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項目
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标題
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财政部 稅務總局關于繼續支持企業(yè)事業(yè)單位改制(zhì)重組有(yǒu)關契稅政策的(de)通知
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關于繼續執行(xíng)企業(yè)事業(yè)單位改制(zhì)重組有(yǒu)關契稅政策的(de)公告
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“通知”變“公告”，但(dàn)是巧合的(de)是文(wén)号都(dōu)是17 号，基本内容繼續執行(xíng)。
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法律依據
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爲貫徹落實《國務院關于進一步優化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環境的(de)意見》(國發[2014] 14号)，繼續支持企業(yè)、事業(yè)單位改制(zhì)重組，現就企業(yè)、事業(yè)單位改制(zhì)重組涉及的(de)契稅政策通知如(rú)下
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爲支持企業(yè)、事業(yè)單位改制(zhì)重組，優化市場(chǎng)環境，現就繼續執行(xíng)有(yǒu)關契稅政策公告如(rú)下：
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一、企業(yè)改制(zhì)
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企業(yè)按照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國公司法》有(yǒu)關規定整體改制(zhì)，包括非公司制(zhì)企業(yè)改制(zhì)爲有(yǒu)限責任公司或股份有(yǒu)限公司，有(yǒu)限責任公司變更爲股份有(yǒu)限公司，股份有(yǒu)限公司變更爲有(yǒu)限責任公司，原企業(yè)投資主體存續并在改制(zhì)（變更）後的(de)公司中所持股權（股份）比例超過75%，且改制(zhì)（變更）後公司承繼原企業(yè)權利、義務的(de)，對改制(zhì)（變更）後公司承受原企業(yè)土(tǔ)地(dì)、房屋權屬，免征契稅。
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企業(yè)按照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國公司法》有(yǒu)關規定整體改制(zhì)，包括非公司制(zhì)企業(yè)改制(zhì)爲有(yǒu)限責任公司或股份有(yǒu)限公司，有(yǒu)限責任公司變更爲股份有(yǒu)限公司，股份有(yǒu)限公司變更爲有(yǒu)限責任公司，原企業(yè)投資主體存續并在改制(zhì)（變更）後的(de)公司中所持股權（股份）比例超過75%，且改制(zhì)（變更）後公司承繼原企業(yè)權利、義務的(de)，對改制(zhì)（變更）後公司承受原企業(yè)土(tǔ)地(dì)、房屋權屬，免征契稅。
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本條未做任何修改，繼續執行(xíng)。但(dàn)是同學們應該關注該條特别強調整體改制(zhì)、列舉的(de)情形及持股比例超過75%。
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二、事業(yè)單位改制(zhì)
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事業(yè)單位按照(zhào)國家有(yǒu)關規定改制(zhì)爲企業(yè)，原投資主體存續并在改制(zhì)後企業(yè)中出資（股權、股份）比例超過50%的(de)，對改制(zhì)後企業(yè)承受原事業(yè)單位土(tǔ)地(dì)、房屋權屬，免征契稅。
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事業(yè)單位按照(zhào)國家有(yǒu)關規定改制(zhì)爲企業(yè)，原投資主體存續并在改制(zhì)後企業(yè)中出資（股權、股份）比例超過50%的(de)，對改制(zhì)後企業(yè)承受原事業(yè)單位土(tǔ)地(dì)、房屋權屬，免征契稅。
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本條未做任何修改，繼續執行(xíng)。注意本條針對的(de)改制(zhì)主體是事業(yè)單位，原投資主體改制(zhì)後持股比例超過50%。
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三、公司合并
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兩個(gè)或兩個(gè)以上(shàng)的(de)公司，依照(zhào)法律規定、合同約定，合并爲一個(gè)公司，且原投資主體存續的(de)，對合并後公司承受原合并各方土(tǔ)地(dì)、房屋權屬，免征契稅。
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兩個(gè)或兩個(gè)以上(shàng)的(de)公司，依照(zhào)法律規定、合同約定，合并爲一個(gè)公司，且原投資主體存續的(de)，對合并後公司承受原合并各方土(tǔ)地(dì)、房屋權屬，免征契稅。
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本條未做任何修改，繼續執行(xíng)。理(lǐ)解該公司合并的(de)情形應該符合《公司法》等法律法規的(de)規定。
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四、公司分(fēn)立
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公司依照(zhào)法律規定、合同約定分(fēn)立爲兩個(gè)或兩個(gè)以上(shàng)與原公司投資主體相(xiàng)同的(de)公司，對分(fēn)立後公司承受原公司土(tǔ)地(dì)、房屋權屬，免征契稅。
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公司依照(zhào)法律規定、合同約定分(fēn)立爲兩個(gè)或兩個(gè)以上(shàng)與原公司投資主體相(xiàng)同的(de)公司，對分(fēn)立後公司承受原公司土(tǔ)地(dì)、房屋權屬，免征契稅。
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本條未做任何修改，繼續執行(xíng)。理(lǐ)解該公司分(fēn)立的(de)情形應該符合《公司法》等法律法規的(de)規定。
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五、企業(yè)破産
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企業(yè)依照(zhào)有(yǒu)關法律法規規定實施破産，債權人(rén)（包括破産企業(yè)職工(gōng)）承受破産企業(yè)抵償債務的(de)土(tǔ)地(dì)、房屋權屬，免征契稅；對非債權人(rén)承受破産企業(yè)土(tǔ)地(dì)、房屋權屬，凡按照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國勞動法》等國家有(yǒu)關法律法規政策妥善安置原企業(yè)全部職工(gōng)規定，與原企業(yè)全部職工(gōng)簽訂服務年限不少(shǎo)于三年的(de)勞動用(yòng)工(gōng)合同的(de)，對其承受所購(gòu)企業(yè)土(tǔ)地(dì)、房屋權屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的(de)職工(gōng)簽訂服務年限不少(shǎo)于三年的(de)勞動用(yòng)工(gōng)合同的(de)，減半征收契稅。
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企業(yè)依照(zhào)有(yǒu)關法律法規規定實施破産，債權人(rén)（包括破産企業(yè)職工(gōng)）承受破産企業(yè)抵償債務的(de)土(tǔ)地(dì)、房屋權屬，免征契稅；對非債權人(rén)承受破産企業(yè)土(tǔ)地(dì)、房屋權屬，凡按照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國勞動法》等國家有(yǒu)關法律法規政策妥善安置原企業(yè)全部職工(gōng)規定，與原企業(yè)全部職工(gōng)簽訂服務年限不少(shǎo)于三年的(de)勞動用(yòng)工(gōng)合同的(de)，對其承受所購(gòu)企業(yè)土(tǔ)地(dì)、房屋權屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的(de)職工(gōng)簽訂服務年限不少(shǎo)于三年的(de)勞動用(yòng)工(gōng)合同的(de)，減半征收契稅。
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本條未做任何修改，繼續執行(xíng)。該條是鼓勵債權人(rén)和(hé)非債權人(rén)積極參與企業(yè)破産重組。理(lǐ)解該企業(yè)破産重組應該遵循《破産法》的(de)規定，并通過破産程序才OK的(de)。
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六、資産劃轉
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對承受縣級以上(shàng)人(rén)民(mín)政府或國有(yǒu)資産管理(lǐ)部門按規定進行(xíng)行(xíng)政性調整，劃轉國有(yǒu)土(tǔ)地(dì)、房屋權屬的(de)單位，免征契稅。
同一投資主體内部所屬企業(yè)之間土(tǔ)地(dì)、房屋權屬的(de)劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人(rén)與其設立的(de)個(gè)人(rén)獨資企業(yè)、一人(rén)有(yǒu)限公司之間土(tǔ)地(dì)、房屋權屬的(de)劃轉，免征契稅。
母公司以土(tǔ)地(dì)，房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。
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對承受縣級以上(shàng)人(rén)民(mín)政府或國有(yǒu)資産管理(lǐ)部門按規定進行(xíng)行(xíng)政性調整、劃轉國有(yǒu)土(tǔ)地(dì)、房屋權屬的(de)單位，免征契稅。
同一投資主體内部所屬企業(yè)之間土(tǔ)地(dì)、房屋權屬的(de)劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人(rén)與其設立的(de)個(gè)人(rén)獨資企業(yè)、一人(rén)有(yǒu)限公司之間土(tǔ)地(dì)、房屋權屬的(de)劃轉，免征契稅。
母公司以土(tǔ)地(dì)、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。
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本條未做任何修改，繼續執行(xíng)。同學們如(rú)果想用(yòng)土(tǔ)地(dì)房産投資時該提前好好考慮下如(rú)何操作才能(néng)免契稅。你(nǐ)該首先搞明(míng)白的(de)是母公司增資子公司，根據《公司法》規定：增資是指公司爲擴大(dà)經營規模、拓展業(yè)務、提高(gāo)公司的(de)資信程度，依法增加注冊資本金(jīn)的(de)行(xíng)爲；其次特别強調的(de)是全資子公司哈。
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七、債權轉股權
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經國務院批準實施債權轉股權的(de)企業(yè)，對債權轉股權後新設立的(de)公司承受原企業(yè)的(de)土(tǔ)地(dì)、房屋權屬，免征契稅。
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經國務院批準實施債權轉股權的(de)企業(yè)，對債權轉股權後新設立的(de)公司承受原企業(yè)的(de)土(tǔ)地(dì)、房屋權屬，免征契稅。
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本條未做任何修改，繼續執行(xíng)。注意本條的(de)債轉股強調的(de)是必須經國務院批準實施的(de)才OK。
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八、劃撥用(yòng)地(dì)出讓或作價出資
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以出讓方式或國家作價出資(入股) 方式承受原改制(zhì)重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用(yòng)地(dì)的(de)，不屬上(shàng)述規定的(de)免稅範圍，對承受方應按規定征收契稅。
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以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制(zhì)重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用(yòng)地(dì)的(de)，不屬上(shàng)述規定的(de)免稅範圍，對承受方應按規定征收契稅。
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本條未做任何修改，繼續執行(xíng)。注意該條是對不在免稅範圍内應征稅情形的(de)規定。
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九、公司股權（股份）轉讓
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在股權(股份) 轉讓中，單位、個(gè)人(rén)承受公司股權(股份)，公司土(tǔ)地(dì)、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。
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在股權（股份）轉讓中，單位、個(gè)人(rén)承受公司股權（股份），公司土(tǔ)地(dì)、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。
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本條未做任何修改，繼續執行(xíng)。本條強調的(de)是目标公司的(de)股權或股份被轉讓但(dàn)是目标公司擁有(yǒu)的(de)土(tǔ)地(dì)房産的(de)權屬沒有(yǒu)發生轉移的(de)情形。
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十、有(yǒu)關用(yòng)語含義
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本通知所稱企業(yè)、公司，是指依照(zhào)我國有(yǒu)關法律法規設立并在中國境内注冊的(de)企業(yè)、公司。
本通知所稱投資主體存續，是指原企業(yè)、事業(yè)單位的(de)出資人(rén)必須存在于改制(zhì)重組後的(de)企業(yè)，出資人(rén)的(de)出資比例可(kě)以發生變動；投資主體相(xiàng)同，是指公司分(fēn)立前後出資人(rén)不發生變動，出資人(rén)的(de)出資比例可(kě)以發生變動。
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本公告所稱企業(yè)、公司，是指依照(zhào)我國有(yǒu)關法律法規設立并在中國境内注冊的(de)企業(yè)、公司。
本公告所稱投資主體存續，是指原改制(zhì)重組企業(yè)、事業(yè)單位的(de)出資人(rén)必須存在于改制(zhì)重組後的(de)企業(yè)，出資人(rén)的(de)出資比例可(kě)以發生變動。
本公告所稱投資主體相(xiàng)同，是指公司分(fēn)立前後出資人(rén)不發生變動，出資人(rén)的(de)出資比例可(kě)以發生變動。
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1、強調該通知中的(de)企業(yè)、公司必須是境内注冊的(de)居民(mín)企業(yè)或公司；
2、投資主體存續和(hé)相(xiàng)同中出資人(rén)比例可(kě)以前後不一緻。
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十一、生效執行(xíng)期及銜接
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本通知自2018年1月(yuè)1日起至2020年12月(yuè)31日執行(xíng)。本通知發布前，企業(yè)、事業(yè)單位改制(zhì)重組過程中涉及的(de)契稅尚未處理(lǐ)的(de)，符合本通知規定的(de)可(kě)按本通知執行(xíng)。
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本公告自2021年1月(yuè)1日起至2023年12月(yuè)31日執行(xíng)。自執行(xíng)之日起，企業(yè)、事業(yè)單位在改制(zhì)重組過程中，符合本公告規定但(dàn)已繳納契稅的(de)，可(kě)申請退稅；涉及的(de)契稅尚未處理(lǐ)且符合本公告規定的(de)，可(kě)按本公告執行(xíng)。
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生效執行(xíng)期及銜接單獨一條。注意17号公告還是繼續執行(xíng)3年到(dào)2023年12月(yuè)31日，但(dàn)是值得點贊的(de)是17号公告明(míng)确了過渡期已經繳納的(de)契稅可(kě)以申請退稅。
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發文(wén)部門
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發文(wén)日期
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2021年4月(yuè)26日（發布日期: 2021年05月(yuè)14日日）
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