商譽減值測試評估的(de)十大(dà)誤區

商譽作爲不可(kě)确指無形資産，無法單獨對其可(kě)收回金(jīn)額進行(xíng)估計(jì)，因此隻能(néng)以商譽所在資産組或資産組組合爲基礎，确定該資産組或資産組組合的(de)可(kě)收回金(jīn)額來間接實現對商譽的(de)減值測試。

按照(zhào)《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第8号——資産減值》的(de)規定，對因企業(yè)合并形成的(de)商譽，由于其難以獨立産生現金(jīn)流量，公司應自購(gòu)買日起按照(zhào)一貫、合理(lǐ)的(de)方法将其賬面價值分(fēn)攤至相(xiàng)關的(de)資産組或資産組組合，并據此進行(xíng)減值測試。

因此，資産組範圍的(de)确定是委托人(rén)的(de)責任，評估人(rén)員應對委托人(rén)确定的(de)資産組或資産組組合進行(xíng)必要的(de)關注及核實，但(dàn)不能(néng)代替委托人(rén)确定資産組範圍。

同時，評估人(rén)員需要與企業(yè)、審計(jì)機構就包含商譽的(de)資産組或資産組組合的(de)範圍進行(xíng)溝通，取得企業(yè)、審計(jì)機構确認。如(rú)果評估人(rén)員與企業(yè)、審計(jì)機構意見不一緻，可(kě)以釆納企業(yè)、審計(jì)機構的(de)意見。

根據《企業(yè)會(huì)計(jì)準則講解（2010）》，非同一控制(zhì)下的(de)控股合并中，購(gòu)買方一般應于購(gòu)買日編制(zhì)合并資産負債表，合并中取得的(de)被購(gòu)買方各項可(kě)辨認資産、負債應以其在購(gòu)買日的(de)公允價值計(jì)量，企業(yè)合并當期期末以及合并以後期間，應當納入到(dào)合并财務報表中的(de)被購(gòu)買方資産、負債等，是以購(gòu)買日确定的(de)公允價值爲基礎持續計(jì)算的(de)結果。

對包含商譽的(de)資産組進行(xíng)減值測試，需要将資産組的(de)賬面價值與其可(kě)收回金(jīn)額進行(xíng)對比，這裏的(de)賬面價值指的(de)是合并報表中自購(gòu)買日開(kāi)始持續計(jì)算的(de)金(jīn)額，與被購(gòu)買方單體報表的(de)賬面值可(kě)能(néng)存在差異，同時合并報表層面也(yě)可(kě)能(néng)确認了被購(gòu)買方賬面未記錄的(de)無形資産，如(rú)計(jì)算機軟件(jiàn)著作權、商标、專利等，這些賬外項目也(yě)應納入資産組範圍。

如(rú)未按合并報表口徑确定資産組賬面值，而簡單從被購(gòu)買方的(de)單體報表中取數，會(huì)導緻資産組範圍不完整或者賬面值不準确。

根據《企業(yè)會(huì)計(jì)準則講解（2010）》第九章(zhāng)“資産減值”中的(de)說明(míng)：“由于按照(zhào)《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第20号—企業(yè)合并》的(de)規定，因企業(yè)合并所形成的(de)商譽是母公司根據其在子公司所擁有(yǒu)的(de)權益而确認的(de)商譽，子公司中歸屬于少(shǎo)數股東的(de)商譽并沒有(yǒu)在合并财務報表中予以确認。因此，在對與商譽相(xiàng)關的(de)資産組或者資産組組合進行(xíng)減值測試時，由于其可(kě)收回金(jīn)額的(de)預計(jì)包括歸屬于少(shǎo)數股東的(de)商譽價值部分(fēn)，因此爲了使減值測試建立在一緻的(de)基礎上(shàng)，企業(yè)應當調整資産組的(de)賬面價值，将歸屬于少(shǎo)數股東權益的(de)商譽包括在内，然後根據調整後的(de)資産組賬面價值與其可(kě)收回金(jīn)額進行(xíng)比較，以确定資産組（包括商譽）是否發生了減值。”

當并購(gòu)的(de)子公司并非全資子公司時，确認資産組賬面值時可(kě)能(néng)存在以下兩個(gè)誤區：

1、僅将合并報表上(shàng)列示的(de)商譽金(jīn)額納入資産組範圍，未将歸屬于少(shǎo)數股東的(de)商譽一并納入。

正确的(de)做法是先将歸屬于母公司股東的(de)商譽賬面價值調整爲全部商譽賬面價值。

2、如(rú)完成控股收購(gòu)後，繼續購(gòu)買少(shǎo)數股權，導緻在減值測試日時的(de)持股比例與形成控制(zhì)時的(de)持股比例發生了變化，錯誤的(de)以減值測試日的(de)持股比例還原爲完全商譽。

收購(gòu)少(shǎo)數股東權益屬于權益性交易，未形成新的(de)企業(yè)合并，合并報表中反映的(de)商譽仍然爲前期取得控制(zhì)權時按當時的(de)持股比例計(jì)算的(de)金(jīn)額。因此，正确的(de)做法是将合并報表中的(de)商譽按照(zhào)前期取得控制(zhì)權時的(de)持股比例恢複爲全部商譽（即100%股權對應的(de)商譽）。

根據《會(huì)計(jì)監管風險提示第8号——商譽減值》的(de)規定：資産組或資産組組合的(de)可(kě)收回金(jīn)額與其賬面價值的(de)确定基礎應保持一緻，即二者應包括相(xiàng)同的(de)資産和(hé)負債，且應按照(zhào)與資産組或資産組組合内資産和(hé)負債一緻的(de)基礎預測未來現金(jīn)流量。

實務中，往往存在資産組賬面值與現金(jīn)流預測的(de)基礎不一緻的(de)誤區，主要體現在以下幾個(gè)方面：

1、資産組賬面值中未包括營運資金(jīn)，但(dàn)在确定可(kě)收回金(jīn)額的(de)未來現金(jīn)流量時未将期初營運資金(jīn)進行(xíng)扣除。

2、資産組賬面值包括了與預計(jì)未來現金(jīn)流量無關的(de)資産、負債，如(rú)溢佘資産或負債、非經營性資産或負債。

3、資産組賬面值包括了在建工(gōng)程，預計(jì)現金(jīn)流時也(yě)考慮了在建工(gōng)程完工(gōng)後對未來現金(jīn)流量的(de)影響，但(dàn)未考慮達到(dào)預定生産能(néng)力狀态尚需追加投入的(de)資本性支出。

根據會(huì)計(jì)準則的(de)規定，資産組的(de)可(kě)收回金(jīn)額應當按照(zhào)該資産組的(de)公允價值減去處置費用(yòng)後的(de)淨額與其預計(jì)未來現金(jīn)流量的(de)現值兩者之間較高(gāo)者确定。隻要有(yǒu)一項超過了資産的(de)賬面價值，就表明(míng)資産沒有(yǒu)發生減值，不需再估計(jì)另一項金(jīn)額。

實務中存在的(de)誤區是，當采用(yòng)收益法計(jì)算資産組預計(jì)未來現金(jīn)流量現值，得出的(de)結果表明(míng)商譽發生了減值，沒有(yǒu)進一步估算公允價值減去處置費用(yòng)後的(de)淨額以确定資産組可(kě)收回金(jīn)額，或者估算了公允價值減去處置費用(yòng)後的(de)淨額，但(dàn)未分(fēn)析說明(míng)兩者的(de)差異和(hé)原因。

例如(rú)，某評估項目對預計(jì)未來現金(jīn)流量現值和(hé)公允價值減去處置費用(yòng)的(de)淨額進行(xíng)評估時，使用(yòng)的(de)評估假設前提和(hé)對收入、成本、費用(yòng)等方面的(de)預測基本一緻，公允價值評估使用(yòng)稅後現金(jīn)流與稅後折現率，預計(jì)未來現金(jīn)流現值評估使用(yòng)稅前現金(jīn)流與稅前折現率，得出公允價值減去處置費用(yòng)的(de)淨額高(gāo)于預計(jì)未來現金(jīn)流量現值，但(dàn)評估報告未充分(fēn)說明(míng)公允價值減去處置費用(yòng)的(de)淨額高(gāo)于預計(jì)未來現金(jīn)流量現值的(de)原因。

相(xiàng)關準則規定，包含商譽資産組或資産組組合通常情況下不包括流動資産、流動負債，但(dàn)如(rú)果不考慮相(xiàng)關資産和(hé)負債就無法合理(lǐ)确定評估對象可(kě)收回金(jīn)額的(de)除外。

當營運資金(jīn)未納入評估範圍時，應從未來現金(jīn)流量中扣除所需的(de)營運資金(jīn)需求額。在這一過程中，可(kě)能(néng)存在将初始營運資金(jīn)作折現處理(lǐ)的(de)誤區。例如(rú)，某商譽減值測試評估項目（基準日爲2019年12月(yuè)31日）中，預測2020年的(de)營運資金(jīn)包含初始營運資金(jīn)和(hé)2020年營運資金(jīn)增加額，因将初始營運資金(jīn)錯誤折現計(jì)入現金(jīn)流量淨額，導緻相(xiàng)關資産組評估值存在高(gāo)估情形。

正确的(de)做法是，當營運資金(jīn)未納入評估範圍時，若能(néng)夠明(míng)确區分(fēn)出“初始所需的(de)營運資金(jīn)”和(hé)“預測首期所需的(de)營運資金(jīn)增加額”，建議将“初始所需的(de)營運資金(jīn)”在預測期初一次性扣除，不進行(xíng)折現，将“預測首期所需的(de)營運資金(jīn)增加額”作爲預測首期的(de)現金(jīn)流扣減項一并進行(xíng)折現處理(lǐ)。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第8号——資産減值》第十三條規定，折現率是反映當前市場(chǎng)貨币時間價值和(hé)資産特定風險的(de)稅前利率，如(rú)果用(yòng)于估計(jì)折現率的(de)基礎是稅後的(de)，應當将其調整爲稅前的(de)折現率。

相(xiàng)關會(huì)計(jì)準則還規定，預計(jì)資産的(de)未來現金(jīn)流量不應當包括籌資活動産生的(de)現金(jīn)流入或者流出，以及與所得稅收付有(yǒu)關的(de)現金(jīn)流量。

由于稅前折現率無法通過直接計(jì)算得到(dào)，實務操作中主要存在以下兩種途徑：

1、直接調整法：通過稅前折現率=稅後折現率÷（1-所得稅率）的(de)公式将稅後折現率調整爲稅前折現率；

2、叠代法：根據稅後現金(jīn)流量的(de)折現結果與稅前現金(jīn)流量測算出稅前折現率，其假設前提是，采用(yòng)稅後折現率對稅後現金(jīn)流量進行(xíng)折現的(de)結果，與采用(yòng)稅前折現率對稅前現金(jīn)流量進行(xíng)折現的(de)結果一緻。

應用(yòng)叠代法求取稅前折現率時，需要先計(jì)算稅後現金(jīn)流量。實務中發現，在計(jì)算稅後現金(jīn)流量過程中，部分(fēn)項目考慮了可(kě)彌補虧損對企業(yè)所得稅的(de)影響，最終導緻通過此途徑計(jì)算出的(de)稅前折現率偏低。企業(yè)可(kě)彌補虧損對應的(de)遞延所得稅資産，不應納入含商譽資産組的(de)賬面價值當中，所以計(jì)算稅前折現率時考慮了待彌補虧損的(de)影響是錯誤的(de)。

由于商譽減值測試在評估範圍、方法選用(yòng)、參數選取等方面存在一定的(de)特殊性，因此商譽減值測試評估報告對披露内容也(yě)有(yǒu)針對性要求，實務中存在報告披露信息不完整的(de)情況。

例如(rú)，根據相(xiàng)關準則的(de)規定，商譽減值測試評估報告應披露本次評估方法與以前會(huì)計(jì)期間選取的(de)評估方法是否一緻，如(rú)果不一緻，應當披露評估方法變更的(de)原因。某商譽減值測試評估報告采用(yòng)成本法估算公允價值減處置費用(yòng)和(hé)相(xiàng)關稅費後的(de)淨額，并作爲評估結論，而收購(gòu)時的(de)股權評估及以前年度商譽減值評估均采用(yòng)收益法，前後評估方法不一緻，但(dàn)評估機構未在報告中披露評估方法存在變動，也(yě)未說明(míng)變動的(de)合理(lǐ)性。

又(yòu)例如(rú)，根據相(xiàng)關準則的(de)規定，商譽減值測試評估報告應披露商譽資産組或資産組組合構成、賬面價值等。某項目因并購(gòu)後内部重組，導緻商譽所在資産組或資産組組合的(de)構成發生改變，評估報告未在報告中披露資産組變更的(de)情況。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第8号——資産減值》第四條規定，因企業(yè)合并所形成的(de)商譽和(hé)使用(yòng)壽命不确定的(de)無形資産，無論是否存在減值迹象，每年都(dōu)應當進行(xíng)減值測試。

商譽有(yǒu)持續計(jì)量的(de)要求，使得商譽減值測試項目成爲了連續性的(de)評估業(yè)務，也(yě)因此産生了對評估參數與以前年度進行(xíng)對比的(de)要求。

實務中，部分(fēn)項目存在評估參數與以前年度不一緻又(yòu)無合理(lǐ)理(lǐ)由的(de)情況，例如(rú)：

1、折現率計(jì)算模型的(de)選取時，形成商譽時及上(shàng)一年度減值測試均選用(yòng)的(de)WACC模型，本年度選取CAPM模型，前後不一緻，未說明(míng)原因。

2、企業(yè)特定風險系數的(de)選取時，上(shàng)一年度年采用(yòng)2%，本年度采用(yòng)1%，前後不一緻，未說明(míng)原因。

3、企業(yè)風險系數β的(de)選取，前後兩年選取的(de)可(kě)比公司不一緻，未說明(míng)原因。

4、前期預測的(de)主要參數如(rú)收入增長率、毛利率等數據與實際實現數據存在較大(dà)差異，本年度未根據實際情況對主要參數進行(xíng)調整。

商譽減值測試評估屬于以财務報告爲目的(de)的(de)評估業(yè)務，《會(huì)計(jì)監管風險提示第8号——商譽減值》明(míng)确規定不得以股權、企業(yè)價值的(de)評估報告代替以财務報告爲目的(de)的(de)評估報告。

實務中，有(yǒu)觀點認爲商譽是收購(gòu)股權形成的(de)，可(kě)以将整個(gè)公司當成資産組進行(xíng)減值測試，因此可(kě)以将股權評估報告用(yòng)于商譽減值測試，這種觀點是錯誤的(de)。雖然商譽的(de)産生是由于收購(gòu)了标的(de)公司股權，但(dàn)是收購(gòu)完成後，企業(yè)已經按照(zhào)合理(lǐ)的(de)方法，将商譽分(fēn)攤至相(xiàng)關資産組或資産組組合，後續商譽分(fēn)攤的(de)基礎是相(xiàng)關資産組或資産組組合，而不再是原标的(de)公司的(de)股權。