财務盡調風險提示的(de)那些常見問題（一）

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文(wén)章(zhāng)來源：審計(jì)實操

财務盡調是比較考驗人(rén)的(de)，對一個(gè)人(rén)的(de)風險識别能(néng)力要求會(huì)比較高(gāo)，一個(gè)盡調項目，如(rú)果是小(xiǎo)型的(de)，可(kě)能(néng)三兩個(gè)人(rén)，幾天時間，就要求你(nǐ)在最短的(de)時間内盡可(kě)能(néng)地(dì)發現最多的(de)問題，内部控制(zhì)的(de)問題、财務問題、法律問題、涉稅問題……特别是存在重大(dà)風險的(de)問題。

 

财務盡調涉及到(dào)有(yǒu)風險的(de)地(dì)方太多了，不同行(xíng)業(yè)不太一樣，同一行(xíng)業(yè)，不同公司又(yòu)千差萬别，實操君結合以前的(de)部分(fēn)經驗，分(fēn)享一下一些常見的(de)風險。所有(yǒu)的(de)風險僅以（案例）列舉的(de)形式分(fēn)享，僅供參考，實務中得結合具體情況具體分(fēn)析，且實務中會(huì)存在各種各樣的(de)其他(tā)風險。

 

1、股權激勵問題

 

存在股權激勵的(de)情況時，很有(yǒu)可(kě)能(néng)滿足股份支付的(de)情況，而企業(yè)賬上(shàng)往往不會(huì)做賬或者沒有(yǒu)按照(zhào)股份支付相(xiàng)關的(de)規定進行(xíng)處理(lǐ)；股權激勵常見的(de)還涉及到(dào)代扣代繳個(gè)人(rén)所得稅問題，如(rú)果不滿足遞延納稅政策，可(kě)能(néng)還存在一定的(de)稅收風險，另外有(yǒu)些涉稅問題可(kě)能(néng)還需要結合股權激勵方案征求當地(dì)主管稅務機關的(de)意見。但(dàn)是，在做股權激勵方案時，很多企業(yè)往往都(dōu)沒有(yǒu)這麽做，合同一簽，大(dà)夥高(gāo)高(gāo)興興接著(zhe)繼續幹活，稅務風險沒意識到(dào)，賬也(yě)不管了。

 

《财政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和(hé)技術(shù)入股有(yǒu)關所得稅政策的(de)通知》（财稅〔2016〕101号）：

http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810346/n810825/c101434/c4311369/content.html

 

2、股東未出資、出資不實、抽逃資金(jīn)等問題

 

盡調的(de)過程中，經常會(huì)發現股東未足額出資、股東以實物(wù)出資但(dàn)未辦理(lǐ)交付和(hé)過戶手續，股東作爲出資的(de)實物(wù)價格明(míng)顯不足等情況，還有(yǒu)就是存在股東抽逃注冊資金(jīn)情況。有(yǒu)些以實物(wù)如(rú)房産出資，但(dàn)是一直沒有(yǒu)辦理(lǐ)過戶，沒有(yǒu)經過評估；有(yǒu)些雖然以貨币資金(jīn)出資，但(dàn)是沒有(yǒu)實繳到(dào)位；有(yǒu)些雖然以實物(wù)出資，出資的(de)實物(wù)價格明(míng)顯不足，價格可(kě)能(néng)是雙方直接約定的(de)價格等等；此外，存在股東抽逃注冊資金(jīn)情況，往往是股東利用(yòng)關聯交易将出資額轉出，通過虛構債權債務關系把出資額轉出等方式抽逃注冊資金(jīn)…

 

對股東個(gè)人(rén)的(de)其他(tā)應收款，每年年末金(jīn)額太多，可(kě)能(néng)存在一定的(de)稅務風險，容易被稅務局視同爲對股東個(gè)人(rén)分(fēn)紅而要代扣代繳個(gè)人(rén)所得稅。

 

《财政部 國家稅務總局關于規範個(gè)人(rén)投資者個(gè)人(rén)所得稅征收管理(lǐ)的(de)通知》第二、條規定：關于個(gè)人(rén)投資者從其投資的(de)企業(yè)（個(gè)人(rén)獨資企業(yè)、合夥企業(yè)除外）借款長期不還的(de)處理(lǐ)問題納稅年度内個(gè)人(rén)投資者從其投資的(de)企業(yè)（個(gè)人(rén)獨資企業(yè)、合夥企業(yè)除外）借款，在該納稅年度終了後既不歸還，又(yòu)未用(yòng)于企業(yè)生産經營的(de)，其未歸還的(de)借款可(kě)視爲企業(yè)對個(gè)人(rén)投資者的(de)紅利分(fēn)配，依照(zhào)“利息、股息、紅利所得”項目計(jì)征個(gè)人(rén)所得稅。

 

政策鏈接：http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n363/c1292/content.html

 

3、聯營企業(yè)減值等問題

 

有(yǒu)些聯營企業(yè)已經注銷了，企業(yè)賬上(shàng)“長期股權投資”卻一直沒做相(xiàng)應的(de)處理(lǐ)；有(yǒu)些聯營企業(yè)連年虧損，存在明(míng)顯的(de)減值迹象了，企業(yè)賬上(shàng)沒做處理(lǐ)，涉及到(dào)有(yǒu)關聯往來款的(de)（如(rú)應收賬款、其他(tā)應收款），款項回收的(de)可(kě)能(néng)性比較低，也(yě)未計(jì)提減值準備；聯營企業(yè)長期處于停業(yè)狀态；聯營企業(yè)沒有(yǒu)了經營相(xiàng)關的(de)資質如(rú)某些醫療行(xíng)業(yè)需要相(xiàng)應的(de)資質，某些危險品的(de)生産之類的(de)等等都(dōu)需要相(xiàng)關的(de)資質才能(néng)開(kāi)展生産經營活動；還有(yǒu)的(de)聯營企業(yè)涉及到(dào)諸多訴訟案件(jiàn)……

 

聯營企業(yè)存在的(de)問題，需要盡可(kě)能(néng)的(de)查清楚，特别是重要的(de)聯營企業(yè)，因爲聯營企業(yè)一旦發生較大(dà)虧損或者倒閉了之類的(de)問題，對企業(yè)的(de)利潤可(kě)能(néng)是有(yǒu)重大(dà)影響的(de)。當然，盡調的(de)過程中，能(néng)夠獲取到(dào)的(de)聯營企業(yè)的(de)資料往往有(yǒu)限，因爲别人(rén)可(kě)能(néng)連搭理(lǐ)都(dōu)不會(huì)搭理(lǐ)你(nǐ)，又(yòu)沒有(yǒu)控股，能(néng)給個(gè)報表就不錯了，還想咋地(dì)，不過好在寫的(de)是盡調報告，可(kě)以在盡調報告裏面提示…

 

4、法人(rén)與公司财産混同、法人(rén)無償占用(yòng)公司資金(jīn)

 

公司的(de)賬戶與股東的(de)賬戶之間存在大(dà)量、頻繁的(de)資金(jīn)往來，且資金(jīn)用(yòng)途複雜，導緻公司财産與股東财産無法進行(xíng)區分(fēn)。老闆把公司當做取款機，錢随便進進出出，各種費用(yòng)都(dōu)在公司報銷，旅遊的(de)費用(yòng)、約飯的(de)費用(yòng)、化妝品的(de)費用(yòng)……利用(yòng)個(gè)人(rén)賬戶收取企業(yè)往來經營款，另外還有(yǒu)的(de)股東無償占用(yòng)公司資金(jīn)對外進行(xíng)投資……這些情況，民(mín)營企業(yè)一抓一大(dà)把。

 

5、對子公司的(de)實質控制(zhì)權存疑的(de)問題

 

擁有(yǒu)控制(zhì)權，一般都(dōu)會(huì)并表，沒有(yǒu)控制(zhì)權，一般不并表，并不并表對報表的(de)影響往往是重大(dà)的(de)，特别是重要的(de)子公司。通常持股比例通常超過50%會(huì)納入合并範圍，但(dàn)是這個(gè)比例僅僅隻是一個(gè)參考的(de)比例，實務中很多低于50%的(de)也(yě)擁有(yǒu)控制(zhì)權，也(yě)存在高(gāo)于50%沒有(yǒu)控制(zhì)權的(de)情況，這往往需要結合合作協議、公司章(zhāng)程、财務經營決策權、一緻行(xíng)動人(rén)協議等方面綜合考慮，實務中民(mín)營企業(yè)公司各種約定是五花八門。

 

舉個(gè)簡單的(de)例子，有(yǒu)些醫療美(měi)容行(xíng)業(yè)或者依賴于技術(shù)的(de)高(gāo)科技企業(yè)，核心人(rén)才的(de)影響力比較大(dà)，有(yǒu)些民(mín)營企業(yè)和(hé)這些核心人(rén)才合作，共同成立了另外一家公司，通過公司章(zhāng)程約定，給予核心人(rén)才更多的(de)權利和(hé)利益，人(rén)才出力，公司出錢，一拍(pāi)即合，公司就成立起來了，雖然公司表面上(shàng)看有(yǒu)時候公司占有(yǒu)的(de)股權比例很高(gāo)，但(dàn)綜合公司章(zhāng)程以及和(hé)核心人(rén)才的(de)各種約定來看，公司對子公司的(de)實質控制(zhì)權往往比較弱甚至對沒有(yǒu)實質控制(zhì)權。

 

6、公司及公司的(de)子公司、參股公司資産權屬瑕疵問題

 

（1）某些證書(shū)已經過期，如(rú)采礦權證等

（2）車(chē)輛産權歸屬于股東個(gè)人(rén)，确是用(yòng)公司的(de)錢買的(de)，也(yě)在公司入賬并計(jì)提折舊了

（3）建築物(wù)及構築物(wù)未辦理(lǐ)産權登記，實務中有(yǒu)很多原因，有(yǒu)的(de)一直辦不下來，有(yǒu)的(de)涉及到(dào)糾紛…

（4）土(tǔ)地(dì)使用(yòng)權證未辦理(lǐ)所有(yǒu)人(rén)的(de)變更

（5）經營許可(kě)到(dào)期了，無證經營

（6）使用(yòng)的(de)商标圖案未向國家知識産權局商标局申請注冊，部分(fēn)商标未簽署授權使用(yòng)協議，未支付使用(yòng)費

……

在盡調的(de)過程中，都(dōu)會(huì)去核查目标企業(yè)、目标企業(yè)的(de)子公司、參股公司的(de)資産權屬問題，一個(gè)是看所有(yǒu)權是不是企業(yè)的(de)，一個(gè)是看資産權屬的(de)各種瑕疵問題，這部分(fēn)未來也(yě)可(kě)能(néng)容易存在糾紛，或者對公司來說，持續經營存在一定的(de)風險，比如(rú)許可(kě)證到(dào)期了，無證經營，很容易被相(xiàng)關政府部門勒令停止營業(yè)的(de)。

 

7、股權受限、股權轉讓受限問題

 

（1）股權質押。公司常常因爲借款等需要，将持有(yǒu)的(de)子公司作爲質押，或者股東因爲借款等原因，把自己持有(yǒu)的(de)目标公司的(de)股權做質押擔保。此外，也(yě)有(yǒu)可(kě)能(néng)是爲關聯方或者其他(tā)無關聯的(de)第三人(rén)做擔保，這裏面往往有(yǒu)各種錯綜複雜的(de)原因。

 

（2）股權凍結。股權被凍結常常是因爲涉及到(dào)糾紛、訴訟等問題，對方可(kě)能(néng)向法院申請了對公司股權的(de)财産保全，公司股權處于查封狀态，這種狀态下股權是無法轉讓的(de)，且股權未來是否會(huì)被拍(pāi)賣等存在一定的(de)風險，也(yě)會(huì)影響到(dào)委托方本次的(de)交易時間及交易方案等。

（3）股權轉讓。有(yǒu)些公司章(zhāng)程中，往往會(huì)有(yǒu)一些約定，約定股東要轉讓自己的(de)股權，需要有(yǒu)ABCD各種操作…這個(gè)時候股權轉讓往往受限

 

8、其他(tā)資産受限問題

 

（1）政府補助資金(jīn)。此部分(fēn)資金(jīn)在“專項應付款”裏面往往能(néng)看到(dào)一些蛛絲馬迹，企業(yè)往往放(fàng)在貨币資金(jīn)裏面，但(dàn)是這部分(fēn)資金(jīn)往往是受限的(de)，當涉及到(dào)補助的(de)金(jīn)額比較大(dà)的(de)，企業(yè)的(de)報表貨币資金(jīn)表面看起來比較“靓麗(lì)”，實際情況卻完全不一樣。此外政府補助資金(jīn)有(yǒu)些也(yě)存在退回的(de)風險，比如(rú)某些項目長期處于停滞的(de)狀态，而政府補助往往是規定需要通過驗收，需要達到(dào)某些條件(jiàn)。

（2）銷售回款的(de)資金(jīn)受限。實務中經常會(huì)出現公司跟銀行(xíng)或者跟其他(tā)金(jīn)融機構甚至是其他(tā)民(mín)營企業(yè)借款，合同裏面約定某些項目回款、某些銷售回款全部用(yòng)于償還借款的(de)本金(jīn)和(hé)利息，此部分(fēn)資金(jīn)實際上(shàng)目标企業(yè)是動不了的(de)…

（3）土(tǔ)地(dì)抵押、在建工(gōng)程抵押、固定資産抵押、存貨抵押。各種抵押問題，很多時候是爲了借款或者達成某項協議或者給關聯方或無關聯的(de)第三方提供擔保，這部分(fēn)資産是受限的(de)，且需要特别關注如(rú)果是爲關聯方或無關聯方的(de)第三方做擔保的(de)時候，未來是否存在需要承擔擔保責任的(de)風險，比如(rú)關聯方财務狀況惡化正被衆多債權人(rén)起訴…

（4）借款資金(jīn)受限。有(yǒu)些借款的(de)資金(jīn)或者募集的(de)資金(jīn)等，使用(yòng)用(yòng)途是有(yǒu)一定規定的(de)，超出一定的(de)用(yòng)途，目标公司有(yǒu)可(kě)能(néng)需要承擔一定的(de)法律責任。

 

本期寫到(dào)這裏，下期繼續。