創業(yè)闆注冊制(zhì)改革規則解讀(dú)

（一）業(yè)績預告與業(yè)績快報

創業(yè)闆公司不再強制(zhì)要求披露業(yè)績快報與業(yè)績預告，但(dàn)屬于下列情形還需要在1月(yuè)31日前披露年度業(yè)績預告：

1.淨利潤指标：（1）淨利潤爲負（2）與上(shàng)年同期相(xiàng)比上(shàng)升/下降50%以上(shàng)（3）實現扭虧爲盈；

2.淨資産指标：期末淨資産爲負；

3.其他(tā)情形：出現财務類強制(zhì)退市情形，被實施退市風險警示的(de)。

屬于以下情形的(de)，需要編制(zhì)年度業(yè)績快報，除此之外，不強制(zhì)披露業(yè)績快報：

1.在定期報告披露前向國家有(yǒu)關機關報送未公開(kāi)的(de)定期财務數據且預計(jì)無法保密的(de)；

2.在定期報告披露前出現業(yè)績洩露的(de)；

3.因業(yè)績傳聞導緻公司股票及其衍生品種交易異常波動的(de)；

4.自願發布第一季度報告業(yè)績預告但(dàn)上(shàng)年年報尚未披露的(de)。

業(yè)績快報披露後，預計(jì)實際數據與披露的(de)數據之間的(de)差異幅度達到(dào)20％以上(shàng)的(de)，上(shàng)市公司應當及時披露業(yè)績快報修正公告，在披露相(xiàng)關定期報告的(de)同時還應發布緻歉公告。

（二）交易與關聯交易事項

1.交易事項的(de)披露标準中淨資産和(hé)營業(yè)收入指标的(de)絕對金(jīn)額由500萬元提高(gāo)到(dào)1000萬元。股東大(dà)會(huì)審議标準對應的(de)淨資産、營業(yè)收入、淨利潤指标都(dōu)有(yǒu)所調整，和(hé)主闆、中小(xiǎo)闆保持了一緻。與關聯法人(rén)發生交易的(de)披露、與關聯人(rén)交易應提交股東大(dà)會(huì)審議的(de)标準分(fēn)别提高(gāo)到(dào)了300萬元及3000萬元。

2.交易事項的(de)相(xiàng)關變化。對于設立全資子公司、對原有(yǒu)全資子公司增資不再認定爲對外投資行(xíng)爲，公司可(kě)在本公司制(zhì)度中對審議和(hé)披露自行(xíng)規定；上(shàng)市公司對全資子公司提供擔保，或者對控股子公司提供擔保且其他(tā)股東按權益提供等比例擔保的(de)，如(rú)果達到(dào)股東大(dà)會(huì)标準則可(kě)免于提交股東大(dà)會(huì)（除非章(zhāng)程另有(yǒu)要求）。如(rú)受贈現金(jīn)資産、獲得債務減免，可(kě)免于提交股東大(dà)會(huì)審議。

3.關聯交易事項發生變化。明(míng)确關聯自然人(rén)擔任獨立董事的(de)法人(rén)或者其他(tā)組織不再屬于關聯方範疇；删減了上(shàng)市公司與董監高(gāo)及配偶發生交易直接提交股東大(dà)會(huì)的(de)要求；對于日常性關聯交易的(de)額度預計(jì)和(hé)持續披露做了更明(míng)确的(de)規定；明(míng)确獨立董事隻需要對要提交股東大(dà)會(huì)的(de)關聯交易發表事前認可(kě)意見；新增豁免提交股東大(dà)會(huì)審議的(de)關聯交易範圍。

（一）控股股東、實際控制(zhì)人(rén)相(xiàng)關事項

1.明(míng)确控制(zhì)權歸屬的(de)認定原則。上(shàng)市公司應當根據股權結構、董事的(de)提名任免以及其他(tā)内部治理(lǐ)情況，客觀、審慎地(dì)認定控制(zhì)權歸屬。簽署一緻行(xíng)動協議共同控制(zhì)公司的(de)，應當在協議中明(míng)确共同控制(zhì)安排及解除機制(zhì)。

2.新增股份質押的(de)合理(lǐ)性要求。上(shàng)市公司控股股東應當審慎質押所持公司股份，合理(lǐ)使用(yòng)融入資金(jīn)，維持公司控制(zhì)權和(hé)生産經營穩定。

3.新增控制(zhì)權穩定性要求。上(shàng)市公司控股股東、實際控制(zhì)人(rén)在限售期滿後減持首發前股份的(de)，應當明(míng)确并披露未來十二個(gè)月(yuè)的(de)控制(zhì)權安排，保證公司持續穩定經營。

4.新增爲控股股東、實際控制(zhì)人(rén)提供擔保的(de)反擔保要求。上(shàng)市公司爲控股股東、實際控制(zhì)人(rén)及其關聯方提供擔保的(de)，控股股東、實際控制(zhì)人(rén)及其關聯方應當提供反擔保。

（二）董監高(gāo)忠實勤勉義務

上(shàng)市公司董事應當遵守法律法規和(hé)公司章(zhāng)程有(yǒu)關規定，履行(xíng)忠實、勤勉義務，維護上(shàng)市公司利益，上(shàng)市公司監事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員應當參照(zhào)履行(xíng)職責。

保護公司資産的(de)安全、完整，不得挪用(yòng)公司資金(jīn)和(hé)侵占公司财産，不得利用(yòng)職務之便爲他(tā)人(rén)利益損害公司利益。未經股東大(dà)會(huì)同意，不得爲本人(rén)及其關系密切的(de)家庭成員謀取屬于公司的(de)商業(yè)機會(huì)，不得自營、委托他(tā)人(rén)經營公司同類業(yè)務。保證有(yǒu)足夠的(de)時間和(hé)精力參與公司事務，持續關注對公司生産經營可(kě)能(néng)造成重大(dà)影響的(de)事件(jiàn)，及時向董事會(huì)報告公司經營活動中存在的(de)問題，不得以不直接從事經營管理(lǐ)或者不知悉爲由推卸責任。積極推動公司規範運行(xíng)，督促公司真實、準确、完整、公平、及時履行(xíng)信息披露義務，及時糾正和(hé)報告公司違法違規行(xíng)爲。及時向董事會(huì)報告公司經營活動中存在的(de)問題。及時糾正和(hé)報告公司違法違規行(xíng)爲。獲悉公司股東、實際控制(zhì)人(rén)及其關聯人(rén)侵占公司資産、濫用(yòng)控制(zhì)權等損害公司或者其他(tā)股東利益的(de)情形時，及時向董事會(huì)報告并督促公司履行(xíng)信息披露義務。嚴格履行(xíng)作出的(de)各項承諾。嚴格遵守法律法規等規定的(de)其他(tā)義務。

（三）股東自行(xíng)召集股東大(dà)會(huì)

在發出股東大(dà)會(huì)通知至股東大(dà)會(huì)結束當日期間，召集股東的(de)持股比例不得低于 10%。對于股東依法自行(xíng)召集的(de)股東大(dà)會(huì)，公司董事會(huì)和(hé)董事會(huì)秘書(shū)應當予以配合，提供必要的(de)支持，并及時履行(xíng)信息披露義務。

（一）放(fàng)寬漲跌幅限制(zhì)

根據《交易特别規定》第2.1條，深交所對創業(yè)闆股票競價交易實行(xíng)價格漲跌幅限制(zhì)，漲跌幅限制(zhì)比例爲20%，超過漲跌幅限制(zhì)的(de)申報爲無效申報。創業(yè)闆首次公開(kāi)發行(xíng)上(shàng)市的(de)股票，上(shàng)市後的(de)前五個(gè)交易日不設價格漲跌幅限制(zhì)。

（二）設置單筆(bǐ)最高(gāo)申報數量上(shàng)限

爲減少(shǎo)拉擡打壓和(hé)大(dà)額封漲跌停等異常交易行(xíng)爲、抑制(zhì)股票短期炒作，設置單筆(bǐ)申報數量上(shàng)限，根據《交易特别規定》第2.8條，限價申報單筆(bǐ)數量不超過30萬股，市價申報單筆(bǐ)數量不超過15萬股。同時，保留現行(xíng)創業(yè)闆每筆(bǐ)最低申報數量爲100股的(de)制(zhì)度安排，不改變投資者交易習(xí)慣。

（三）優化盤中停牌機制(zhì)

根據《交易特别規定》第2.5條、第2.6條，針對無漲跌幅限制(zhì)的(de)創業(yè)闆股票設置30%、60%兩檔停牌指标，各停牌10分(fēn)鍾。

風險警示包含兩類：退市風險警示、其他(tā)風險警示。新《上(shàng)市規則》取消了暫停上(shàng)市、恢複上(shàng)市環節，調整退市指标爲四類：交易類、财務類、規範類、重大(dà)違法類，其中，财務類、規範類、重大(dà)違法類設置退市風險警示并保留退市整理(lǐ)期環節，一旦觸及交易類退市指标，則直接進入退市程序。需重點關注以下内容：

交易類退市指标：1.新增“連續20個(gè)交易日股票市值低于3億元”的(de)退市指标。2.調整了因股東人(rén)數、交易量不符合要求退市的(de)指标。3.明(míng)确了紅籌企業(yè)适用(yòng)指标。

财務類退市指标：1.淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低爲準。上(shàng)市公司營業(yè)收入主要來源于與主營業(yè)務無關的(de)貿易業(yè)務或者不具備商業(yè)實質的(de)關聯交易，公司明(míng)顯喪失持續經營能(néng)力的(de)，由交易所決定是否扣除前述收入。2.觸發退市期限統一調整爲兩年。第1年因财務類指标被實施退市風險警示的(de)，第2年繼續出現指标任一情形的(de)則啓動強制(zhì)退市流程。3.财務類退市風險警示情形以2020年度爲第一個(gè)會(huì)計(jì)年度起算。

規範類退市指标：1.删除“36個(gè)月(yuè)累計(jì)3次公開(kāi)譴責”的(de)退市指标。2.新增“信息披露或規範運作存在重大(dà)缺陷且未按期改正”的(de)退市指标。3.觸發退市期限一并調整，如(rú)未在法定期限披露年報/半年報、财務報告存在重大(dà)會(huì)計(jì)差錯/虛假記載的(de)、信息披露或者規範運作存在重大(dà)缺陷的(de)，4個(gè)月(yuè)（2個(gè)月(yuè)+2個(gè)月(yuè)）不披露/不改正即啓動退市流程。

重大(dà)違法類退市指标：調整重大(dà)違法強制(zhì)退市的(de)停牌時點，停牌時點移至“收到(dào)行(xíng)政處罰決定書(shū)”時，收到(dào)“行(xíng)政處罰事先告知書(shū)”僅于公告日停牌一天。

有(yǒu)關其他(tā)風險警示的(de)規定自2020年9月(yuè)12日起實施，上(shàng)市公司出現下列情形之一的(de)，深交所有(yǒu)權對其股票交易實施其他(tā)風險警示：

1.公司生産經營活動受到(dào)嚴重影響且預計(jì)在三個(gè)月(yuè)以内不能(néng)恢複正常；

2.公司主要銀行(xíng)賬号被凍結；

3.公司董事會(huì)無法正常召開(kāi)會(huì)議并形成董事會(huì)決議；

4.公司向控股股東或者其關聯人(rén)提供資金(jīn)或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的(de)；

5.交易所認定的(de)其他(tā)情形。

來源：四川上(shàng)市公司監管通訊（2020年第2期）