公司債券發行(xíng)強制(zhì)評級取消！删除評級AAA規定

1.征求意見稿中删除了辦法原“第十九條：公開(kāi)發行(xíng)公司債券，應當委托具有(yǒu)從事證業(yè)務資格的(de)資信評級機構進行(xíng)信用(yòng)評級”。保留了“第三十六條：非公開(kāi)發行(xíng)公司債券是否進行(xíng)信用(yòng)評級由發行(xíng)人(rén)确定，并在債券募集說明(míng)書(shū)中披露”。——意味著(zhe)未來的(de)公司債，無論是公開(kāi)還是非公開(kāi)發行(xíng)，都(dōu)無需強制(zhì)要求進行(xíng)信用(yòng)評級，且未區分(fēn)是否爲首次發行(xíng)或是否存在主體評級。在實踐中對于信用(yòng)債市場(chǎng)的(de)影響包括：

第一，投資機構内部信用(yòng)評級的(de)重要性上(shàng)升，在沒有(yǒu)外部信用(yòng)評級參考的(de)條件(jiàn)下，内部評級将成爲産品合同投資的(de)重要依據，買方信用(yòng)團隊及系統建設迫切；

第二，内部評級建設後，投資人(rén)對外部評級的(de)依賴性下降，外部評級公司的(de)地(dì)位下降，虛高(gāo)評級若不能(néng)得到(dào)投資人(rén)的(de)認可(kě)，或被逐步淘汰。

第三，市場(chǎng)隐含評級和(hé)公開(kāi)市場(chǎng)價格将成爲投資人(rén)對信用(yòng)債發行(xíng)主體重要的(de)信用(yòng)評級參考。

第四，信用(yòng)債發行(xíng)人(rén)與投資人(rén)的(de)深入密切溝通變得更加重要，以前通過外部評級來收集的(de)數據和(hé)信息，未來将主要由投資人(rén)來收集，或借助外部評級公司來進行(xíng)收集。

2.“資信狀況符合以下标準的(de)公開(kāi)發行(xíng)公司債券，專業(yè)投資者和(hé)普通投資者可(kě)以參與認購(gòu)”的(de)條件(jiàn)中，也(yě)删除了“債券信用(yòng)評級達到(dào)AAA級”的(de)條件(jiàn)。——普通投資者可(kě)參與認購(gòu)交易的(de)公募債券，在不降低門檻要求的(de)前提下，删除了評級爲AAA的(de)規定，減少(shǎo)評級依賴。其實這條規定與公開(kāi)發行(xíng)取消外部評級要求是一緻的(de)，資質越好的(de)主體，在未來進行(xíng)債券評級的(de)可(kě)能(néng)性反而越低，可(kě)能(néng)隻有(yǒu)一年一次的(de)主體評級。

3.将可(kě)轉債的(de)發行(xíng)主體範圍由上(shàng)市公司、全國股轉系統挂牌公司擴展至所有(yǒu)公司制(zhì)法人(rén)。——可(kě)轉債的(de)發行(xíng)主體擴容，意味著(zhe)未來可(kě)轉債也(yě)并非稀缺品種。可(kě)轉債發行(xíng)的(de)放(fàng)松，實際也(yě)有(yǒu)實體經濟降杠杆和(hé)擴大(dà)企業(yè)融資渠道的(de)意圖。

4.限制(zhì)債券發行(xíng)人(rén)自融，并要求發行(xíng)人(rén)關聯方披露相(xiàng)關債券的(de)認購(gòu)、交易轉讓情況。——在高(gāo)收益信用(yòng)債橫行(xíng)的(de)年代，企業(yè)通過自身或關聯方認購(gòu)進行(xíng)一級市場(chǎng)的(de)結構化發行(xíng)；在二級市場(chǎng)低價買入，又(yòu)有(yǒu)内幕交易的(de)嫌疑。增強這塊信息披露，有(yǒu)利于債券發行(xíng)市場(chǎng)的(de)透明(míng)度，也(yě)有(yǒu)利于高(gāo)收益債二級市場(chǎng)的(de)規範。

5. 發行(xíng)公司債券，應當符合地(dì)方政府性債務管理(lǐ)的(de)相(xiàng)關規定，不得新增政府債務。——控制(zhì)地(dì)方隐性債務一直都(dōu)在議程之中。

附件(jiàn)1：公司債券發行(xíng)與交易管理(lǐ)辦法（征求意見稿）（點擊文(wén)末“閱讀(dú)原文(wén)”可(kě)查閱下載附件(jiàn)1全文(wén)）

附件(jiàn) 2：

《公司債券發行(xíng)與交易管理(lǐ)辦法》（征求意見稿）起草(cǎo)說明(míng)

修訂後的(de)《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國證券法》（以下簡稱《證券法》）已于 2020 年 3 月(yuè) 1 日起施行(xíng)。同時，國務院辦公廳印發《關于貫徹實施修訂後的(de)證券法有(yǒu)關工(gōng)作的(de)通知》（以下簡稱《通知》），明(míng)确公開(kāi)發行(xíng)公司債券實施注冊制(zhì)，并要求我會(huì)制(zhì)定發布證券公開(kāi)發行(xíng)注冊的(de)具體管理(lǐ)辦法。爲貫徹落實《證券法》 《通知》，結合債券市場(chǎng)監管實踐，我會(huì)起草(cǎo)了《公司債券發行(xíng)與交易管理(lǐ)辦法》（征求意見稿） （以下簡稱《管理(lǐ)辦法》 （征求意見稿）），現将相(xiàng)關情況說明(míng)如(rú)下：

一、《管理(lǐ)辦法》修訂的(de)主要思路(lù)

一是落實公司債券公開(kāi)發行(xíng)注冊制(zhì)改革。貫徹落實《證券法》 《通知》，明(míng)确公開(kāi)發行(xíng)公司債券的(de)注冊條件(jiàn)、注冊程序及相(xiàng)關監管要求。同時，加強對證券交易場(chǎng)所公司債券發行(xíng)審核及其他(tā)公司債券業(yè)務監管工(gōng)作的(de)監督檢查，并強化發行(xíng)人(rén)及其控股股東、實際控制(zhì)人(rén)相(xiàng)關義務，壓實主承銷商和(hé)證券服務機構的(de)責任。

二是結合《證券法》其他(tā)修訂内容進行(xíng)适應性修訂。《證券法》對證券服務機構備案、投資者适當性管理(lǐ)、重大(dà)事件(jiàn)界定、聘請受托管理(lǐ)人(rén)等事項進行(xíng)了規定，因此，《管理(lǐ)辦法》（征求意見稿）進行(xíng)相(xiàng)應修訂，做好與《證券法》修訂内容的(de)銜接。

三是結合債券市場(chǎng)監管實踐調整相(xiàng)關條款。《管理(lǐ)辦法》 發布實施五年來，交易所債券市場(chǎng)穩步發展，從 2015 年 1 月(yuè)到(dào) 2020 年 6 月(yuè)，公司債券托管量由 1.06 萬億元增長到(dào) 10萬億元。根據債券市場(chǎng)發展需要，持續優化監管工(gōng)作安排，總結監管實踐經驗，并據此修訂《管理(lǐ)辦法》相(xiàng)應内容。

二、《管理(lǐ)辦法》修訂的(de)具體内容

《管理(lǐ)辦法》（征求意見稿）共九章(zhāng)八十條，較原辦法新增十八條，修訂四十二條，删除（含合并）十一條。具體修訂内容如(rú)下：

（一）實施公開(kāi)發行(xíng)公司債券注冊制(zhì)

一是明(míng)确公開(kāi)發行(xíng)公司債券的(de)發行(xíng)條件(jiàn)。根據《證券法》《通知》的(de)規定， 《管理(lǐ)辦法》（征求意見稿）列舉了《證券法》規定的(de)兩項積極條件(jiàn)和(hé)兩項負面限制(zhì)情形，以及《通知》規定的(de)發行(xíng)條件(jiàn)“具有(yǒu)合理(lǐ)的(de)資産負債結構和(hé)正常的(de)現金(jīn)流量”。

二是明(míng)确了注冊程序。根據《證券法》 《通知》的(de)規定，《管理(lǐ)辦法》（征求意見稿）明(míng)确了公開(kāi)發行(xíng)公司債券實施注冊制(zhì)，由證券交易所負責受理(lǐ)、審核，并報我會(huì)注冊。

三是加強對承銷機構和(hé)證券服務機構執業(yè)的(de)監管。根據《證券法》 《通知》 《全國法院審理(lǐ)債券糾紛案件(jiàn)座談會(huì)紀要》（以下簡稱《會(huì)議紀要》）确定的(de)相(xiàng)關原則，總結監管實踐經驗，《管理(lǐ)辦法》 （征求意見稿）明(míng)确了主承銷商、證券服務機構的(de)核查責任，以及主承銷商對公司債券發行(xíng)文(wén)件(jiàn)中證券服務機構出具專業(yè)意見的(de)重要内容的(de)複核責任，并增加相(xiàng)應罰則。同時，《管理(lǐ)辦法》 （征求意見稿）還明(míng)确了承銷機構建立問責機制(zhì)、防範過度激勵和(hé)低價競争的(de)相(xiàng)關規定。

四是調整了公司債券交易場(chǎng)所。根據《證券法》 《通知》《國務院辦公廳關于規範發展區域性股權市場(chǎng)的(de)通知》（國辦發〔2017〕11 号，以下簡稱《11 号文(wén)》）等規定， 《管理(lǐ)辦法》（征求意見稿）明(míng)确公司債券交易場(chǎng)所不再包括中證機構間報價系統。

五是明(míng)确對于證券交易場(chǎng)所審核工(gōng)作的(de)監督機制(zhì)。根據《證券法》《通知》規定，授權證券交易所負責公開(kāi)發行(xíng)公司債券受理(lǐ)、審核工(gōng)作，同時，加強監督管理(lǐ)，明(míng)确我會(huì)對證券交易場(chǎng)所公司債券發行(xíng)審核及其他(tā)公司債券業(yè)務監管情況的(de)監督檢查工(gōng)作機制(zhì)以及證券交易場(chǎng)所的(de)報告義務。證券交易場(chǎng)所違反《管理(lǐ)辦法》相(xiàng)關規定的(de)，由我會(huì)責令其整改。

六是強化發行(xíng)人(rén)及其控股股東、實際控制(zhì)人(rén)相(xiàng)關義務。明(míng)确發行(xíng)人(rén)是信息披露第一責任人(rén)，發行(xíng)人(rén)控股股東、實際控制(zhì)人(rén)應當配合承銷機構、受托管理(lǐ)人(rén)、證券服務機構的(de)相(xiàng)關工(gōng)作，并在罰則中增設相(xiàng)應内容。

七是豐富行(xíng)政監管措施。根據《證券法》第一百四十條及我會(huì)的(de)相(xiàng)關規定，爲加強公司債券承銷業(yè)務監管，壓實承銷機構責任，維護債券市場(chǎng)秩序，《管理(lǐ)辦法》 （征求意見稿）規定了“限制(zhì)公司債券承銷業(yè)務活動”的(de)行(xíng)政監管措施。

（二）《證券法》适應性修訂

一是關于證券服務機構的(de)備案要求。《證券法》取消了會(huì)計(jì)師(shī)事務所、資信評級、資産評估等證券服務機構從事證券服務業(yè)務的(de)行(xíng)政許可(kě)事項，調整爲向我會(huì)和(hé)國務院有(yǒu)關主管部門備案，因此，《管理(lǐ)辦法》 （征求意見稿）取消了相(xiàng)關證券服務機構應當具有(yǒu)從事證券服務業(yè)務資格的(de)要求，明(míng)确債券募集說明(míng)書(shū)及其他(tā)信息披露文(wén)件(jiàn)所引用(yòng)的(de)審計(jì)報告、法律意見書(shū)、評級報告及資産評估報告等，應當由符合《證券法》規定的(de)證券服務機構出具。

二是調整了投資者适當性管理(lǐ)要求。《證券法》規定投資者可(kě)以分(fēn)爲普通投資者和(hé)專業(yè)投資者，專業(yè)投資者的(de)标準由我會(huì)規定。因此，《管理(lǐ)辦法》（征求意見稿）将投資者适當性管理(lǐ)相(xiàng)關條款中的(de)合格投資者調整爲專業(yè)投資者，專業(yè)投資者的(de)标準按照(zhào)《證券期貨投資者适當性管理(lǐ)辦法》的(de)規定執行(xíng)。

三是調整了重大(dà)事件(jiàn)的(de)界定。《證券法》規定了公開(kāi)發行(xíng)公司債券臨時信息披露中重大(dà)事件(jiàn)的(de)界定标準，并授權我會(huì)可(kě)以規定重大(dà)事件(jiàn)的(de)其他(tā)具體情形。因此，《管理(lǐ)辦法》列舉了《證券法》規定的(de)重大(dà)事件(jiàn)，其他(tā)依據我會(huì)有(yǒu)關規定執行(xíng)。

四是調整了聘請受托管理(lǐ)人(rén)的(de)規定。《證券法》規定公開(kāi)發行(xíng)公司債券的(de)，發行(xíng)人(rén)應當爲債券持有(yǒu)人(rén)聘請債券受托管理(lǐ)人(rén)。因此，《管理(lǐ)辦法》 （征求意見稿）要求公開(kāi)發行(xíng)公司債券發行(xíng)人(rén)必須聘任受托管理(lǐ)人(rén)，同時，對非公開(kāi)發行(xíng)公司債券的(de)，要求發行(xíng)人(rén)通過在募集說明(míng)書(shū)中約定的(de)方式明(míng)确聘請受托管理(lǐ)人(rén)事項。

五是關于區域性股權市場(chǎng)。根據《證券法》第九十八條的(de)規定，按照(zhào)國務院規定設立的(de)區域性股權市場(chǎng)爲非公開(kāi)發行(xíng)證券的(de)發行(xíng)、轉讓提供場(chǎng)所和(hé)設施，具體管理(lǐ)辦法由國務院規定。因此，《管理(lǐ)辦法》 （征求意見稿）删除了“在區域性股權交易市場(chǎng)非公開(kāi)發行(xíng)與轉讓公司債券的(de)管理(lǐ)辦法，由中國證監會(huì)另行(xíng)規定”的(de)條款。

六是其他(tā)事項。根據《證券法》的(de)規定， 《管理(lǐ)辦法》 （征求意見稿）還修訂了公開(kāi)發行(xíng)公司債券募集資金(jīn)使用(yòng)、取消承銷團強制(zhì)承銷、公開(kāi)承諾内容披露、信息披露渠道、受托管理(lǐ)人(rén)職責等事項，并在罰則中直接引用(yòng)了《證券法》部分(fēn)條款。

（三）結合債券市場(chǎng)監管實踐做出相(xiàng)關修訂

一是将可(kě)轉債的(de)發行(xíng)主體範圍由上(shàng)市公司、全國股轉系統挂牌公司擴展至所有(yǒu)公司制(zhì)法人(rén)，并明(míng)确上(shàng)市公司、全國股轉系統挂牌公司發行(xíng)附認股權、可(kě)轉換成股票條款的(de)公司債券，應當符合我會(huì)的(de)相(xiàng)關規定。

二是調整了普通投資者可(kě)參與認購(gòu)交易的(de)公募債券相(xiàng)關要求，在不降低門檻要求的(de)前提下，删除了評級爲 AAA 的(de)規定，減少(shǎo)評級依賴。

三是進一步明(míng)确非公開(kāi)發行(xíng)公司債券的(de)監管機制(zhì)，非公開(kāi)發行(xíng)公司債券并在證券交易場(chǎng)所轉讓的(de)，應當遵守證券交易場(chǎng)所制(zhì)定的(de)業(yè)務規則，并經證券交易場(chǎng)所同意；非公開(kāi)發行(xíng)公司債券并在證券公司櫃台轉讓的(de)，相(xiàng)關規則由我會(huì)另行(xíng)規定。

四是限制(zhì)債券發行(xíng)人(rén)自融，并要求發行(xíng)人(rén)關聯方披露相(xiàng)關債券的(de)認購(gòu)、交易轉讓情況。

五是增加了證券交易場(chǎng)所對非公開(kāi)發行(xíng)公司債券信息披露的(de)授權性規定。

六是删除了中證中小(xiǎo)投資者服務中心臨時承擔受托管理(lǐ)責任的(de)相(xiàng)關規定。

七是明(míng)确中國證券登記結算有(yǒu)限責任公司爲證券自律組織，并對公司債券登記結算實施自律管理(lǐ)。

八是強調發行(xíng)公司債券，應當符合地(dì)方政府性債務管理(lǐ)的(de)相(xiàng)關規定，不得新增政府債務。