國務院關于進一步提高(gāo)上(shàng)市公司質量的(de)意見

各省、自治區、直轄市人(rén)民(mín)政府，國務院各部委、各直屬機構：

資本市場(chǎng)在金(jīn)融運行(xíng)中具有(yǒu)牽一發而動全身的(de)作用(yòng)，上(shàng)市公司是資本市場(chǎng)的(de)基石。提高(gāo)上(shàng)市公司質量是推動資本市場(chǎng)健康發展的(de)内在要求，是新時代加快完善社會(huì)主義市場(chǎng)經濟體制(zhì)的(de)重要内容。《國務院批轉證監會(huì)關于提高(gāo)上(shàng)市公司質量意見的(de)通知》（國發〔2005〕34号）印發以來，我國上(shàng)市公司數量顯著增長、質量持續提升，在促進國民(mín)經濟發展中的(de)作用(yòng)日益凸顯。但(dàn)也(yě)要看到(dào)，上(shàng)市公司經營和(hé)治理(lǐ)不規範、發展質量不高(gāo)等問題仍較突出，與建設現代化經濟體系、推動經濟高(gāo)質量發展的(de)要求還存在差距。同時，面對新冠肺炎疫情影響，上(shàng)市公司生産經營和(hé)高(gāo)質量發展面臨新的(de)考驗。爲進一步提高(gāo)上(shàng)市公司質量，現提出如(rú)下意見。

以習(xí)近平新時代中國特色社會(huì)主義思想爲指導，全面貫徹黨的(de)十九大(dà)和(hé)十九屆二中、三中、四中全會(huì)精神，認真落實黨中央、國務院決策部署，貫徹新發展理(lǐ)念，堅持市場(chǎng)化、法治化方向，按照(zhào)深化金(jīn)融供給側結構性改革要求，加強資本市場(chǎng)基礎制(zhì)度建設，大(dà)力提高(gāo)上(shàng)市公司質量。堅持存量與增量并重、治标與治本結合，發揮各方合力，強化持續監管，優化上(shàng)市公司結構和(hé)發展環境，使上(shàng)市公司運作規範性明(míng)顯提升，信息披露質量不斷改善，突出問題得到(dào)有(yǒu)效解決，可(kě)持續發展能(néng)力和(hé)整體質量顯著提高(gāo)，爲建設規範、透明(míng)、開(kāi)放(fàng)、有(yǒu)活力、有(yǒu)韌性的(de)資本市場(chǎng)，促進經濟高(gāo)質量發展提供有(yǒu)力支撐。

（一）規範公司治理(lǐ)和(hé)内部控制(zhì)。完善公司治理(lǐ)制(zhì)度規則，明(míng)确控股股東、實際控制(zhì)人(rén)、董事、監事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員的(de)職責界限和(hé)法律責任。控股股東、實際控制(zhì)人(rén)要履行(xíng)誠信義務，維護上(shàng)市公司獨立性，切實保障上(shàng)市公司和(hé)投資者的(de)合法權益。股東大(dà)會(huì)、董事會(huì)、監事會(huì)、經理(lǐ)層要依法合規運作，董事、監事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員要忠實勤勉履職，充分(fēn)發揮獨立董事、監事會(huì)作用(yòng)。建立董事會(huì)與投資者的(de)良好溝通機制(zhì)，健全機構投資者參與公司治理(lǐ)的(de)渠道和(hé)方式。科學界定國有(yǒu)控股上(shàng)市公司治理(lǐ)相(xiàng)關方的(de)權責，健全具有(yǒu)中國特色的(de)國有(yǒu)控股上(shàng)市公司治理(lǐ)機制(zhì)。嚴格執行(xíng)上(shàng)市公司内控制(zhì)度，加快推行(xíng)内控規範體系，提升内控有(yǒu)效性。強化上(shàng)市公司治理(lǐ)底線要求，倡導最佳實踐，加強治理(lǐ)狀況信息披露，促進提升決策管理(lǐ)的(de)科學性。開(kāi)展公司治理(lǐ)專項行(xíng)動，通過公司自查、現場(chǎng)檢查、督促整改，切實提高(gāo)公司治理(lǐ)水(shuǐ)平。（證監會(huì)、國務院國資委、财政部、銀保監會(huì)等單位負責）

（二）提升信息披露質量。以提升透明(míng)度爲目标，優化規則體系，督促上(shàng)市公司、股東及相(xiàng)關信息披露義務人(rén)真實、準确、完整、及時、公平披露信息。以投資者需求爲導向，完善分(fēn)行(xíng)業(yè)信息披露标準，優化披露内容，增強信息披露針對性和(hé)有(yǒu)效性。嚴格執行(xíng)企業(yè)會(huì)計(jì)準則，優化信息披露編報規則，提升财務信息質量。上(shàng)市公司及其他(tā)信息披露義務人(rén)要充分(fēn)披露投資者作出價值判斷和(hé)投資決策所必需的(de)信息，并做到(dào)簡明(míng)清晰、通俗易懂。相(xiàng)關部門和(hé)機構要按照(zhào)資本市場(chǎng)規則，支持、配合上(shàng)市公司依法依規履行(xíng)信息披露義務。（證監會(huì)、國務院國資委、工(gōng)業(yè)和(hé)信息化部、财政部等單位負責）

（三）支持優質企業(yè)上(shàng)市。全面推行(xíng)、分(fēn)步實施證券發行(xíng)注冊制(zhì)。優化發行(xíng)上(shàng)市标準，增強包容性。加強對拟上(shàng)市企業(yè)的(de)培育和(hé)輔導，提升拟上(shàng)市企業(yè)規範化水(shuǐ)平。鼓勵和(hé)支持混合所有(yǒu)制(zhì)改革試點企業(yè)上(shàng)市。發揮股權投資機構在促進公司優化治理(lǐ)、創新創業(yè)、産業(yè)升級等方面的(de)積極作用(yòng)。大(dà)力發展創業(yè)投資，培育科技型、創新型企業(yè)，支持制(zhì)造業(yè)單項冠軍、專精特新“小(xiǎo)巨人(rén)”等企業(yè)發展壯大(dà)。發揮全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統、區域性股權市場(chǎng)和(hé)産權交易市場(chǎng)在培育企業(yè)上(shàng)市中的(de)積極作用(yòng)。（證監會(huì)、國務院國資委、國家發展改革委、财政部、工(gōng)業(yè)和(hé)信息化部等單位與各省級人(rén)民(mín)政府負責）

（四）促進市場(chǎng)化并購(gòu)重組。充分(fēn)發揮資本市場(chǎng)的(de)并購(gòu)重組主渠道作用(yòng)，鼓勵上(shàng)市公司盤活存量、提質增效、轉型發展。完善上(shàng)市公司資産重組、收購(gòu)和(hé)分(fēn)拆上(shàng)市等制(zhì)度，豐富支付及融資工(gōng)具，激發市場(chǎng)活力。發揮證券市場(chǎng)價格、估值、資産評估結果在國有(yǒu)資産交易定價中的(de)作用(yòng)，支持國有(yǒu)企業(yè)依托資本市場(chǎng)開(kāi)展混合所有(yǒu)制(zhì)改革。支持境内上(shàng)市公司發行(xíng)股份購(gòu)買境外優質資産，允許更多符合條件(jiàn)的(de)外國投資者對境内上(shàng)市公司進行(xíng)戰略投資，提升上(shàng)市公司國際競争力。研究拓寬社會(huì)資本等多方參與上(shàng)市公司并購(gòu)重組的(de)渠道。（證監會(huì)、工(gōng)業(yè)和(hé)信息化部、國務院國資委、國家發展改革委、财政部、人(rén)民(mín)銀行(xíng)、商務部、市場(chǎng)監管總局、國家外彙局等單位與各省級人(rén)民(mín)政府負責）

（五）完善上(shàng)市公司融資制(zhì)度。加強資本市場(chǎng)融資端和(hé)投資端的(de)協調平衡，引導上(shàng)市公司兼顧發展需要和(hé)市場(chǎng)狀況優化融資安排。完善上(shàng)市公司再融資發行(xíng)條件(jiàn)，研究推出更加便捷的(de)融資方式。支持上(shàng)市公司通過發行(xíng)債券等方式開(kāi)展長期限債務融資。穩步發展優先股、股債結合産品。大(dà)力發展權益類基金(jīn)。豐富風險管理(lǐ)工(gōng)具。探索建立對機構投資者的(de)長周期考核機制(zhì)，吸引更多中長期資金(jīn)入市。（證監會(huì)、财政部、人(rén)民(mín)銀行(xíng)、國家發展改革委、銀保監會(huì)等單位負責）

（六）健全激勵約束機制(zhì)。完善上(shàng)市公司股權激勵和(hé)員工(gōng)持股制(zhì)度，在對象、方式、定價等方面作出更加靈活的(de)安排。優化政策環境，支持各類上(shàng)市公司建立健全長效激勵機制(zhì)，強化勞動者和(hé)所有(yǒu)者利益共享，更好吸引和(hé)留住人(rén)才，充分(fēn)調動上(shàng)市公司員工(gōng)積極性。（證監會(huì)、國務院國資委、财政部等單位負責）

（七）嚴格退市監管。完善退市标準，簡化退市程序，加大(dà)退市監管力度。嚴厲打擊通過财務造假、利益輸送、操縱市場(chǎng)等方式惡意規避退市行(xíng)爲，将缺乏持續經營能(néng)力、嚴重違法違規擾亂市場(chǎng)秩序的(de)公司及時清出市場(chǎng)。加大(dà)對違法違規主體的(de)責任追究力度。支持投資者依法維權，保護投資者合法權益。（證監會(huì)、最高(gāo)人(rén)民(mín)法院、公安部、國務院國資委等單位與各省級人(rén)民(mín)政府負責）

（八）拓寬多元化退出渠道。完善并購(gòu)重組和(hé)破産重整等制(zhì)度，優化流程、提高(gāo)效率，暢通主動退市、并購(gòu)重組、破産重整等上(shàng)市公司多元化退出渠道。有(yǒu)關地(dì)區和(hé)部門要綜合施策，支持上(shàng)市公司通過并購(gòu)重組、破産重整等方式出清風險。（證監會(huì)、最高(gāo)人(rén)民(mín)法院、司法部、國務院國資委等單位與各省級人(rén)民(mín)政府負責）

（九）積極穩妥化解上(shàng)市公司股票質押風險。堅持控制(zhì)增量、化解存量，建立多部門共同參與的(de)上(shàng)市公司股票質押風險處置機制(zhì)，強化場(chǎng)内外一緻性監管，加強質押信息共享。強化對金(jīn)融機構、上(shàng)市公司大(dà)股東及實際控制(zhì)人(rén)的(de)風險約束機制(zhì)。嚴格執行(xíng)分(fēn)層次、差異化的(de)股票質押信息披露制(zhì)度。嚴格控制(zhì)限售股質押。支持銀行(xíng)、證券、保險、私募股權基金(jīn)等機構參與上(shàng)市公司股票質押風險化解。（證監會(huì)、最高(gāo)人(rén)民(mín)法院、人(rén)民(mín)銀行(xíng)、銀保監會(huì)、國務院國資委等單位與各省級人(rén)民(mín)政府負責）

（十）嚴肅處置資金(jīn)占用(yòng)、違規擔保問題。控股股東、實際控制(zhì)人(rén)及相(xiàng)關方不得以任何方式侵占上(shàng)市公司利益。堅持依法監管、分(fēn)類處置，對已形成的(de)資金(jīn)占用(yòng)、違規擔保問題，要限期予以清償或化解；對限期未整改或新發生的(de)資金(jīn)占用(yòng)、違規擔保問題，要嚴厲查處，構成犯罪的(de)依法追究刑事責任。依法依規認定上(shàng)市公司對違規擔保合同不承擔擔保責任。上(shàng)市公司實施破産重整的(de)，應當提出解決資金(jīn)占用(yòng)、違規擔保問題的(de)切實可(kě)行(xíng)方案。（證監會(huì)、最高(gāo)人(rén)民(mín)法院、公安部等單位與各省級人(rén)民(mín)政府負責）

（十一）強化應對重大(dà)突發事件(jiàn)政策支持。發生自然災害、公共衛生等重大(dà)突發事件(jiàn)，對上(shàng)市公司正常生産經營造成嚴重影響的(de)，證券監管部門要在依法合規前提下，作出靈活安排；有(yǒu)關部門要依托宏觀政策、金(jīn)融穩定等協調機制(zhì)，加強協作聯動，落實好産業(yè)、金(jīn)融、财稅等方面政策；各級政府要及時采取措施，維護勞務用(yòng)工(gōng)、生産資料、公用(yòng)事業(yè)品供應和(hé)物(wù)流運輸渠道，支持上(shàng)市公司盡快恢複正常生産經營。（國家發展改革委、财政部、工(gōng)業(yè)和(hé)信息化部、商務部、稅務總局、人(rén)民(mín)銀行(xíng)、銀保監會(huì)、證監會(huì)等單位與各省級人(rén)民(mín)政府負責）

（十二）加大(dà)執法力度。嚴格落實證券法等法律規定，加大(dà)對欺詐發行(xíng)、信息披露違法、操縱市場(chǎng)、内幕交易等違法違規行(xíng)爲的(de)處罰力度。加強行(xíng)政機關與司法機關協作，實現涉刑案件(jiàn)快速移送、快速查辦，嚴厲查處違法犯罪行(xíng)爲。完善違法違規行(xíng)爲認定規則，辦理(lǐ)上(shàng)市公司違法違規案件(jiàn)時注意區分(fēn)上(shàng)市公司責任、股東責任與董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員等個(gè)人(rén)責任；對涉案證券公司、證券服務機構等中介機構及從業(yè)人(rén)員一并查處，情節嚴重、性質惡劣的(de)，依法采取暫停、撤銷、吊銷業(yè)務或從業(yè)資格等措施。（證監會(huì)、公安部、最高(gāo)人(rén)民(mín)法院、财政部、司法部等單位與各省級人(rén)民(mín)政府負責）

（十三）推動增加法制(zhì)供給。推動修訂相(xiàng)關法律法規，加重财務造假、資金(jīn)占用(yòng)等違法違規行(xíng)爲的(de)行(xíng)政、刑事法律責任，完善證券民(mín)事訴訟和(hé)賠償制(zhì)度，大(dà)幅提高(gāo)相(xiàng)關責任主體違法違規成本。支持投資者保護機構依法作爲代表人(rén)參加訴訟。推廣證券期貨糾紛示範判決機制(zhì)。（證監會(huì)、最高(gāo)人(rén)民(mín)法院、司法部、公安部、财政部等單位負責）

（十四）持續提升監管效能(néng)。堅持服務實體經濟和(hé)保護投資者合法權益方向，把提高(gāo)上(shàng)市公司質量作爲上(shàng)市公司監管的(de)重要目标。加強全程審慎監管，推進科學監管、分(fēn)類監管、專業(yè)監管、持續監管，提高(gāo)上(shàng)市公司監管有(yǒu)效性。充分(fēn)發揮證券交易所一線監督及自律管理(lǐ)職責、上(shàng)市公司協會(huì)自律管理(lǐ)作用(yòng)。（證監會(huì)負責）

（十五）強化上(shàng)市公司主體責任。上(shàng)市公司要誠實守信、規範運作，專注主業(yè)、穩健經營，不斷提高(gāo)經營水(shuǐ)平和(hé)發展質量。上(shàng)市公司控股股東、實際控制(zhì)人(rén)、董事、監事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員要各盡其責，公平對待所有(yǒu)股東。對損害上(shàng)市公司利益的(de)行(xíng)爲，上(shàng)市公司要依法維權。鼓勵上(shàng)市公司通過現金(jīn)分(fēn)紅、股份回購(gòu)等方式回報投資者，切實履行(xíng)社會(huì)責任。（證監會(huì)、國務院國資委、财政部、全國工(gōng)商聯等單位負責）

（十六）督促中介機構歸位盡責。健全中介機構執業(yè)規則體系，明(míng)确上(shàng)市公司與各類中介機構的(de)職責邊界，壓實中介機構責任。相(xiàng)關中介機構要嚴格履行(xíng)核查驗證、專業(yè)把關等法定職責，爲上(shàng)市公司提供高(gāo)質量服務。相(xiàng)關部門和(hé)機構要配合中介機構依法依規履職，及時、準确、完整地(dì)提供相(xiàng)關信息。（證監會(huì)、财政部、司法部、銀保監會(huì)等單位與各省級人(rén)民(mín)政府負責）

（十七）凝聚各方合力。完善上(shàng)市公司綜合監管體系，推進上(shàng)市公司監管大(dà)數據平台建設，建立健全财政、稅務、海(hǎi)關、金(jīn)融、市場(chǎng)監管、行(xíng)業(yè)監管、地(dì)方政府、司法機關等單位的(de)信息共享機制(zhì)。增加制(zhì)度供給，優化政策環境，加強監管執法協作，協同處置上(shàng)市公司風險。充分(fēn)發揮新聞媒體的(de)輿論引導和(hé)監督作用(yòng)，共同營造支持上(shàng)市公司高(gāo)質量發展的(de)良好環境。（各相(xiàng)關單位與各省級人(rén)民(mín)政府負責）

國務院

2020年10月(yuè)5日