上(shàng)市公司案例：并購(gòu)債務訴訟之會(huì)計(jì)處理(lǐ)不當

小(xiǎo)法在律師(shī)工(gōng)作中，有(yǒu)時真是頭疼與審計(jì)師(shī)溝通訴訟案進展，回答諸如(rú)預測勝訴幾率、法院将多大(dà)程度支持訴訟請求啦之類問題，律師(shī)謹慎出言與審計(jì)師(shī)窮追猛打查問的(de)博弈總是不停上(shàng)演。

其實，這樣的(de)博弈，當然是很有(yǒu)必要的(de)。像在本案中，審計(jì)師(shī)本著(zhe)“會(huì)計(jì)信息質量要求”之“謹慎性”原則*進行(xíng)會(huì)計(jì)處理(lǐ)，就避免了與上(shàng)市公司及有(yǒu)關責任人(rén)一并被上(shàng)交所采取監管關注的(de)行(xíng)政監管措施。

本案當事人(rén)四川西(xī)部資源控股股份有(yǒu)限公司（下稱“上(shàng)市公司”，A股證券代碼 600139），在2018年度業(yè)績預盈公告中預計(jì)盈利800-2000萬，但(dàn)實際淨利潤僅291萬，差異幅度達63%。造成的(de)差異，事關上(shàng)市公司子公司“凱龍礦業(yè)”的(de)一筆(bǐ)涉訴應付款1129萬元。

該訴訟案二審判決書(shū)中，法院判定凱龍礦業(yè)勝訴，無需向其原股東“涼山公司”支付1129萬元。

上(shàng)市公司根據二審判決書(shū)，在業(yè)績預告時，将1129萬元從“其他(tā)應付款”轉入“當期營業(yè)外收入”，處理(lǐ)依據是“法院作出判決時，涼山公司不是凱龍礦業(yè)的(de)股東，因此該筆(bǐ)款不視爲股東涼山公司對凱龍礦業(yè)的(de)債務豁免”。

但(dàn)審計(jì)師(shī)認爲，該筆(bǐ)款應視爲“原股東涼山公司對凱龍礦業(yè)的(de)債務豁免”，應計(jì)入“資本公積”。上(shàng)交所認可(kě)審計(jì)師(shī)的(de)會(huì)計(jì)處理(lǐ)。

根據會(huì)計(jì)準則，我們知道，若是“營業(yè)外收入”，上(shàng)市公司利潤表要“好看”很多，而計(jì)入“資本公積”，則無法影響到(dào)利潤表。

而該筆(bǐ)款會(huì)計(jì)确認爲“營業(yè)外收入”還是“資本公積”，要回歸到(dào)這兩個(gè)會(huì)計(jì)科目的(de)定義。依相(xiàng)關會(huì)計(jì)準則*，“營業(yè)外收入”是“非日常活動所形成的(de)，與所有(yǒu)者（即股東，下同）投入資本無關的(de)經濟利益流入”，而“資本公積”屬于所有(yǒu)者權益，是“所有(yǒu)者投入的(de)資本”。

這筆(bǐ)1129萬款項屬于“所有(yǒu)者投入的(de)資本”嗎？我們從判決書(shū)分(fēn)析案情來尋找答案。

根據判決書(shū)：

上(shàng)市公司于2013年從涼山公司收購(gòu)60%凱龍礦業(yè)股權，外加其他(tā)原股東40%股權，收購(gòu)後持有(yǒu)凱龍礦業(yè)100%股權。

收購(gòu)時由于凱龍礦業(yè)的(de)林勘、環評尚未完成，上(shàng)市公司與涼山公司等原股東通過《産權交易合同》、《會(huì)議紀要》等一系列法律文(wén)件(jiàn)約定：該等林勘環評費實際由原股東承擔，原股東将林勘環評費支付給凱龍礦業(yè)，再由凱龍礦業(yè)代爲支付相(xiàng)關政府部門。據此，涼山公司支付給凱龍礦業(yè)1129萬元，凱龍礦業(yè)賬面欠涼山公司1129萬元。

涼山公司在訴訟中要求凱龍礦業(yè)返還1129萬元的(de)主要證據，是一份《企業(yè)詢證函》，該詢證函由凱龍礦業(yè)審計(jì)師(shī)發送給涼山公司，函中載明(míng)“本公司（凱龍礦業(yè)）截至…，欠貴公司（涼山公司）1129萬元…”。

但(dàn)二審法院認爲：“雙方之間并不是詢證函反映的(de)簡單債權債務關系，詢證函所載明(míng)的(de)1129萬欠款，實質是凱龍礦業(yè)代原股東涼山公司辦理(lǐ)林勘、環評等約定義務産生的(de)資金(jīn)來源。”

小(xiǎo)法梳理(lǐ)下訴訟案情和(hé)會(huì)計(jì)處理(lǐ)的(de)時間邏輯線：

o   一筆(bǐ)1129萬元林勘環評費，本該原股東涼山公司自己支付給政府，因隻能(néng)由凱龍礦業(yè)出面辦理(lǐ)林勘、環評，于是涼山公司打款1129萬給凱龍礦業(yè)，由後者代付；

o   但(dàn)凱龍礦業(yè)代付後，涼山公司卻要求返還該筆(bǐ)款，凱龍礦業(yè)當然不同意；

o   涼山公司遂提起訴訟，訴後上(shàng)市公司計(jì)提1129萬“其他(tā)應付款”；

o   之後二審法院也(yě)沒同意返還這筆(bǐ)款，判凱龍礦業(yè)勝訴；

o   爲此，審計(jì)師(shī)認爲，該筆(bǐ)款系“原股東涼山公司對凱龍礦業(yè)的(de)債務豁免”，也(yě)即股東投入的(de)資本”，因此1129萬元“其他(tā)應付款”應轉“資本公積”科目。 

梳理(lǐ)邏輯線後，小(xiǎo)法個(gè)人(rén)倒覺得，抛開(kāi)判決書(shū)背後我們讀(dú)不到(dào)的(de)《産權交易合同》、《會(huì)議紀要》等證據材料中的(de)細節不談，僅從判決書(shū)内容解讀(dú)，本案中“林勘環評費代付法律關系”是否一定隻能(néng)解讀(dú)爲“股東債務豁免、股東投入的(de)資本”，其實值得推敲。

換句話(huà)說，小(xiǎo)法個(gè)人(rén)覺得，至少(shǎo)西(xī)部資源在上(shàng)交所問詢過程中，本該有(yǒu)一定的(de)空間和(hé)機會(huì)進行(xíng)申辯，以争取免罰、輕罰處理(lǐ)。

但(dàn)點開(kāi)西(xī)部資源的(de)公告欄，2017年度業(yè)績預虧進行(xíng)更正、金(jīn)融機構債務逾期、審計(jì)報告被出具保留意見等“黑(hēi)”曆史，無疑一開(kāi)始就給監管機構很低“印象分(fēn)”。（論平時保持誠信好形象之重要性，此處省略千字。。。）

有(yǒu)趣的(de)是，勝訴判決不會(huì)讓這筆(bǐ)1129萬元款項會(huì)計(jì)确認爲“營業(yè)外收入”，因此不會(huì)讓上(shàng)市公司利潤表變得“好看”，但(dàn)若敗訴，卻會(huì)讓利潤表變得“難看”。怎麽難看？下次有(yǒu)相(xiàng)關案例，我們再聊。

注*：參考《企業(yè)會(huì)計(jì)準則詳解與實務》（2020版）第6、8、9頁，企業(yè)會(huì)計(jì)準則編審委員會(huì)編著。