重磅！轉闆上(shàng)市定了！不涉及股票公開(kāi)發行(xíng)，依

亮點一：可(kě)以申請轉闆至上(shàng)交所科創闆或深交所創業(yè)闆上(shàng)市

試點先行(xíng)。堅持穩起步，初期在上(shàng)交所、深交所各選擇一個(gè)闆塊試點。試點一段時間後，評估完善轉闆上(shàng)市機制(zhì)。

轉入闆塊範圍。試點期間，符合條件(jiàn)的(de)新三闆挂牌公司可(kě)以申請轉闆至上(shàng)交所科創闆或深交所創業(yè)闆上(shàng)市。

亮點二：轉闆上(shàng)市條件(jiàn)與IPO條件(jiàn)保持基本一緻

轉闆上(shàng)市條件(jiàn)。申請轉闆上(shàng)市的(de)企業(yè)應當爲新三闆精選層挂牌公司，且在精選層連續挂牌一年以上(shàng)。挂牌公司轉闆上(shàng)市的(de)，應當符合轉入闆塊的(de)上(shàng)市條件(jiàn)。轉闆上(shàng)市條件(jiàn)應當與首次公開(kāi)發行(xíng)并上(shàng)市的(de)條件(jiàn)保持基本一緻，交易所可(kě)以根據監管需要提出差異化要求。

亮點三：不涉及股票公開(kāi)發行(xíng)，依法無需經中國證監會(huì)核準或注冊

轉闆上(shàng)市程序。轉闆上(shàng)市屬于股票交易場(chǎng)所的(de)變更，不涉及股票公開(kāi)發行(xíng)，依法無需經中國證監會(huì)核準或注冊，由上(shàng)交所、深交所依據上(shàng)市規則進行(xíng)審核并作出決定。轉闆上(shàng)市程序主要包括：企業(yè)履行(xíng)内部決策程序後提出轉闆上(shàng)市申請，交易所審核并作出是否同意上(shàng)市的(de)決定，企業(yè)在新三闆終止挂牌并在上(shàng)交所或深交所上(shàng)市交易。

亮點四：采取現場(chǎng)檢查等自律管理(lǐ)措施

嚴格轉闆上(shàng)市審核。上(shàng)交所、深交所建立高(gāo)效透明(míng)的(de)轉闆上(shàng)市審核機制(zhì)，依法依規開(kāi)展審核。交易所在轉闆上(shàng)市審核中，發現轉闆上(shàng)市申請文(wén)件(jiàn)信息披露存在重大(dà)問題且未做出合理(lǐ)解釋的(de)，可(kě)以依據業(yè)務規則對拟轉闆上(shàng)市公司采取現場(chǎng)檢查等自律管理(lǐ)措施。轉闆上(shàng)市的(de)審核程序、申報受理(lǐ)情況、問詢過程及審核結果及時向社會(huì)公開(kāi)。

壓實中介機構責任。保薦機構及會(huì)計(jì)師(shī)事務所、律師(shī)事務所等證券服務機構應當按照(zhào)中國證監會(huì)及上(shàng)交所、深交所相(xiàng)關規定，誠實守信，勤勉盡責，對申請文(wén)件(jiàn)和(hé)信息披露資料進行(xíng)充分(fēn)核查驗證并發表明(míng)确意見。交易所在轉闆上(shàng)市審核中，發現保薦機構、證券服務機構等未按照(zhào)規定履職盡責的(de)，可(kě)以依據業(yè)務規則對保薦機構、證券服務機構等采取現場(chǎng)檢查等自律管理(lǐ)措施。

 

【第29号公告】《中國證監會(huì)關于全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉
讓系統挂牌公司轉闆上(shàng)市的(de)指導意見》

中國證券監督管理(lǐ)委員會(huì)公告

 〔2020〕29号

現公布《中國證監會(huì)關于全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統挂牌公司轉闆上(shàng)市的(de)指導意見》，自公布之日起施行(xíng)。

　

 　　　　　　　　中國證監會(huì)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2020年6月(yuè)3日

 

　　

　　　　證監會(huì)發布《關于全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統挂牌公司轉闆上(shàng)市的(de)指導意見》

　　　

 

附件(jiàn)1：中國證監會(huì)關于全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統挂牌公司轉闆上(shàng)市的(de)指導意見.pdf
附件(jiàn)2：《中國證監會(huì)關于全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統挂牌公司轉闆上(shàng)市的(de)指導意見》立法說明(míng).pdf

 

 

中國證監會(huì)關于全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統

挂牌公司轉闆上(shàng)市的(de)指導意見

爲認真貫徹落實黨中央、國務院決策部署，加強多層次資本市場(chǎng)的(de)有(yǒu)機聯系，更好發揮各市場(chǎng)的(de)功能(néng)，拓寬上(shàng)市渠道，激發市場(chǎng)活力，爲不同發展階段的(de)企業(yè)提供差異化、便利化服務，根據《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國公司法》《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國證券法》《國務院關于全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統有(yǒu)關問題的(de)決定》（國發〔2013〕 49 号）等有(yǒu)關法律法規，就全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統（以下簡稱新三闆）挂牌公司向證券交易所轉闆上(shàng)市提出如(rú)下意見。

一、基本原則

（一）市場(chǎng)導向。順應市場(chǎng)需求，尊重企業(yè)意願，允許符合條件(jiàn)的(de)挂牌公司自主作出轉闆決定，自主選擇轉入的(de)交易所及闆塊。提高(gāo)轉闆上(shàng)市透明(míng)度，審核過程、标準全部公開(kāi)。

（二）統籌兼顧。上(shàng)海(hǎi)證券交易所（以下簡稱上(shàng)交所）、深圳證券交易所（以下簡稱深交所）、全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統有(yǒu)限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）、中國證券登記結算有(yǒu)限責任公司（以下簡稱中國結算）加強溝通協調，做好制(zhì)度規則的(de)銜接，促進各闆塊協調發展，保障企業(yè)合法權利。

（三）試點先行(xíng)。堅持穩起步，初期在上(shàng)交所、深交所各選擇一個(gè)闆塊試點。試點一段時間後，評估完善轉闆上(shàng)市機制(zhì)。

（四）防控風險。強化底線思維，切實防範轉闆上(shàng)市過程中可(kě)能(néng)出現的(de)各種風險，做好應對極端情況和(hé)突發事件(jiàn)的(de)準備，确保平穩實施。

二、主要制(zhì)度安排

（一）轉入闆塊範圍。試點期間，符合條件(jiàn)的(de)新三闆挂牌公司可(kě)以申請轉闆至上(shàng)交所科創闆或深交所創業(yè)闆上(shàng)市。

（二）轉闆上(shàng)市條件(jiàn)。申請轉闆上(shàng)市的(de)企業(yè)應當爲新三闆精選層挂牌公司，且在精選層連續挂牌一年以上(shàng)。挂牌公司轉闆上(shàng)市的(de)，應當符合轉入闆塊的(de)上(shàng)市條件(jiàn)。轉闆上(shàng)市條件(jiàn)應當與首次公開(kāi)發行(xíng)并上(shàng)市的(de)條件(jiàn)保持基本一緻，交易所可(kě)以根據監管需要提出差異化要求。

（三）轉闆上(shàng)市程序。轉闆上(shàng)市屬于股票交易場(chǎng)所的(de)變更，不涉及股票公開(kāi)發行(xíng)，依法無需經中國證監會(huì)核準或注冊，由上(shàng)交所、深交所依據上(shàng)市規則進行(xíng)審核并作出決定。轉闆上(shàng)市程序主要包括：企業(yè)履行(xíng)内部決策程序後提出轉闆上(shàng)市申請，交易所審核并作出是否同意上(shàng)市的(de)決定，企業(yè)在新三闆終止挂牌并在上(shàng)交所或深交所上(shàng)市交易。

（四）轉闆上(shàng)市保薦。提出轉闆上(shàng)市申請的(de)新三闆挂牌公司，按照(zhào)交易所有(yǒu)關規定聘請證券公司擔任上(shàng)市保薦人(rén)。鑒于新三闆精選層挂牌公司在公開(kāi)發行(xíng)時已經保薦機構核查，并在進入精選層後有(yǒu)持續督導，對挂牌公司轉闆上(shàng)市的(de)保薦要求和(hé)程序可(kě)以适當調整完善。

（五）股份限售安排。新三闆挂牌公司轉闆上(shàng)市的(de)，股份限售應當遵守法律法規及交易所業(yè)務規則的(de)規定。在計(jì)算挂牌公司轉闆上(shàng)市後的(de)股份限售期時，原則上(shàng)可(kě)以扣除在精選層已經限售的(de)時間。上(shàng)交所、深交所對轉闆上(shàng)市公司的(de)控股股東、實際控制(zhì)人(rén)、董監高(gāo)等所持股份的(de)限售期作出規定。

三、監管安排

（一）嚴格轉闆上(shàng)市審核。上(shàng)交所、深交所建立高(gāo)效透明(míng)的(de)轉闆上(shàng)市審核機制(zhì)，依法依規開(kāi)展審核。交易所在轉闆上(shàng)市審核中，發現轉闆上(shàng)市申請文(wén)件(jiàn)信息披露存在重大(dà)問題且未做出合理(lǐ)解釋的(de)，可(kě)以依據業(yè)務規則對拟轉闆上(shàng)市公司采取現場(chǎng)檢查等自律管理(lǐ)措施。轉闆上(shàng)市的(de)審核程序、申報受理(lǐ)情況、問詢過程及審核結果及時向社會(huì)公開(kāi)。

（二）明(míng)确轉闆上(shàng)市銜接。全國股轉公司應當強化精選層挂牌公司的(de)日常監管，督促申請轉闆上(shàng)市的(de)挂牌公司做好信息披露，加強異常交易監管，防範内幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規行(xíng)爲。上(shàng)交所、深交所建立轉闆上(shàng)市審核溝通機制(zhì)，确保審核尺度基本一緻。上(shàng)交所、深交所、全國股轉公司建立轉闆上(shàng)市監管銜接機制(zhì)，就涉及的(de)重要監管事項進行(xíng)溝通協調，及時妥善解決轉闆過程中出現的(de)各種新情況新問題。

（三）壓實中介機構責任。保薦機構及會(huì)計(jì)師(shī)事務所、律師(shī)事務所等證券服務機構應當按照(zhào)中國證監會(huì)及上(shàng)交所、深交所相(xiàng)關規定，誠實守信，勤勉盡責，對申請文(wén)件(jiàn)和(hé)信息披露資料進行(xíng)充分(fēn)核查驗證并發表明(míng)确意見。交易所在轉闆上(shàng)市審核中，發現保薦機構、證券服務機構等未按照(zhào)規定履職盡責的(de)，可(kě)以依據業(yè)務規則對保薦機構、證券服務機構等采取現場(chǎng)檢查等自律管理(lǐ)措施。

（四）加強交易所審核工(gōng)作監督。上(shàng)交所、深交所在作出轉闆上(shàng)市審核決定後，應當及時報中國證監會(huì)備案。中國證監會(huì)對上(shàng)交所、深交所審核工(gōng)作進行(xíng)監督，定期或不定期對交易所審核工(gōng)作進行(xíng)現場(chǎng)檢查或非現場(chǎng)檢查。

（五）強化責任追究。申請轉闆上(shàng)市的(de)挂牌公司及相(xiàng)關中介機構應當嚴格遵守法律法規和(hé)中國證監會(huì)相(xiàng)關規定。對于轉闆上(shàng)市中的(de)違法違規行(xíng)爲，中國證監會(huì)将依法依規嚴肅查處，上(shàng)交所、深交所、全國股轉公司等應當及時采取相(xiàng)應的(de)自律管理(lǐ)措施。上(shàng)交所、深交所、全國股轉公司、中國結算等依據有(yǒu)關法律法規及本指導意見，制(zhì)定或修訂有(yǒu)關業(yè)務規則，明(míng)确上(shàng)述有(yǒu)關安排。

 

 

 

《中國證監會(huì)關于全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統

挂牌公司轉闆上(shàng)市的(de)指導意見》立法說明(míng)

 

爲認真貫徹落實黨中央、國務院決策部署，加強多層次資本市場(chǎng)的(de)有(yǒu)機聯系，規範全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統（以下簡稱新三闆）挂牌公司向滬深交易所（以下簡稱交易所）轉闆上(shàng)市行(xíng)爲，依據有(yǒu)關法律法規，我會(huì)制(zhì)定了《中國證監會(huì)關于全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統挂牌公司轉闆上(shàng)市的(de)指導意見》（以下簡稱《指導意見》）。

一、起草(cǎo)背景

黨中央、國務院文(wén)件(jiàn)對建立新三闆挂牌公司轉闆上(shàng)市機制(zhì)已有(yǒu)規定。《國務院關于全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統有(yǒu)關問題的(de)決定》（國發〔2013〕49 号）提出，“在全國股份轉讓系統挂牌的(de)公司，達到(dào)股票上(shàng)市條件(jiàn)的(de)，可(kě)以直接向證券交易所申請上(shàng)市交易”。《國務院關于大(dà)力推進大(dà)衆創業(yè)萬衆創新若幹政策措施的(de)意見》（國發〔2015〕32号）指出，“加快推進全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統向創業(yè)闆轉闆試點”。“十三五”規劃綱要指出，“建立健全轉闆機制(zhì)”。

建立轉闆上(shàng)市機制(zhì)是新三闆改革的(de)關鍵措施之一，有(yǒu)助于打通中小(xiǎo)企業(yè)成長壯大(dà)的(de)上(shàng)升通道，更好發揮各市場(chǎng)的(de)功能(néng)，實現多層次資本市場(chǎng)的(de)互聯互通。新三闆改革方案提出，在新三闆精選層挂牌滿一年，且符合《證券法》上(shàng)市條件(jiàn)和(hé)交易所相(xiàng)關規定的(de)企業(yè)，可(kě)以直接轉闆上(shàng)市。爲落實新三闆改革方案要求，規範轉闆上(shàng)市行(xíng)爲，統籌協調不同上(shàng)市路(lù)徑的(de)制(zhì)度規則，做好監管銜接，按照(zhào)《公司法》《證券法》和(hé)《國務院關于全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統有(yǒu)關問題的(de)決定》等有(yǒu)關法律法規，我會(huì)出台規範性文(wén)件(jiàn)，明(míng)确轉闆上(shàng)市的(de)基本制(zhì)度安排。

二、主要内容

《指導意見》包括基本原則、主要制(zhì)度安排、監管安排 3 個(gè)部分(fēn)。主要内容如(rú)下：

（一）基本原則。轉闆上(shàng)市将堅持市場(chǎng)導向、統籌兼顧、試 點先行(xíng)、防控風險 4 個(gè)原則，著(zhe)眼于促進多層次資本市場(chǎng)優勢互補、錯位發展，更好發揮各市場(chǎng)的(de)功能(néng)，拓寬上(shàng)市渠道，激發市場(chǎng)活力，爲不同發展階段的(de)企業(yè)提供差異化、便利化服務。

（二）主要制(zhì)度安排。

一是轉入闆塊範圍。試點期間，符合條件(jiàn)的(de)挂牌公司可(kě)以申請轉闆到(dào)科創闆或創業(yè)闆上(shàng)市。這樣的(de)安排有(yǒu)利于與科創闆、創業(yè)闆改革相(xiàng)銜接，也(yě)有(yǒu)利于控制(zhì)風險。

二是轉闆上(shàng)市條件(jiàn)。申請轉闆上(shàng)市的(de)企業(yè)應當爲新三闆精選層挂牌公司，且在精選層連續挂牌一年以上(shàng)，還應當符合轉入闆塊的(de)上(shàng)市條件(jiàn)。轉闆上(shàng)市條件(jiàn)應當與首次公開(kāi)發行(xíng)并上(shàng)市的(de)條件(jiàn)保持基本一緻，交易所可(kě)以根據監管需要提出差異化要求。

三是轉闆上(shàng)市程序。轉闆上(shàng)市由交易所依據上(shàng)市規則審核并作出決定。

四是挂牌公司申請轉闆上(shàng)市應當按照(zhào)交易所有(yǒu)關規定聘請證券公司擔任上(shàng)市保薦人(rén)。

五是股份限售安排。不僅要遵守法律法規的(de)規定，還要符合交易所業(yè)務規則的(de)規定。

（三）監管安排。

一是嚴格轉闆上(shàng)市審核。交易所建立審核機制(zhì)，依法依規開(kāi)展審核。

二是明(míng)确轉闆上(shàng)市銜接。滬深交易所建立審核溝通機制(zhì)，确保審核尺度基本一緻。

三是壓實保薦機構、會(huì)計(jì)師(shī)事務所、律師(shī)事務所等中介機構的(de)責任。

四是證監會(huì)将加強對交易所審核工(gōng)作的(de)監督。

五是強化責任追究。

 

三、各方意見建議采納情況

2020 年 3 月(yuè) 6 日至 2020 年 4 月(yuè) 5 日，我會(huì)通過官網、微信、微博等渠道，就《指導意見》向社會(huì)公開(kāi)征求意見。征求意見期間，收到(dào)來自企業(yè)、證券公司、基金(jīn)公司、行(xíng)業(yè)自律組織及社會(huì)公衆的(de)意見共計(jì) 13 份。總的(de)看，各方對《指導意見》給予積極正面反饋，所提意見主要是進一步細化《指導意見》有(yǒu)關内容，明(míng)确有(yǒu)關工(gōng)作安排。我會(huì)對各方意見做了認真研究采納。需要說明(míng)的(de)是，對于轉闆上(shàng)市的(de)具體制(zhì)度安排，滬深交易所、全國股轉公司、中國結算将在業(yè)務規則中予以明(míng)确。

 

 

證監會(huì)發布《關于全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統挂牌公司轉闆上(shàng)市的(de)指導意見》

中國證監會(huì) www.csrc.gov.cn 時間：2020-06-03 來源：證監會(huì)

　　爲建立轉闆上(shàng)市機制(zhì)，規範轉闆上(shàng)市行(xíng)爲，統籌協調不同上(shàng)市路(lù)徑的(de)制(zhì)度規則，做好監管銜接，證監會(huì)發布《關于全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統挂牌公司轉闆上(shàng)市的(de)指導意見》（以下簡稱《指導意見》）。

　　建立轉闆上(shàng)市機制(zhì)是落實黨中央、國務院決策部署的(de)重要舉措，有(yǒu)助于豐富挂牌公司上(shàng)市路(lù)徑，打通中小(xiǎo)企業(yè)成長壯大(dà)的(de)上(shàng)升通道，加強多層次資本市場(chǎng)的(de)有(yǒu)機聯系，增強金(jīn)融服務實體經濟能(néng)力。

　　2020年3月(yuè)6日至2020年4月(yuè)5日，我會(huì)通過官網、微信、微博等渠道，就《指導意見》向社會(huì)公開(kāi)征求意見。征求意見期間，收到(dào)來自企業(yè)、證券公司、基金(jīn)公司、行(xíng)業(yè)自律組織及社會(huì)公衆的(de)意見共計(jì)13份。總體看，各方對《指導意見》給予積極正面反饋，所提意見主要是進一步細化《指導意見》有(yǒu)關内容，明(míng)确有(yǒu)關工(gōng)作安排。經逐條研究，各方意見建議已基本吸收采納，部分(fēn)事項拟在滬深交易所、全國股轉公司及中國結算有(yǒu)關業(yè)務規則中明(míng)确，如(rú)轉闆上(shàng)市的(de)具體條件(jiàn)、審核标準、保薦程序、停複牌安排、轉闆上(shàng)市後的(de)再融資安排、股份限售的(de)具體安排等。

《指導意見》主要内容包括三個(gè)方面。

一是基本原則。建立轉闆上(shàng)市機制(zhì)将堅持市場(chǎng)導向、統籌兼顧、試點先行(xíng)、防控風險的(de)原則。

二是主要制(zhì)度安排。對轉入闆塊的(de)範圍、轉闆上(shàng)市條件(jiàn)、程序、保薦要求、股份限售等事項作出原則性規定。

三是監管安排。明(míng)确證券交易所、全國股轉公司、中介機構等有(yǒu)關各方的(de)責任。對轉闆上(shàng)市中的(de)違法違規行(xíng)爲，依法依規嚴肅查處。上(shàng)交所、深交所、全國股轉公司、中國結算等将依據《指導意見》制(zhì)定或修訂業(yè)務規則，進一步明(míng)确細化各項具體制(zhì)度安排。

　　下一步，證監會(huì)将組織上(shàng)交所、深交所、全國股轉公司、中國結算等做好轉闆上(shàng)市各項準備工(gōng)作，并根據試點情況，評估完善有(yǒu)關制(zhì)度安排。

　　　 

【第29号公告】《中國證監會(huì)關于全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統挂牌公司轉闆上(shàng)市的(de)指導意見》