首發審核新54條！（2020年6月(yuè)修訂）

首發業(yè)務若幹問題解答

（2020年6月(yuè)修訂）

目  錄

 

問題１、持續經營時限計(jì)算...1

問題２、工(gōng)會(huì)、職工(gōng)持股會(huì)及曆史上(shàng)自然人(rén)股東人(rén)數較多的(de)核查要求.. 2

問題３、鎖定期安排..... 3

問題４、申報前後引入新股東的(de)相(xiàng)關要求.... 4

問題５、對賭協議.... 6

問題６、“三類股東”的(de)核查及披露要求...... 7

問題７、出資瑕疵....... 8

問題８、發行(xíng)人(rén)資産來自于上(shàng)市公司...9

問題９、股權質押、凍結或發生訴訟.. 10

問題10、實際控制(zhì)人(rén)的(de)認定..11

問題11、重大(dà)違法行(xíng)爲的(de)認定..... 13

問題12、境外控制(zhì)架構.... 15

問題13、訴訟或仲裁....16

問題14、資産完整性..... 18

問題15、同業(yè)競争........ 19

問題16、關聯交易...... 21

問題17、董監高(gāo)、核心技術(shù)人(rén)員變化.... 23

問題18、土(tǔ)地(dì)使用(yòng)權..... 24

問題19、環保問題的(de)披露及核查要求.... 26

問題20、發行(xíng)人(rén)與關聯方共同投資.... 27

問題21、社保、公積金(jīn)繳納..... 28

問題22、公衆公司、H股公司或境外分(fēn)拆、退市公司申請IPO的(de)核查要求.... 29

問題23、軍工(gōng)等涉秘業(yè)務企業(yè)信息披露豁免..... 30

問題24、員工(gōng)持股計(jì)劃..... 33

問題25、期權激勵計(jì)劃....35

問題26、股份支付....37

問題27、工(gōng)程施工(gōng)（合同資産）餘額.... 40

問題28、應收款項減值測試... 43

問題29、固定資産等非流動資産減值.... 45

問題30、稅收優惠.... 47

問題31、無形資産認定與客戶關系..... 49

問題32、委托加工(gōng)業(yè)務..... 51

問題33、影視行(xíng)業(yè)收入及成本... 53

問題34、投資性房地(dì)産公允價值計(jì)量.... 55

問題35、同一控制(zhì)下的(de)企業(yè)合并...... 57

問題36、業(yè)務重組與主營業(yè)務重大(dà)變化... 59

問題37、經營業(yè)績下滑..... 61

問題38、客戶集中.... 64

問題39、投資收益占比...... 66

問題40、持續經營能(néng)力.... 68

問題41、财務内控... 70

問題42、現金(jīn)交易.... 73

問題43、第三方回款....75

問題44、審計(jì)調整與差錯更正...... 77

問題45、引用(yòng)第三方數據...79

問題46、經銷商模式.... 80

問題47、勞務外包.... 82

問題48、審閱報告.... 83

問題49、過會(huì)後業(yè)績下滑.... 84

問題50、過會(huì)後招股說明(míng)書(shū)修訂更新..... 87

問題51、分(fēn)紅及轉增股本.... 89

問題52、整體變更時存在未彌補虧損..... 91

問題53、信息系統核查...... 92

問題54、資金(jīn)流水(shuǐ)核查..... 95

 

問題１、公司拟申請首發上(shàng)市，應當如(rú)何計(jì)算持續經營起算時間等時限？

答：有(yǒu)限責任公司按原賬面淨資産折股整體變更爲股份有(yǒu)限公司的(de)，持續經營時間可(kě)以從有(yǒu)限責任公司成立之日起計(jì)算。如(rú)有(yǒu)限公司以經評估的(de)淨資産折股設立股份公司，視同新設股份公司，業(yè)績不可(kě)連續計(jì)算。

首發規則中的(de)“最近1年”以12個(gè)月(yuè)計(jì)，“最近2年”以24個(gè)月(yuè)計(jì)，“最近3年”以36個(gè)月(yuè)計(jì)。

 

    問題２、曆史沿革中曾存在工(gōng)會(huì)、職工(gōng)持股會(huì)持股或者自然人(rén)股東人(rén)數較多情形的(de)，發行(xíng)人(rén)應當如(rú)何進行(xíng)規範？中介機構應當如(rú)何進行(xíng)核查？

答：（1）考慮到(dào)發行(xíng)條件(jiàn)對發行(xíng)人(rén)股權清晰、控制(zhì)權穩定的(de)要求，發行(xíng)人(rén)控股股東或實際控制(zhì)人(rén)存在職工(gōng)持股會(huì)或工(gōng)會(huì)持股情形的(de)，應當予以清理(lǐ)。

對于間接股東存在職工(gōng)持股會(huì)或工(gōng)會(huì)持股情形的(de)，如(rú)不涉及發行(xíng)人(rén)實際控制(zhì)人(rén)控制(zhì)的(de)各級主體，發行(xíng)人(rén)不需要清理(lǐ)，但(dàn)應予以充分(fēn)披露。

對于工(gōng)會(huì)或職工(gōng)持股會(huì)持有(yǒu)發行(xíng)人(rén)子公司股份，經保薦機構、發行(xíng)人(rén)律師(shī)核查後認爲不構成發行(xíng)人(rén)重大(dà)違法違規的(de)，發行(xíng)人(rén)不需要清理(lǐ)，但(dàn)應予以充分(fēn)披露。

（2）對于曆史沿革涉及較多自然人(rén)股東的(de)發行(xíng)人(rén)，保薦機構、發行(xíng)人(rén)律師(shī)應當核查曆史上(shàng)自然人(rén)股東入股、退股（含工(gōng)會(huì)、職工(gōng)持股會(huì)清理(lǐ)等事項）是否按照(zhào)當時有(yǒu)效的(de)法律法規履行(xíng)了相(xiàng)應程序，入股或股權轉讓協議、款項收付憑證、工(gōng)商登記資料等法律文(wén)件(jiàn)是否齊備，并抽取一定比例的(de)股東進行(xíng)訪談，就相(xiàng)關自然人(rén)股東股權變動的(de)真實性、所履行(xíng)程序的(de)合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争議或潛在糾紛發表明(míng)确意見。對于存在争議或潛在糾紛的(de)，保薦機構、發行(xíng)人(rén)律師(shī)應對相(xiàng)關糾紛對發行(xíng)人(rén)股權清晰穩定的(de)影響發表明(míng)确意見。發行(xíng)人(rén)以定向募集方式設立股份公司的(de)，中介機構應以有(yǒu)權部門就發行(xíng)人(rén)曆史沿革的(de)合規性、是否存在争議或潛在糾紛等事項的(de)意見作爲其發表意見的(de)依據。

 

 

問題３、應如(rú)何理(lǐ)解适用(yòng)《發行(xíng)監管問答——關于首發企業(yè)中創業(yè)投資基金(jīn)股東的(de)鎖定期安排》中關于控股股東、實際控制(zhì)人(rén)所持股票鎖定期的(de)相(xiàng)關要求？

答：發行(xíng)人(rén)控股股東和(hé)實際控制(zhì)人(rén)所持股份自發行(xíng)人(rén)股票上(shàng)市之日起36個(gè)月(yuè)内不得轉讓，控股股東和(hé)實際控制(zhì)人(rén)的(de)親屬所持股份應比照(zhào)該股東本人(rén)進行(xíng)鎖定。

對于發行(xíng)人(rén)沒有(yǒu)或難以認定實際控制(zhì)人(rén)的(de)，爲确保發行(xíng)人(rén)股權結構穩定、正常生産經營不因發行(xíng)人(rén)控制(zhì)權發生變化而受到(dào)影響，審核實踐中，要求發行(xíng)人(rén)的(de)股東按持股比例從高(gāo)到(dào)低依次承諾其所持股份自上(shàng)市之日起鎖定36個(gè)月(yuè)，直至鎖定股份的(de)總數不低于發行(xíng)前股份總數的(de)51%。位列上(shàng)述應予以鎖定51%股份範圍的(de)股東，符合下列情形之一的(de)，可(kě)不适用(yòng)上(shàng)述鎖定36個(gè)月(yuè)規定：員工(gōng)持股計(jì)劃；持股5%以下的(de)股東；根據《發行(xíng)監管問答——關于首發企業(yè)中創業(yè)投資基金(jīn)股東的(de)鎖定期安排》可(kě)不适用(yòng)上(shàng)述鎖定要求的(de)創業(yè)投資基金(jīn)股東。

對于相(xiàng)關股東刻意規避股份限售期要求的(de)，仍應按照(zhào)實質重于形式的(de)原則進行(xíng)股份鎖定。

 

問題４、發行(xíng)人(rén)申報前後新增股東的(de)，應如(rú)何進行(xíng)核查和(hé)信息披露？股份鎖定如(rú)何安排？

答：（1）申報前新增股東

對IPO前通過增資或股權轉讓産生的(de)股東，保薦機構、發行(xíng)人(rén)律師(shī)應主要考察申報前一年新增的(de)股東，全面核查發行(xíng)人(rén)新股東的(de)基本情況、産生新股東的(de)原因、股權轉讓或增資的(de)價格及定價依據，有(yǒu)關股權變動是否是雙方真實意思表示，是否存在争議或潛在糾紛，新股東與發行(xíng)人(rén)其他(tā)股東、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員、本次發行(xíng)中介機構及其負責人(rén)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員、經辦人(rén)員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他(tā)利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規規定的(de)股東資格。發行(xíng)人(rén)在招股說明(míng)書(shū)信息披露時，除滿足招股說明(míng)書(shū)信息披露準則的(de)要求外，如(rú)新股東爲法人(rén)，應披露其股權結構及實際控制(zhì)人(rén)；如(rú)爲自然人(rén)，應披露其基本信息；如(rú)爲合夥企業(yè)，應披露合夥企業(yè)的(de)普通合夥人(rén)及其實際控制(zhì)人(rén)、有(yǒu)限合夥人(rén)的(de)基本信息。最近一年末資産負債表日後增資擴股引入新股東的(de)，申報前須增加一期審計(jì)。

股份鎖定方面，申報前6個(gè)月(yuè)内進行(xíng)增資擴股的(de)，新增股份的(de)持有(yǒu)人(rén)應當承諾：新增股份自發行(xíng)人(rén)完成增資擴股工(gōng)商變更登記手續之日起鎖定3年。在申報前6個(gè)月(yuè)内從控股股東或實際控制(zhì)人(rén)處受讓的(de)股份，應比照(zhào)控股股東或實際控制(zhì)人(rén)所持股份進行(xíng)鎖定。

（2）申報後新增股東

申報後，通過增資或股權轉讓産生新股東的(de)，原則上(shàng)發行(xíng)人(rén)應當撤回發行(xíng)申請，重新申報。但(dàn)股權變動未造成實際控制(zhì)人(rén)變更，未對發行(xíng)人(rén)股權結構的(de)穩定性和(hé)持續盈利能(néng)力造成不利影響，且符合下列情形的(de)除外：新股東産生系因繼承、離(lí)婚、執行(xíng)法院判決或仲裁裁決、執行(xíng)國家法規政策要求或由省級及以上(shàng)人(rén)民(mín)政府主導，且新股東承諾其所持股份上(shàng)市後36個(gè)月(yuè)之内不轉讓、不上(shàng)市交易（繼承、離(lí)婚原因除外）。在核查和(hé)信息披露方面，發行(xíng)人(rén)申報後産生新股東且符合上(shàng)述要求無需重新申報的(de)，應比照(zhào)申報前一年新增股東的(de)核查和(hé)信息披露要求處理(lǐ)。除此之外，保薦機構和(hé)發行(xíng)人(rén)律師(shī)還應對股權轉讓事項是否造成發行(xíng)人(rén)實際控制(zhì)人(rén)變更，是否對發行(xíng)人(rén)股權結構的(de)穩定性和(hé)持續盈利能(néng)力造成不利影響進行(xíng)核查并發表意見。

 

問題５、部分(fēn)投資機構在投資發行(xíng)人(rén)時約定對賭協議等類似安排的(de)，發行(xíng)人(rén)及中介機構應當如(rú)何把握？

答：投資機構在投資發行(xíng)人(rén)時約定對賭協議等類似安排的(de)，原則上(shàng)要求發行(xíng)人(rén)在申報前清理(lǐ)，但(dàn)同時滿足以下要求的(de)可(kě)以不清理(lǐ)：一是發行(xíng)人(rén)不作爲對賭協議當事人(rén)；二是對賭協議不存在可(kě)能(néng)導緻公司控制(zhì)權變化的(de)約定；三是對賭協議不與市值挂鈎；四是對賭協議不存在嚴重影響發行(xíng)人(rén)持續經營能(néng)力或者其他(tā)嚴重影響投資者權益的(de)情形。保薦機構及發行(xíng)人(rén)律師(shī)應當就對賭協議是否符合上(shàng)述要求發表明(míng)确核查意見。

發行(xíng)人(rén)應當在招股說明(míng)書(shū)中披露對賭協議的(de)具體内容、對發行(xíng)人(rén)可(kě)能(néng)存在的(de)影響等，并進行(xíng)風險提示。

 

問題６、發行(xíng)人(rén)在新三闆挂牌期間形成契約性基金(jīn)、信托計(jì)劃、資産管理(lǐ)計(jì)劃等“三類股東”的(de)，對于相(xiàng)關信息的(de)核查和(hé)披露有(yǒu)何要求？

答：發行(xíng)人(rén)在新三闆挂牌期間形成三類股東持有(yǒu)發行(xíng)人(rén)股份的(de)，中介機構和(hé)發行(xíng)人(rén)應從以下方面核查披露相(xiàng)關信息：

（1）中介機構應核查确認公司控股股東、實際控制(zhì)人(rén)、第一大(dà)股東不屬于“三類股東”。

（2）中介機構應核查确認發行(xíng)人(rén)的(de)“三類股東”依法設立并有(yǒu)效存續，已納入國家金(jīn)融監管部門有(yǒu)效監管，并已按照(zhào)規定履行(xíng)審批、備案或報告程序，其管理(lǐ)人(rén)也(yě)已依法注冊登記。

（3）發行(xíng)人(rén)應當按照(zhào)首發信息披露準則的(de)要求對“三類股東”進行(xíng)信息披露。通過協議轉讓、特定事項協議轉讓和(hé)大(dà)宗交易方式形成的(de)“三類股東”，中介機構應對控股股東、實際控制(zhì)人(rén)、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員及其近親屬，本次發行(xíng)的(de)中介機構及其負責人(rén)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員、經辦人(rén)員是否直接或間接在該等“三類股東”中持有(yǒu)權益進行(xíng)核查并發表明(míng)确意見。 

（4）中介機構應核查确認“三類股東”已作出合理(lǐ)安排，可(kě)确保符合現行(xíng)鎖定期和(hé)減持規則要求。

 

問題７、發行(xíng)人(rén)曆史上(shàng)存在出資或者改制(zhì)瑕疵等涉及股東出資情形的(de)，中介機構核查應重點關注哪些方面？

答：發行(xíng)人(rén)的(de)注冊資本應依法足額繳納。發起人(rén)或者股東用(yòng)作出資的(de)資産的(de)财産權轉移手續已辦理(lǐ)完畢。保薦機構和(hé)發行(xíng)人(rén)律師(shī)應關注發行(xíng)人(rén)是否存在股東未全面履行(xíng)出資義務、抽逃出資、出資方式等存在瑕疵，或者發行(xíng)人(rén)曆史上(shàng)涉及國有(yǒu)企業(yè)、集體企業(yè)改制(zhì)存在瑕疵的(de)情形。

（1）曆史上(shàng)存在出資瑕疵的(de)，應當在申報前依法采取補救措施。保薦機構和(hé)發行(xíng)人(rén)律師(shī)應當對出資瑕疵事項的(de)影響及發行(xíng)人(rén)或相(xiàng)關股東是否因出資瑕疵受到(dào)過行(xíng)政處罰、是否構成重大(dà)違法行(xíng)爲及本次發行(xíng)的(de)法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛進行(xíng)核查并發表明(míng)确意見。發行(xíng)人(rén)應當充分(fēn)披露存在的(de)出資瑕疵事項、采取的(de)補救措施，以及中介機構的(de)核查意見。

（2）對于發行(xíng)人(rén)是國有(yǒu)企業(yè)、集體企業(yè)改制(zhì)而來的(de)或曆史上(shàng)存在挂靠集體組織經營的(de)企業(yè)，若改制(zhì)過程中法律依據不明(míng)确、相(xiàng)關程序存在瑕疵或與有(yǒu)關法律法規存在明(míng)顯沖突，原則上(shàng)發行(xíng)人(rén)應在招股說明(míng)書(shū)中披露有(yǒu)權部門關于改制(zhì)程序的(de)合法性、是否造成國有(yǒu)或集體資産流失的(de)意見。國有(yǒu)企業(yè)、集體企業(yè)改制(zhì)過程不存在上(shàng)述情況的(de)，保薦機構、發行(xíng)人(rén)律師(shī)應結合當時有(yǒu)效的(de)法律法規等，分(fēn)析說明(míng)有(yǒu)關改制(zhì)行(xíng)爲是否經有(yǒu)權機關批準、法律依據是否充分(fēn)、履行(xíng)的(de)程序是否合法以及對發行(xíng)人(rén)的(de)影響等。發行(xíng)人(rén)應在招股說明(míng)書(shū)中披露相(xiàng)關中介機構的(de)核查意見。

 

問題８、如(rú)果發行(xíng)人(rén)的(de)資産部分(fēn)來自于上(shàng)市公司，中介機構核查應重點關注哪些方面？

答：境内上(shàng)市公司在境内分(fēn)拆子公司上(shàng)市，保薦機構和(hé)發行(xíng)人(rén)律師(shī)應核查是否符合境内分(fēn)拆上(shàng)市的(de)相(xiàng)關規定并發表意見；境外上(shàng)市公司在境内分(fēn)拆子公司上(shàng)市，保薦機構和(hé)發行(xíng)人(rén)律師(shī)應核查是否符合境外監管的(de)相(xiàng)關規定并發表意見。

除上(shàng)述情形外的(de)發行(xíng)人(rén)部分(fēn)資産來自于上(shàng)市公司，保薦機構和(hé)發行(xíng)人(rén)律師(shī)應當針對以下事項進行(xíng)核查并發表意見：

（1）發行(xíng)人(rén)取得上(shàng)市公司資産的(de)背景、所履行(xíng)的(de)決策程序、審批程序與信息披露情況，是否符合法律法規、交易雙方公司章(zhāng)程以及證監會(huì)和(hé)證券交易所有(yǒu)關上(shàng)市公司監管和(hé)信息披露要求，資産轉讓是否存在訴訟、争議或潛在糾紛。

（2）發行(xíng)人(rén)及其關聯方的(de)董事、監事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員在上(shàng)市公司及其關聯方的(de)曆史任職情況及合法合規性，是否存在違反競業(yè)禁止義務的(de)情形，與上(shàng)市公司及其董事、監事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員是否存在親屬及其他(tā)密切關系，如(rú)存在，在相(xiàng)關決策程序履行(xíng)過程中，相(xiàng)關人(rén)員是否回避表決或采取保護非關聯股東利益的(de)有(yǒu)效措施；資産轉讓過程中是否存在損害上(shàng)市公司及其中小(xiǎo)投資者合法利益的(de)情形。

（3）發行(xíng)人(rén)來自于上(shàng)市公司的(de)資産置入發行(xíng)人(rén)的(de)時間，在發行(xíng)人(rén)資産中的(de)占比情況，對發行(xíng)人(rén)生産經營的(de)作用(yòng)。

 

問題９、發行(xíng)人(rén)申報前或在審核期間，如(rú)果出現股東股權質押、凍結或發生訴訟仲裁等不确定性事項的(de)，應如(rú)何進行(xíng)核查和(hé)信息披露？

答：發行(xíng)條件(jiàn)要求發行(xíng)人(rén)的(de)控制(zhì)權應當保持穩定。對于控股股東、實際控制(zhì)人(rén)支配的(de)發行(xíng)人(rén)股權出現質押、凍結或訴訟仲裁的(de)，發行(xíng)人(rén)應當按照(zhào)招股說明(míng)書(shū)準則要求予以充分(fēn)披露；保薦機構、發行(xíng)人(rén)律師(shī)應當充分(fēn)核查發生上(shàng)述情形的(de)原因，相(xiàng)關股權比例，質權人(rén)、申請人(rén)或其他(tā)利益相(xiàng)關方的(de)基本情況，約定的(de)質權實現情形，控股股東、實際控制(zhì)人(rén)的(de)财務狀況和(hé)清償能(néng)力，以及是否存在股份被強制(zhì)處分(fēn)的(de)可(kě)能(néng)性、是否存在影響發行(xíng)人(rén)控制(zhì)權穩定的(de)情形等。對于被凍結或訴訟糾紛的(de)股權達到(dào)一定比例或被質押的(de)股權達到(dào)一定比例且控股股東、實際控制(zhì)人(rén)明(míng)顯不具備清償能(néng)力，導緻發行(xíng)人(rén)控制(zhì)權存在不确定性的(de)，保薦機構及發行(xíng)人(rén)律師(shī)應充分(fēn)論證，并就是否符合發行(xíng)條件(jiàn)審慎發表意見。

對于發行(xíng)人(rén)的(de)董事、監事及高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員所持股份發生被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形的(de)，發行(xíng)人(rén)應當按照(zhào)招股說明(míng)書(shū)準則的(de)要求予以充分(fēn)披露，并向投資者揭示風險。

 

問題10、關于實際控制(zhì)人(rén)的(de)認定，發行(xíng)人(rén)及中介機構應如(rú)何把握？

答：（1）基本原則。實際控制(zhì)人(rén)是擁有(yǒu)公司控制(zhì)權的(de)主體。在确定公司控制(zhì)權歸屬時，應當本著(zhe)實事求是的(de)原則，尊重企業(yè)的(de)實際情況，以發行(xíng)人(rén)自身的(de)認定爲主，由發行(xíng)人(rén)股東予以确認。保薦機構、發行(xíng)人(rén)律師(shī)應通過對公司章(zhāng)程、協議或其他(tā)安排以及發行(xíng)人(rén)股東大(dà)會(huì)（股東出席會(huì)議情況、表決過程、審議結果、董事提名和(hé)任命等）、董事會(huì)（重大(dà)決策的(de)提議和(hé)表決過程等）、監事會(huì)及發行(xíng)人(rén)經營管理(lǐ)的(de)實際運作情況的(de)核查對實際控制(zhì)人(rén)認定發表明(míng)确意見。

發行(xíng)人(rén)股權較爲分(fēn)散但(dàn)存在單一股東控制(zhì)比例達到(dào)30%的(de)情形的(de)，若無相(xiàng)反的(de)證據，原則上(shàng)應将該股東認定爲控股股東或實際控制(zhì)人(rén)。存在下列情形之一的(de)，保薦機構應進一步說明(míng)是否通過實際控制(zhì)人(rén)認定而規避發行(xíng)條件(jiàn)或監管并發表專項意見：①公司認定存在實際控制(zhì)人(rén)，但(dàn)其他(tā)股東持股比例較高(gāo)與實際控制(zhì)人(rén)持股比例接近的(de)；②第一大(dà)股東持股接近30%，其他(tā)股東比例不高(gāo)且較爲分(fēn)散，公司認定無實際控制(zhì)人(rén)的(de)。

（2）共同實際控制(zhì)人(rén)。法定或約定形成的(de)一緻行(xíng)動關系并不必然導緻多人(rén)共同擁有(yǒu)公司控制(zhì)權的(de)情況，發行(xíng)人(rén)及中介機構不應爲擴大(dà)履行(xíng)實際控制(zhì)人(rén)義務的(de)主體範圍或滿足發行(xíng)條件(jiàn)而作出違背事實的(de)認定。通過一緻行(xíng)動協議主張共同控制(zhì)的(de)，無合理(lǐ)理(lǐ)由的(de)（如(rú)第一大(dà)股東爲純财務投資人(rén)），一般不能(néng)排除第一大(dà)股東爲共同控制(zhì)人(rén)。實際控制(zhì)人(rén)的(de)配偶、直系親屬，如(rú)其持有(yǒu)公司股份達到(dào)5%以上(shàng)或者雖未超過5%但(dàn)是擔任公司董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員并在公司經營決策中發揮重要作用(yòng)，保薦機構、發行(xíng)人(rén)律師(shī)應說明(míng)上(shàng)述主體是否爲共同實際控制(zhì)人(rén)。

共同控制(zhì)人(rén)簽署一緻行(xíng)動協議的(de)，應當在協議中明(míng)确發生意見分(fēn)歧或糾紛時的(de)解決機制(zhì)。對于作爲實際控制(zhì)人(rén)親屬的(de)股東所持的(de)股份，應當比照(zhào)實際控制(zhì)人(rén)自發行(xíng)人(rén)上(shàng)市之日起鎖定36個(gè)月(yuè)。保薦機構及發行(xíng)人(rén)律師(shī)應重點關注最近三年内公司控制(zhì)權是否發生變化，存在爲滿足發行(xíng)條件(jiàn)而調整實際控制(zhì)人(rén)認定範圍嫌疑的(de)，應從嚴把握，審慎進行(xíng)核查及信息披露。

（3）實際控制(zhì)人(rén)變動。實際控制(zhì)人(rén)爲單名自然人(rén)或有(yǒu)親屬關系多名自然人(rén)，實際控制(zhì)人(rén)去世導緻股權變動，股份受讓人(rén)爲繼承人(rén)的(de)，通常不視爲公司控制(zhì)權發生變更。其他(tā)多名自然人(rén)爲實際控制(zhì)人(rén)，實際控制(zhì)人(rén)之一去世的(de)，保薦機構及發行(xíng)人(rén)律師(shī)應結合股權結構、去世自然人(rén)在股東大(dà)會(huì)或董事會(huì)決策中的(de)作用(yòng)、對發行(xíng)人(rén)持續經營的(de)影響等因素綜合判斷。

實際控制(zhì)人(rén)認定中涉及股權代持情況的(de)，發行(xíng)人(rén)、相(xiàng)關股東應說明(míng)存在代持的(de)原因，并提供支持性證據。對于存在代持關系但(dàn)不影響發行(xíng)條件(jiàn)的(de)，發行(xíng)人(rén)應在招股說明(míng)書(shū)中如(rú)實披露，保薦機構、發行(xíng)人(rén)律師(shī)應出具明(míng)确的(de)核查意見。如(rú)經查實，股東之間知曉代持關系的(de)存在，且對代持關系沒有(yǒu)異議、代持的(de)股東之間沒有(yǒu)糾紛和(hé)争議，則應将代持股份還原至實際持有(yǒu)人(rén)。

發行(xíng)人(rén)及中介機構通常不應以股東間存在代持關系、表決權讓與協議、一緻行(xíng)動協議等爲由，認定公司控制(zhì)權未發生變動。

其他(tā)情形依照(zhào)《〈首次公開(kāi)發行(xíng)股票并上(shàng)市管理(lǐ)辦法〉第十二條“實際控制(zhì)人(rén)沒有(yǒu)發生變更”的(de)理(lǐ)解和(hé)适用(yòng)——證券期貨法律适用(yòng)意見第1号》處理(lǐ)。

 

問題11、《證券法》（2005年修訂）将最近3年無重大(dà)違法行(xíng)爲作爲公開(kāi)發行(xíng)新股的(de)條件(jiàn)之一。對發行(xíng)人(rén)及其控股股東、實際控制(zhì)人(rén)的(de)合規性，發行(xíng)人(rén)和(hé)中介機構應如(rú)何把握？

答：（1）“重大(dà)違法行(xíng)爲”是指發行(xíng)人(rén)及其控股股東、實際控制(zhì)人(rén)違反國家法律、行(xíng)政法規，受到(dào)刑事處罰或情節嚴重行(xíng)政處罰的(de)行(xíng)爲。認定重大(dà)違法行(xíng)爲應考慮以下因素：

1）存在貪污、賄賂、侵占财産、挪用(yòng)财産或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經濟秩序等刑事犯罪，原則上(shàng)應認定爲重大(dà)違法行(xíng)爲。

2）被處以罰款以上(shàng)行(xíng)政處罰的(de)違法行(xíng)爲，如(rú)有(yǒu)以下情形之一且中介機構出具明(míng)确核查結論的(de)，可(kě)以不認定爲重大(dà)違法：①違法行(xíng)爲顯著輕微、罰款數額較小(xiǎo)；②相(xiàng)關處罰依據未認定該行(xíng)爲屬于情節嚴重；③有(yǒu)權機關證明(míng)該行(xíng)爲不屬于重大(dà)違法。但(dàn)違法行(xíng)爲導緻嚴重環境污染、重大(dà)人(rén)員傷亡、社會(huì)影響惡劣等并被處以罰款以上(shàng)行(xíng)政處罰的(de)，不适用(yòng)上(shàng)述情形。

（2）發行(xíng)人(rén)合并報表範圍内的(de)各級子公司，若對發行(xíng)人(rén)主營業(yè)務收入或淨利潤不具有(yǒu)重要影響（占比不超過5%），其違法行(xíng)爲可(kě)不視爲發行(xíng)人(rén)本身存在相(xiàng)關情形，但(dàn)其違法行(xíng)爲導緻嚴重環境污染、重大(dà)人(rén)員傷亡或社會(huì)影響惡劣的(de)除外。

（3）如(rú)被處罰主體爲發行(xíng)人(rén)收購(gòu)而來，且相(xiàng)關處罰于發行(xíng)人(rén)收購(gòu)完成之前執行(xíng)完畢，原則上(shàng)不視爲發行(xíng)人(rén)存在相(xiàng)關情形。但(dàn)發行(xíng)人(rén)主營業(yè)務收入和(hé)淨利潤主要來源于被處罰主體或違法行(xíng)爲社會(huì)影響惡劣的(de)除外。

（4）最近3年重大(dà)違法行(xíng)爲的(de)起算時點，從刑罰執行(xíng)完畢或行(xíng)政處罰執行(xíng)完畢之日起計(jì)算。

（5）保薦機構和(hé)發行(xíng)人(rén)律師(shī)應對發行(xíng)人(rén)及其控股股東、實際控制(zhì)人(rén)是否存在上(shàng)述事項進行(xíng)核查，并對是否構成重大(dà)違法行(xíng)爲及發行(xíng)上(shàng)市的(de)法律障礙發表明(míng)确意見。

 

問題12、對于發行(xíng)人(rén)控股股東位于境外且持股層次複雜的(de)，應如(rú)何進行(xíng)核查和(hé)信息披露？

答：對于控股股東設立在境外且持股層次複雜的(de)，保薦機構和(hé)發行(xíng)人(rén)律師(shī)應當對發行(xíng)人(rén)設置此類架構的(de)原因、合法性及合理(lǐ)性、持股的(de)真實性、是否存在委托持股、信托持股、是否有(yǒu)各種影響控股權的(de)約定、股東的(de)出資來源等問題進行(xíng)核查，說明(míng)發行(xíng)人(rén)控股股東和(hé)受控股股東、實際控制(zhì)人(rén)支配的(de)股東所持發行(xíng)人(rén)的(de)股份權屬是否清晰，以及發行(xíng)人(rén)如(rú)何确保其公司治理(lǐ)和(hé)内控的(de)有(yǒu)效性，并發表明(míng)确意見。

 

問題13、對于發行(xíng)人(rén)的(de)訴訟或仲裁事項，應如(rú)何進行(xíng)核查和(hé)信息披露？

答：（1）發行(xíng)人(rén)應當在招股說明(míng)書(shū)中披露對股權結構、生産經營、财務狀況、未來發展等可(kě)能(néng)産生較大(dà)影響的(de)訴訟或仲裁事項，包括案件(jiàn)受理(lǐ)情況和(hé)基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行(xíng)情況，訴訟或仲裁事項對發行(xíng)人(rén)的(de)影響等。如(rú)訴訟或仲裁事項可(kě)能(néng)對發行(xíng)人(rén)産生重大(dà)影響，應當充分(fēn)披露發行(xíng)人(rén)涉及訴訟或仲裁的(de)有(yǒu)關風險。

（2）保薦機構、發行(xíng)人(rén)律師(shī)應當全面核查報告期内發生或雖在報告期外發生但(dàn)仍對發行(xíng)人(rén)産生較大(dà)影響的(de)訴訟或仲裁的(de)相(xiàng)關情況，包括案件(jiàn)受理(lǐ)情況和(hé)基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行(xíng)情況，訴訟或仲裁事項對發行(xíng)人(rén)的(de)影響等。

發行(xíng)人(rén)提交首發申請至上(shàng)市期間，保薦機構、發行(xíng)人(rén)律師(shī)應當持續關注發行(xíng)人(rén)訴訟或仲裁的(de)進展情況、發行(xíng)人(rén)是否新發生訴訟或仲裁事項。發行(xíng)人(rén)訴訟或仲裁的(de)重大(dà)進展情況以及新發生的(de)對股權結構、生産經營、财務狀況、未來發展等可(kě)能(néng)産生較大(dà)影響的(de)訴訟或仲裁事項，應當及時補充披露。

（3）發行(xíng)人(rén)控股股東、實際控制(zhì)人(rén)、控股子公司、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員和(hé)核心技術(shù)人(rén)員涉及的(de)重大(dà)訴訟或仲裁事項比照(zhào)上(shàng)述标準執行(xíng)。

（4）涉及主要産品、核心商标、專利、技術(shù)等方面的(de)訴訟或仲裁可(kě)能(néng)對發行(xíng)人(rén)生産經營造成重大(dà)影響，或者訴訟、仲裁有(yǒu)可(kě)能(néng)導緻發行(xíng)人(rén)實際控制(zhì)人(rén)變更，或者其他(tā)可(kě)能(néng)導緻發行(xíng)人(rén)不符合發行(xíng)條件(jiàn)的(de)情形，保薦機構和(hé)發行(xíng)人(rén)律師(shī)應在提出明(míng)确依據的(de)基礎上(shàng)，充分(fēn)論證該等訴訟、仲裁事項是否構成本次發行(xíng)的(de)法律障礙并審慎發表意見。

 

問題14、如(rú)果發行(xíng)人(rén)租賃控股股東、實際控制(zhì)人(rén)房産或者商标、專利來自于控股股東、實際控制(zhì)人(rén)的(de)授權使用(yòng)，中介機構核查應注意哪些方面？

   答：保薦機構和(hé)發行(xíng)人(rén)律師(shī)通常應關注并核查以下方面：相(xiàng)關資産的(de)具體用(yòng)途、對發行(xíng)人(rén)的(de)重要程度、未投入發行(xíng)人(rén)的(de)原因、租賃或授權使用(yòng)費用(yòng)的(de)公允性、是否能(néng)确保發行(xíng)人(rén)長期使用(yòng)、今後的(de)處置方案等，并就該等情況是否對發行(xíng)人(rén)資産完整性和(hé)獨立性構成重大(dà)不利影響發表明(míng)确意見。

如(rú)發行(xíng)人(rén)存在以下情形之一的(de)，保薦機構及發行(xíng)人(rén)律師(shī)應當重點關注、充分(fēn)核查論證并發表意見：一是生産型企業(yè)的(de)發行(xíng)人(rén)，其生産經營所必需的(de)主要廠(chǎng)房、機器(qì)設備等固定資産系向控股股東、實際控制(zhì)人(rén)租賃使用(yòng)；二是發行(xíng)人(rén)的(de)核心商标、專利、主要技術(shù)等無形資産是由控股股東、實際控制(zhì)人(rén)授權使用(yòng)。

 

問題15、發行(xíng)上(shàng)市監管對同業(yè)競争行(xíng)爲作出了限制(zhì)性規定，發行(xíng)人(rén)及中介機構在核查判斷同業(yè)競争事項時，應當主要關注哪些方面？

答：（1）核查範圍。中介機構應當針對發行(xíng)人(rén)控股股東(或實際控制(zhì)人(rén))及其近親屬全資或控股的(de)企業(yè)進行(xíng)核查。

（2）判斷原則。同業(yè)競争的(de)“同業(yè)”是指競争方從事與發行(xíng)人(rén)主營業(yè)務相(xiàng)同或相(xiàng)似業(yè)務。核查認定該相(xiàng)同或相(xiàng)似的(de)業(yè)務是否與發行(xíng)人(rén)構成“競争”時，應按照(zhào)實質重于形式的(de)原則，結合相(xiàng)關企業(yè)曆史沿革、資産、人(rén)員、主營業(yè)務（包括但(dàn)不限于産品服務的(de)具體特點、技術(shù)、商标商号、客戶、供應商等）等方面與發行(xíng)人(rén)的(de)關系，以及業(yè)務是否有(yǒu)替代性、競争性、是否有(yǒu)利益沖突、是否在同一市場(chǎng)範圍内銷售等，論證是否與發行(xíng)人(rén)構成競争；不能(néng)簡單以産品銷售地(dì)域不同、産品的(de)檔次不同等認定不構成同業(yè)競争。

對于控股股東、實際控制(zhì)人(rén)控制(zhì)的(de)與發行(xíng)人(rén)從事相(xiàng)同或相(xiàng)似業(yè)務的(de)公司，發行(xíng)人(rén)還應當結合目前自身業(yè)務和(hé)關聯方業(yè)務的(de)經營情況、未來發展戰略等，在招股說明(míng)書(shū)中披露未來對于相(xiàng)關資産、業(yè)務的(de)安排，以及避免上(shàng)市後出現同業(yè)競争的(de)措施。

（3）親屬控制(zhì)的(de)企業(yè)應如(rú)何核查認定。如(rú)果發行(xíng)人(rén)控股股東或實際控制(zhì)人(rén)是自然人(rén)，其夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女(nǚ)）控制(zhì)的(de)企業(yè)與發行(xíng)人(rén)存在競争關系的(de)，應認定爲構成同業(yè)競争。

發行(xíng)人(rén)控股股東、實際控制(zhì)人(rén)的(de)其他(tā)親屬及其控制(zhì)的(de)企業(yè)與發行(xíng)人(rén)存在競争關系的(de)，應當充分(fēn)披露前述相(xiàng)關企業(yè)在曆史沿革、資産、人(rén)員、業(yè)務、技術(shù)、财務等方面對發行(xíng)人(rén)獨立性的(de)影響，報告期内交易或資金(jīn)往來，銷售渠道、主要客戶及供應商重疊等情況，以及發行(xíng)人(rén)未來有(yǒu)無收購(gòu)安排。

 

問題16、首發企業(yè)報告期内普遍存在一定比例的(de)關聯交易，請問作爲拟上(shàng)市企業(yè)，應從哪些方面說明(míng)關聯交易情況，如(rú)何完善關聯交易的(de)信息披露？中介機構核查應注意哪些方面？

答：中介機構在盡職調查過程中，應當尊重企業(yè)合法合理(lǐ)、正常公允且确實有(yǒu)必要的(de)經營行(xíng)爲，如(rú)存在關聯交易的(de)，應就交易的(de)合法性、必要性、合理(lǐ)性及公允性，以及關聯方認定，關聯交易履行(xíng)的(de)程序等事項，基于謹慎原則進行(xíng)核查，同時請發行(xíng)人(rén)予以充分(fēn)信息披露，具體如(rú)下：

（1）關于關聯方認定。發行(xíng)人(rén)應當按照(zhào)《公司法》《企業(yè)會(huì)計(jì)準則》和(hé)中國證監會(huì)的(de)相(xiàng)關規定認定并披露關聯方。

（2）關于關聯交易的(de)必要性、合理(lǐ)性和(hé)公允性。發行(xíng)人(rén)應披露關聯交易的(de)交易内容、交易金(jīn)額、交易背景以及相(xiàng)關交易與發行(xíng)人(rén)主營業(yè)務之間的(de)關系；還應結合可(kě)比市場(chǎng)公允價格、第三方市場(chǎng)價格、關聯方與其他(tā)交易方的(de)價格等，說明(míng)并摘要披露關聯交易的(de)公允性，是否存在對發行(xíng)人(rén)或關聯方的(de)利益輸送。

對于控股股東、實際控制(zhì)人(rén)與發行(xíng)人(rén)之間關聯交易對應的(de)收入、成本費用(yòng)或利潤總額占發行(xíng)人(rén)相(xiàng)應指标的(de)比例較高(gāo)（如(rú)達到(dào)30%）的(de)，發行(xíng)人(rén)應結合相(xiàng)關關聯方的(de)财務狀況和(hé)經營情況、關聯交易産生的(de)收入、利潤總額合理(lǐ)性等，充分(fēn)說明(míng)并摘要披露關聯交易是否影響發行(xíng)人(rén)的(de)經營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制(zhì)人(rén)的(de)依賴，是否存在通過關聯交易調節發行(xíng)人(rén)收入利潤或成本費用(yòng)、對發行(xíng)人(rén)利益輸送的(de)情形；此外，發行(xíng)人(rén)還應披露未來減少(shǎo)與控股股東、實際控制(zhì)人(rén)發生關聯交易的(de)具體措施。

（3）關于關聯交易的(de)決策程序。發行(xíng)人(rén)應當披露章(zhāng)程對關聯交易決策程序的(de)規定，已發生關聯交易的(de)決策過程是否與章(zhāng)程相(xiàng)符，關聯股東或董事在審議相(xiàng)關交易時是否回避，以及獨立董事和(hé)監事會(huì)成員是否發表不同意見等。

（4）關于關聯方和(hé)關聯交易的(de)核查。保薦機構及發行(xíng)人(rén)律師(shī)應對發行(xíng)人(rén)的(de)關聯方認定，發行(xíng)人(rén)關聯交易信息披露的(de)完整性，關聯交易的(de)必要性、合理(lǐ)性和(hé)公允性，關聯交易是否影響發行(xíng)人(rén)的(de)獨立性、是否可(kě)能(néng)對發行(xíng)人(rén)産生重大(dà)不利影響，以及是否已履行(xíng)關聯交易決策程序等進行(xíng)充分(fēn)核查并發表意見。

 

問題17、根據首發辦法，發行(xíng)人(rén)需滿足最近3年董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員沒有(yǒu)發生重大(dà)變化的(de)發行(xíng)條件(jiàn)。中介機構及發行(xíng)人(rén)應如(rú)何對此進行(xíng)核查披露？

答：發行(xíng)人(rén)應當按照(zhào)要求披露董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員的(de)變動情況。中介機構對上(shàng)述人(rén)員是否發生重大(dà)變化的(de)認定，應當本著(zhe)實質重于形式的(de)原則，綜合兩方面因素分(fēn)析：一是最近3年内的(de)變動人(rén)數及比例，在計(jì)算人(rén)數比例時，以董事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員合計(jì)總數作爲基數；二是上(shàng)述人(rén)員因離(lí)職或無法正常參與發行(xíng)人(rén)的(de)生産經營是否導緻對發行(xíng)人(rén)生産經營産生重大(dà)不利影響。

如(rú)果最近3年内發行(xíng)人(rén)的(de)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員變動人(rén)數比例較大(dà)，或董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員中的(de)核心人(rén)員發生變化，對發行(xíng)人(rén)的(de)生産經營産生重大(dà)不利影響的(de)，應視爲發生重大(dà)變化。

變動後新增的(de)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員來自原股東委派或發行(xíng)人(rén)内部培養産生的(de)，原則上(shàng)不構成人(rén)員的(de)重大(dà)變化。發行(xíng)人(rén)管理(lǐ)層因退休、調任等原因發生崗位變化的(de)，不輕易認定爲重大(dà)變化，但(dàn)發行(xíng)人(rén)應當披露相(xiàng)關人(rén)員變動對公司生産經營的(de)影響。

 

問題18、土(tǔ)地(dì)使用(yòng)權是企業(yè)賴以生産發展的(de)物(wù)質基礎，對于生産型企業(yè)尤其重要。中介機構核查及發行(xíng)人(rén)披露涉土(tǔ)地(dì)資産時，應重點把握哪些方面？

答：發行(xíng)人(rén)存在使用(yòng)或租賃使用(yòng)集體建設用(yòng)地(dì)、劃撥地(dì)、農(nóng)用(yòng)地(dì)、耕地(dì)、基本農(nóng)田及其上(shàng)建造的(de)房産等情形的(de)，保薦機構和(hé)發行(xíng)人(rén)律師(shī)應對其取得和(hé)使用(yòng)是否符合《土(tǔ)地(dì)管理(lǐ)法》等法律法規的(de)規定、是否依法辦理(lǐ)了必要的(de)審批或租賃備案手續、有(yǒu)關房産是否爲合法建築、是否可(kě)能(néng)被行(xíng)政處罰、是否構成重大(dà)違法行(xíng)爲出具明(míng)确意見，說明(míng)具體理(lǐ)由和(hé)依據。

上(shàng)述土(tǔ)地(dì)爲發行(xíng)人(rén)自有(yǒu)或雖爲租賃但(dàn)房産爲自建的(de)，如(rú)存在不規範情形且短期内無法整改，保薦機構和(hé)發行(xíng)人(rén)律師(shī)應結合該土(tǔ)地(dì)或房産的(de)面積占發行(xíng)人(rén)全部土(tǔ)地(dì)或房産面積的(de)比例、使用(yòng)上(shàng)述土(tǔ)地(dì)或房産産生的(de)收入、毛利、利潤情況，評估其對于發行(xíng)人(rén)的(de)重要性。如(rú)面積占比較低、對生産經營影響不大(dà)，應披露将來如(rú)因土(tǔ)地(dì)問題被處罰的(de)責任承擔主體、搬遷的(de)費用(yòng)及承擔主體、有(yǒu)無下一步解決措施等，并對該等事項做重大(dà)風險提示。

發行(xíng)人(rén)生産經營用(yòng)的(de)主要房産系租賃上(shàng)述土(tǔ)地(dì)上(shàng)所建房産的(de)，如(rú)存在不規範情形，原則上(shàng)不構成發行(xíng)上(shàng)市障礙。保薦機構和(hé)發行(xíng)人(rén)律師(shī)應就其是否對發行(xíng)人(rén)持續經營構成重大(dà)影響發表明(míng)确意見。發行(xíng)人(rén)應披露如(rú)因土(tǔ)地(dì)問題被處罰的(de)責任承擔主體、搬遷的(de)費用(yòng)及承擔主體、有(yǒu)無下一步解決措施等，并對該等事項做重大(dà)風險提示。

發行(xíng)人(rén)募投用(yòng)地(dì)尚未取得的(de)，需披露募投用(yòng)地(dì)的(de)計(jì)劃、取得土(tǔ)地(dì)的(de)具體安排、進度等。保薦機構、發行(xíng)人(rén)律師(shī)需對募投用(yòng)地(dì)是否符合土(tǔ)地(dì)政策、城市規劃、募投用(yòng)地(dì)落實的(de)風險等進行(xíng)核查并發表明(míng)确意見。

 

問題19、請問對于環境保護問題，發行(xíng)人(rén)應在信息披露中關注哪些事項，中介機構核查相(xiàng)關問題中應重點把握哪些核查要求？

答：發行(xíng)人(rén)應當在招股說明(míng)書(shū)中充分(fēn)做好相(xiàng)關信息披露，包括：生産經營中涉及環境污染的(de)具體環節、主要污染物(wù)名稱及排放(fàng)量、主要處理(lǐ)設施及處理(lǐ)能(néng)力；報告期内，發行(xíng)人(rén)環保投資和(hé)相(xiàng)關費用(yòng)成本支出情況，環保設施實際運行(xíng)情況，報告期内環保投入、環保相(xiàng)關成本費用(yòng)是否與處理(lǐ)公司生産經營所産生的(de)污染相(xiàng)匹配；募投項目所采取的(de)環保措施及相(xiàng)應的(de)資金(jīn)來源和(hé)金(jīn)額等；公司生産經營與募集資金(jīn)投資項目是否符合國家和(hé)地(dì)方環保要求，發行(xíng)人(rén)若發生環保事故或受到(dào)行(xíng)政處罰的(de)，應披露原因、經過等具體情況，發行(xíng)人(rén)是否構成重大(dà)違法行(xíng)爲，整改措施及整改後是否符合環保法律法規的(de)有(yǒu)關規定。

保薦機構和(hé)發行(xíng)人(rén)律師(shī)應對發行(xíng)人(rén)的(de)環保情況進行(xíng)核查，包括：是否符合國家和(hé)地(dì)方環保要求，已建項目和(hé)已經開(kāi)工(gōng)的(de)在建項目是否履行(xíng)環評手續，公司排污達标檢測情況和(hé)環保部門現場(chǎng)檢查情況，公司是否發生環保事故或重大(dà)群體性的(de)環保事件(jiàn)，有(yǒu)關公司環保的(de)媒體報道。

在對發行(xíng)人(rén)全面系統核查基礎上(shàng)，保薦機構和(hé)發行(xíng)人(rén)律師(shī)應對發行(xíng)人(rén)生産經營總體是否符合國家和(hé)地(dì)方環保法規和(hé)要求發表明(míng)确意見，發行(xíng)人(rén)曾發生環保事故或因環保問題受到(dào)處罰的(de)，保薦機構和(hé)發行(xíng)人(rén)律師(shī)應對是否構成重大(dà)違法行(xíng)爲發表明(míng)确意見。

 

問題20、一些發行(xíng)人(rén)在經營中存在與其控股股東、實際控制(zhì)人(rén)或董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員的(de)相(xiàng)關共同投資行(xíng)爲，請問發行(xíng)人(rén)對此應如(rú)何披露，中介機構應把握哪些核查要點？

答：發行(xíng)人(rén)如(rú)存在與其控股股東、實際控制(zhì)人(rén)、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員及其親屬直接或者間接共同設立公司情形，發行(xíng)人(rén)及中介機構應主要披露及核查以下事項：

（1）發行(xíng)人(rén)應當披露相(xiàng)關公司的(de)基本情況，包括但(dàn)不限于公司名稱、成立時間、注冊資本、住所、經營範圍、股權結構、最近一年又(yòu)一期主要财務數據及簡要曆史沿革；

（2）中介機構應當核查發行(xíng)人(rén)與上(shàng)述主體共同設立公司的(de)背景、原因和(hé)必要性，說明(míng)發行(xíng)人(rén)出資是否合法合規、出資價格是否公允。

（3）如(rú)發行(xíng)人(rén)與共同設立的(de)公司存在業(yè)務或資金(jīn)往來的(de)，還應當披露相(xiàng)關交易的(de)交易内容、交易金(jīn)額、交易背景以及相(xiàng)關交易與發行(xíng)人(rén)主營業(yè)務之間的(de)關系。中介機構應當核查相(xiàng)關交易的(de)真實性、合法性、必要性、合理(lǐ)性及公允性，是否存在損害發行(xíng)人(rén)利益的(de)行(xíng)爲。

（4）如(rú)公司共同投資方爲董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員及其近親屬，中介機構應核查說明(míng)公司是否符合《公司法》第148條規定，即董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員未經股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)同意，不得利用(yòng)職務便利爲自己或者他(tā)人(rén)謀取屬于公司的(de)商業(yè)機會(huì)，自營或者爲他(tā)人(rén)經營與所任職公司同類的(de)業(yè)務。

 

問題21、對于發行(xíng)人(rén)執行(xíng)社會(huì)保障制(zhì)度的(de)相(xiàng)關問題，應當如(rú)何做好披露工(gōng)作，中介機構在核查有(yǒu)關問題時應如(rú)何把握？

答：發行(xíng)人(rén)報告期内存在應繳未繳社會(huì)保險和(hé)住房公積金(jīn)情形的(de)，應當在招股說明(míng)書(shū)中披露應繳未繳的(de)具體情況及形成原因，如(rú)補繳對發行(xíng)人(rén)的(de)持續經營可(kě)能(néng)造成的(de)影響，揭示相(xiàng)關風險，并披露應對方案。保薦機構、發行(xíng)人(rén)律師(shī)應對前述事項進行(xíng)核查，并對是否屬于重大(dà)違法行(xíng)爲出具明(míng)确意見。

 

問題22、發行(xíng)人(rén)爲新三闆挂牌、摘牌公司、H股公司，或者涉及境外分(fēn)拆、退市的(de)，除财務信息一緻性外，發行(xíng)人(rén)和(hé)中介機構在信息披露、相(xiàng)關合規性、股東核查等方面應注意哪些事項？

答：發行(xíng)人(rén)曾爲或現爲新三闆挂牌公司、境外上(shàng)市公司的(de)，應說明(míng)并簡要披露其在挂牌或上(shàng)市過程中，以及挂牌或上(shàng)市期間在信息披露、股權交易、董事會(huì)或股東大(dà)會(huì)決策等方面的(de)合法合規性，披露摘牌或退市程序的(de)合法合規性（如(rú)有(yǒu)），是否存在受到(dào)處罰的(de)情形。涉及境外退市或境外上(shàng)市公司資産出售的(de)，發行(xíng)人(rén)還應披露相(xiàng)關外彙流轉及使用(yòng)的(de)合法合規性。保薦機構及發行(xíng)人(rén)律師(shī)應對上(shàng)述事項進行(xíng)核查并發表意見。

此外，對于新三闆挂牌、摘牌公司或H股公司因二級市場(chǎng)交易産生的(de)新增股東，原則上(shàng)應對持股5%以上(shàng)的(de)股東進行(xíng)披露和(hé)核查。如(rú)新三闆挂牌公司的(de)股東中包含被認定爲不适格股東的(de)，發行(xíng)人(rén)應合并披露相(xiàng)關持股比例，合計(jì)持股比例較高(gāo)的(de)，應披露原因及其對發行(xíng)人(rén)生産經營的(de)影響。

 

問題23、部分(fēn)發行(xíng)人(rén)因從事軍工(gōng)等涉及國家秘密業(yè)務需申請豁免披露部分(fēn)信息，發行(xíng)人(rén)應如(rú)何辦理(lǐ)豁免申請程序？

答：根據招股說明(míng)書(shū)準則，發行(xíng)人(rén)有(yǒu)充分(fēn)依據證明(míng)準則要求披露的(de)某些信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密及其他(tā)因披露可(kě)能(néng)導緻其違反國家有(yǒu)關保密法律法規規定或嚴重損害公司利益的(de)，發行(xíng)人(rén)可(kě)向中國證監會(huì)申請豁免披露。

發行(xíng)人(rén)主營業(yè)務涉及軍工(gōng)的(de)，信息披露應當符合國家的(de)相(xiàng)關規定。我會(huì)不對發行(xíng)人(rén)申請豁免披露的(de)信息是否涉密進行(xíng)判斷，主要依據國家有(yǒu)關主管部門的(de)書(shū)面确認。對存在涉密信息申請豁免披露的(de)，發行(xíng)人(rén)在履行(xíng)一般信息披露程序的(de)同時，還應落實如(rú)下事項：

（1）提供國家主管部門關于發行(xíng)人(rén)申請豁免披露的(de)信息爲涉密信息的(de)認定文(wén)件(jiàn)。

（2）發行(xíng)人(rén)關于信息豁免披露的(de)申請文(wén)件(jiàn)應逐項說明(míng)需要豁免披露的(de)信息、認定涉密的(de)依據及理(lǐ)由，并說明(míng)相(xiàng)關信息披露文(wén)件(jiàn)是否符合有(yǒu)關保密規定和(hé)招股說明(míng)書(shū)準則要求，涉及軍工(gōng)的(de)是否符合《軍工(gōng)企業(yè)對外融資特殊财務信息披露管理(lǐ)暫行(xíng)辦法》，豁免披露後的(de)信息是否對投資者決策判斷構成重大(dà)障礙。

（3）發行(xíng)人(rén)全體董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員出具關于首次公開(kāi)發行(xíng)股票并上(shàng)市的(de)申請文(wén)件(jiàn)不存在洩密事項且能(néng)夠持續履行(xíng)保密義務的(de)聲明(míng)。

（4）發行(xíng)人(rén)控股股東、實際控制(zhì)人(rén)對其已履行(xíng)和(hé)能(néng)夠持續履行(xíng)相(xiàng)關保密義務出具承諾文(wén)件(jiàn)。

（5）對我會(huì)審核過程提出的(de)信息豁免披露或調整意見，發行(xíng)人(rén)應相(xiàng)應回複、補充相(xiàng)關文(wén)件(jiàn)的(de)内容，有(yǒu)實質性增減的(de)，應當說明(míng)調整後的(de)内容是否符合相(xiàng)關規定、是否存在洩密風險。

（6）說明(míng)内部保密制(zhì)度的(de)制(zhì)定和(hé)執行(xíng)情況，是否符合《保密法》等相(xiàng)關法律法規的(de)規定，是否存在因違反保密規定受到(dào)處罰的(de)情形。

保薦機構、發行(xíng)人(rén)律師(shī)應當對發行(xíng)人(rén)信息豁免披露符合相(xiàng)關規定、不影響投資者決策判斷、不存在洩密風險出具意見明(míng)确、依據充分(fēn)的(de)專項核查報告。

申報會(huì)計(jì)師(shī)應當出具對發行(xíng)人(rén)審計(jì)範圍是否受到(dào)限制(zhì)及審計(jì)證據的(de)充分(fēn)性、以及對發行(xíng)人(rén)豁免披露的(de)财務信息是否影響投資者決策判斷的(de)核查報告。

涉及軍工(gōng)的(de)，中介機構應當說明(míng)開(kāi)展軍工(gōng)涉密業(yè)務咨詢服務是否符合國防科技工(gōng)業(yè)管理(lǐ)部門等軍工(gōng)涉密業(yè)務主管部門的(de)規定。

 

問題24、新《證券法》實施後，發行(xíng)人(rén)在首發申報前實施員工(gōng)持股計(jì)劃的(de)，信息披露有(yǒu)哪些要求？中介機構應當如(rú)何進行(xíng)核查？

答：（一）首發申報前實施員工(gōng)持股計(jì)劃應當符合的(de)要求

發行(xíng)人(rén)首發申報前實施員工(gōng)持股計(jì)劃的(de)，原則上(shàng)應當全部由公司員工(gōng)構成，體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的(de)導向，建立健全激勵約束長效機制(zhì)，有(yǒu)利于兼顧員工(gōng)與公司長遠利益，爲公司持續發展夯實基礎。

員工(gōng)持股計(jì)劃應當符合下列要求：

1．發行(xíng)人(rén)實施員工(gōng)持股計(jì)劃，應當嚴格按照(zhào)法律、法規、規章(zhāng)及規範性文(wén)件(jiàn)要求履行(xíng)決策程序，并遵循公司自主決定、員工(gōng)自願參加的(de)原則，不得以攤派、強行(xíng)分(fēn)配等方式強制(zhì)實施員工(gōng)持股計(jì)劃。

2．參與持股計(jì)劃的(de)員工(gōng)，與其他(tā)投資者權益平等，盈虧自負，風險自擔，不得利用(yòng)知悉公司相(xiàng)關信息的(de)優勢，侵害其他(tā)投資者合法權益。

員工(gōng)入股應主要以貨币出資，并按約定及時足額繳納。按照(zhào)國家有(yǒu)關法律法規，員工(gōng)以科技成果出資入股的(de)，應提供所有(yǒu)權屬證明(míng)并依法評估作價，及時辦理(lǐ)财産權轉移手續。

3．發行(xíng)人(rén)實施員工(gōng)持股計(jì)劃，可(kě)以通過公司制(zhì)企業(yè)、合夥制(zhì)企業(yè)、資産管理(lǐ)計(jì)劃等持股平台間接持股，并建立健全持股在平台内部的(de)流轉、退出機制(zhì)，以及所持發行(xíng)人(rén)股權的(de)管理(lǐ)機制(zhì)。

參與持股計(jì)劃的(de)員工(gōng)因離(lí)職、退休、死亡等原因離(lí)開(kāi)公司的(de)，其間接所持股份權益應當按照(zhào)員工(gōng)持股計(jì)劃章(zhāng)程或協議約定的(de)方式處置。

（二）員工(gōng)持股計(jì)劃計(jì)算股東人(rén)數的(de)原則

1．依法以公司制(zhì)企業(yè)、合夥制(zhì)企業(yè)、資産管理(lǐ)計(jì)劃等持股平台實施的(de)員工(gōng)持股計(jì)劃，在計(jì)算公司股東人(rén)數時，按一名股東計(jì)算。

2．參與員工(gōng)持股計(jì)劃時爲公司員工(gōng)，離(lí)職後按照(zhào)員工(gōng)持股計(jì)劃章(zhāng)程或協議約定等仍持有(yǒu)員工(gōng)持股計(jì)劃權益的(de)人(rén)員，可(kě)不視爲外部人(rén)員。

3．新《證券法》施行(xíng)之前（即2020年3月(yuè)1日之前）設立的(de)員工(gōng)持股計(jì)劃，參與人(rén)包括少(shǎo)量外部人(rén)員的(de)，可(kě)不做清理(lǐ)，在計(jì)算公司股東人(rén)數時，公司員工(gōng)部分(fēn)按照(zhào)一名股東計(jì)算，外部人(rén)員按實際人(rén)數穿透計(jì)算。

（三）發行(xíng)人(rén)信息披露要求

發行(xíng)人(rén)應在招股說明(míng)書(shū)中充分(fēn)披露員工(gōng)持股計(jì)劃的(de)人(rén)員構成、人(rén)員離(lí)職後的(de)股份處理(lǐ)、股份鎖定期等内容。

（四）中介機構核查要求

保薦機構及發行(xíng)人(rén)律師(shī)應當對員工(gōng)持股計(jì)劃的(de)設立背景、具體人(rén)員構成、價格公允性、員工(gōng)持股計(jì)劃章(zhāng)程或協議約定情況、員工(gōng)減持承諾情況、規範運行(xíng)情況及備案情況進行(xíng)充分(fēn)核查，并就員工(gōng)持股計(jì)劃實施是否合法合規，是否存在損害發行(xíng)人(rén)利益的(de)情形發表明(míng)确意見。

 

問題25、發行(xíng)人(rén)存在首發申報前制(zhì)定的(de)期權激勵計(jì)劃，并準備在上(shàng)市後實施的(de)，信息披露有(yǒu)哪些要求？中介機構應當如(rú)何進行(xíng)核查？

答：（一）發行(xíng)人(rén)首發申報前制(zhì)定、上(shàng)市後實施的(de)期權激勵計(jì)劃應當符合的(de)要求

發行(xíng)人(rén)存在首發申報前制(zhì)定、上(shàng)市後實施的(de)期權激勵計(jì)劃的(de)，應體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的(de)導向。原則上(shàng)應符合下列要求：

1.激勵對象應當符合相(xiàng)關上(shàng)市闆塊的(de)規定；

2.激勵計(jì)劃的(de)必備内容與基本要求，激勵工(gōng)具的(de)定義與權利限制(zhì)，行(xíng)權安排，回購(gòu)或終止行(xíng)權，實施程序等内容，應參考《上(shàng)市公司股權激勵管理(lǐ)辦法》的(de)相(xiàng)關規定予以執行(xíng)；

3.期權的(de)行(xíng)權價格由股東自行(xíng)商定确定，但(dàn)原則上(shàng)不應低于最近一年經審計(jì)的(de)淨資産或評估值；

4.發行(xíng)人(rén)全部在有(yǒu)效期内的(de)期權激勵計(jì)劃所對應股票數量占上(shàng)市前總股本的(de)比例原則上(shàng)不得超過15%，且不得設置預留權益；

5.在審期間，發行(xíng)人(rén)不應新增期權激勵計(jì)劃，相(xiàng)關激勵對象不得行(xíng)權；最近一期末資産負債表日後行(xíng)權的(de)，申報前須增加一期審計(jì)；

6.在制(zhì)定期權激勵計(jì)劃時應充分(fēn)考慮實際控制(zhì)人(rén)穩定，避免上(shàng)市後期權行(xíng)權導緻實際控制(zhì)人(rén)發生變化；

7.激勵對象在發行(xíng)人(rén)上(shàng)市後行(xíng)權認購(gòu)的(de)股票，應承諾自行(xíng)權日起三年内不減持，同時承諾上(shàng)述期限屆滿後比照(zhào)董事、監事及高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員的(de)相(xiàng)關減持規定執行(xíng)。

（二）發行(xíng)人(rén)信息披露要求

發行(xíng)人(rén)應在招股說明(míng)書(shū)中充分(fēn)披露期權激勵計(jì)劃的(de)有(yǒu)關信息：

1.期權激勵計(jì)劃的(de)基本内容、制(zhì)定計(jì)劃履行(xíng)的(de)決策程序、目前的(de)執行(xíng)情況；

2.期權行(xíng)權價格的(de)确定原則，以及和(hé)最近一年經審計(jì)的(de)淨資産或評估值的(de)差異與原因；

3.期權激勵計(jì)劃對公司經營狀況、财務狀況、控制(zhì)權變化等方面的(de)影響；

4.涉及股份支付費用(yòng)的(de)會(huì)計(jì)處理(lǐ)等。

（三）中介機構核查要求

保薦機構及申報會(huì)計(jì)師(shī)應對下述事項進行(xíng)核查并發表核查意見：

1.期權激勵計(jì)劃的(de)制(zhì)定和(hé)執行(xíng)情況是否符合以上(shàng)要求；

2.發行(xíng)人(rén)是否在招股說明(míng)書(shū)中充分(fēn)披露期權激勵計(jì)劃的(de)有(yǒu)關信息；

3.股份支付相(xiàng)關權益工(gōng)具公允價值的(de)計(jì)量方法及結果是否合理(lǐ)；

4.發行(xíng)人(rén)報告期内股份支付相(xiàng)關會(huì)計(jì)處理(lǐ)是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準則》相(xiàng)關規定。

 

 

問題26、基于企業(yè)發展考慮，部分(fēn)首發企業(yè)上(shàng)市前通過增資或轉讓股份等形式實現高(gāo)管或核心技術(shù)人(rén)員、員工(gōng)、主要業(yè)務夥伴持股。首發企業(yè)股份支付成因複雜，公允價值難以計(jì)量，與上(shàng)市公司實施股權激勵相(xiàng)比存在較大(dà)不同。對此，首發企業(yè)及中介機構需重點關注哪些方面？

答：發行(xíng)人(rén)報告期内爲獲取職工(gōng)和(hé)其他(tā)方提供服務而授予股份的(de)交易，在編制(zhì)申報會(huì)計(jì)報表時，應按照(zhào)《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第11号——股份支付》相(xiàng)關規定進行(xíng)處理(lǐ)。

（1）具體适用(yòng)情形

對于報告期内發行(xíng)人(rén)向職工(gōng)（含持股平台）、客戶、供應商等新增股份，以及主要股東及其關聯方向職工(gōng)（含持股平台）、客戶、供應商等轉讓股份，均應考慮是否适用(yòng)《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第11号——股份支付》。對于報告期前的(de)股份支付事項，如(rú)對期初未分(fēn)配利潤造成重大(dà)影響，也(yě)應考慮是否适用(yòng)《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第11号——股份支付》。有(yǒu)充分(fēn)證據支持屬于同一次股權激勵方案、決策程序、相(xiàng)關協議而實施的(de)股份支付事項的(de)，原則上(shàng)一并考慮适用(yòng)。

通常情況下，解決股份代持等規範措施導緻股份變動，家族内部财産分(fēn)割、繼承、贈與等非交易行(xíng)爲導緻股權變動，資産重組、業(yè)務并購(gòu)、持股方式轉換、向老股東同比例配售新股等導緻股權變動等，在有(yǒu)充分(fēn)證據支持相(xiàng)關股份獲取與發行(xíng)人(rén)獲得其服務無關的(de)情況下，一般無需作爲股份支付處理(lǐ)。

對于爲發行(xíng)人(rén)提供服務的(de)實際控制(zhì)人(rén)/老股東以低于股份公允價值的(de)價格增資入股事宜，如(rú)果根據增資協議，并非所有(yǒu)股東均有(yǒu)權按各自原持股比例獲得新增股份，對于實際控制(zhì)人(rén)/老股東超過其原持股比例而獲得的(de)新增股份，應屬于股份支付；如(rú)果增資協議約定，所有(yǒu)股東均有(yǒu)權按各自原持股比例獲得新增股份，但(dàn)股東之間轉讓新增股份受讓權且構成集團内股份支付，導緻實際控制(zhì)人(rén)/老股東超過其原持股比例獲得的(de)新增股份，也(yě)屬于股份支付。對于實際控制(zhì)人(rén)/老股東原持股比例，應按照(zhào)相(xiàng)關股東直接持有(yǒu)與穿透控股平台後間接持有(yǒu)的(de)股份比例合并計(jì)算。

（2）确定公允價值

存在股份支付事項的(de)，發行(xíng)人(rén)及申報會(huì)計(jì)師(shī)應按照(zhào)企業(yè)會(huì)計(jì)準則規定的(de)原則确定權益工(gōng)具的(de)公允價值。在确定公允價值時，應綜合考慮如(rú)下因素：①入股時間階段、業(yè)績基礎與變動預期、市場(chǎng)環境變化；②行(xíng)業(yè)特點、同行(xíng)業(yè)并購(gòu)重組市盈率水(shuǐ)平；③股份支付實施或發生當年市盈率、市淨率等指标因素的(de)影響；④熟悉情況并按公平原則自願交易的(de)各方最近達成的(de)入股價格或相(xiàng)似股權價格确定公允價值，如(rú)近期合理(lǐ)的(de)PE入股價，但(dàn)要避免采用(yòng)難以證明(míng)公允性的(de)外部投資者入股價；⑤采用(yòng)恰當的(de)估值技術(shù)确定公允價值，但(dàn)要避免采取有(yǒu)争議的(de)、結果顯失公平的(de)估值技術(shù)或公允價值确定方法，如(rú)明(míng)顯增長預期下按照(zhào)成本法評估的(de)每股淨資産價值或賬面淨資産。發行(xíng)人(rén)及申報會(huì)計(jì)師(shī)應在綜合分(fēn)析上(shàng)述因素的(de)基礎上(shàng)，合理(lǐ)确定股份支付相(xiàng)關權益工(gōng)具的(de)公允價值，充分(fēn)論證相(xiàng)關權益工(gōng)具公允價值的(de)合理(lǐ)性。

（3）計(jì)量方式

确認股份支付費用(yòng)時，對增資或受讓的(de)股份立即授予或轉讓完成且沒有(yǒu)明(míng)确約定服務期等限制(zhì)條件(jiàn)的(de)，原則上(shàng)應當一次性計(jì)入發生當期，并作爲偶發事項計(jì)入非經常性損益。對設定服務期的(de)股份支付，股份支付費用(yòng)應采用(yòng)恰當的(de)方法在服務期内進行(xíng)分(fēn)攤，并計(jì)入經常性損益，發行(xíng)人(rén)及中介機構應結合股權激勵方案及相(xiàng)關決議、入股協議、服務合同等有(yǒu)關服務期的(de)條款約定，充分(fēn)論證服務期認定的(de)依據及合理(lǐ)性。

（4）披露與核查

發行(xíng)人(rén)應在招股說明(míng)書(shū)及報表附注中披露股份支付的(de)形成原因、具體對象、權益工(gōng)具的(de)數量及确定依據、權益工(gōng)具的(de)公允價值及确認方法。保薦機構及申報會(huì)計(jì)師(shī)應對首發企業(yè)報告期内發生的(de)股份變動是否适用(yòng)《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第11号——股份支付》進行(xíng)核查，并對以下問題發表明(míng)确意見：股份支付相(xiàng)關權益工(gōng)具公允價值的(de)計(jì)量方法及結果是否合理(lǐ)，與同期可(kě)比公司估值是否存在重大(dà)差異及原因；對于存在與股權所有(yǒu)權或收益權等相(xiàng)關的(de)限制(zhì)性條件(jiàn)的(de)，相(xiàng)關條件(jiàn)是否真實、可(kě)行(xíng)，服務期的(de)判斷是否準确，服務期各年/期确認的(de)員工(gōng)服務成本或費用(yòng)是否準确；發行(xíng)人(rén)報告期内股份支付相(xiàng)關會(huì)計(jì)處理(lǐ)是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準則》相(xiàng)關規定。

 

 

問題27、部分(fēn)園林、綠(lǜ)化、市政等建築施工(gōng)類企業(yè)，存在大(dà)量已竣工(gōng)并實際交付的(de)工(gōng)程項目的(de)工(gōng)程施工(gōng)（合同資産）餘額未及時結轉，影響相(xiàng)關報表項目的(de)準确分(fēn)類，發行(xíng)人(rén)及中介機構對上(shàng)述事項應關注哪些方面？

答：（1）執行(xíng)新收入準則前

首發企業(yè)存在工(gōng)程施工(gōng)業(yè)務的(de)，在按照(zhào)規定時間（如(rú)2020年1月(yuè)1日）執行(xíng)财政部2017年發布的(de)《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第14号—收入》（以下簡稱新收入準則）之前，應按照(zhào)《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第15号——建造合同》的(de)相(xiàng)關規定，采用(yòng)完工(gōng)百分(fēn)比法進行(xíng)會(huì)計(jì)核算。部分(fēn)工(gōng)程施工(gōng)企業(yè)，特别是園林、綠(lǜ)化、市政等建築施工(gōng)企業(yè)各報告期末存貨主要爲已完工(gōng)未結算的(de)工(gōng)程施工(gōng)，其中，部分(fēn)項目已竣工(gōng)并實際交付，僅以未辦理(lǐ)決算或審計(jì)等原因而長期挂賬。

針對上(shàng)述事項，保薦機構及申報會(huì)計(jì)師(shī)應進一步核實合同規定的(de)結算條件(jiàn)與結算時點、施工(gōng)記錄與竣工(gōng)交付資料、按工(gōng)程進度确認的(de)收入、成本與毛利情況、存貨風險與收款信用(yòng)風險的(de)區别與轉移情況、收款權利與計(jì)量依據等事項。如(rú)發現存貨中存在以未決算或未審計(jì)等名義長期挂賬的(de)已竣工(gōng)并實際交付的(de)工(gōng)程項目施工(gōng)餘額，因該部分(fēn)存貨已不在發行(xíng)人(rén)控制(zhì)範圍，發行(xíng)人(rén)已按工(gōng)程完工(gōng)進度确認收入，發行(xíng)人(rén)與業(yè)主之間存在實質的(de)收款權利或信用(yòng)關系，一般應考慮将其轉入應收款項并計(jì)提壞賬準備，保薦機構和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)應對相(xiàng)關減值準備計(jì)提是否充分(fēn)進行(xíng)核查并發表明(míng)确意見。

發行(xíng)人(rén)應在招股說明(míng)書(shū)“管理(lǐ)層分(fēn)析”中披露上(shàng)述已竣工(gōng)并實際交付的(de)工(gōng)程項目施工(gōng)餘額未辦理(lǐ)決算或審計(jì)等原因，是否與業(yè)主方存在糾紛，并在招股說明(míng)書(shū)中适當章(zhāng)節充分(fēn)揭示相(xiàng)關風險。

（2）執行(xíng)新收入準則後

首發企業(yè)存在工(gōng)程施工(gōng)業(yè)務的(de)，按照(zhào)規定時間執行(xíng)新收入準則後，應在合同開(kāi)始日對合同進行(xíng)評估，識别履約義務類型，确定各單項履約義務是在某一時段内履行(xíng)，還是在某一時點履行(xíng)，采用(yòng)恰當的(de)收入确認方法。對于在某一時段内履行(xíng)的(de)履約義務，企業(yè)應當在該段時間内按照(zhào)履約進度确認收入。部分(fēn)工(gōng)程施工(gōng)企業(yè)，特别是園林、綠(lǜ)化、市政等建築施工(gōng)企業(yè)按照(zhào)履約進度确認收入的(de)，各報告期末存在已完工(gōng)未結算或未收款的(de)合同對價，應依據合同條款明(míng)确并披露合同資産和(hé)應收賬款的(de)分(fēn)類标準和(hé)确認條件(jiàn)，準确區分(fēn)和(hé)列報合同資産和(hé)應收賬款。

針對上(shàng)述事項，保薦機構及申報會(huì)計(jì)師(shī)應進一步核實合同規定的(de)結算條件(jiàn)與結算時點、施工(gōng)記錄與竣工(gōng)交付資料、按履約進度确認的(de)收入、成本與毛利情況、合同資産與應收賬款的(de)權利區别與風險差異。如(rú)發現應收客戶對價的(de)權利并不僅僅承擔信用(yòng)風險，還取決于履行(xíng)合同中的(de)其他(tā)履約義務等條件(jiàn)的(de)，應列報爲合同資産；如(rú)存在長期挂賬的(de)已竣工(gōng)并實際交付的(de)合同資産餘額，應結合發行(xíng)人(rén)與業(yè)主之間存在實質的(de)收款權利或信用(yòng)關系等條件(jiàn)，考慮相(xiàng)關列報的(de)準确性。同時，發行(xíng)人(rén)應充分(fēn)考慮相(xiàng)關風險特征分(fēn)别确定并披露合同資産和(hé)應收賬款的(de)減值準備計(jì)提方法。

保薦機構和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)應對工(gōng)程施工(gōng)業(yè)務收入确認方法是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準則規定、合同資産和(hé)應收賬款的(de)分(fēn)類是否正确、相(xiàng)關減值準備計(jì)提是否充分(fēn)進行(xíng)核查并發表明(míng)确意見。

發行(xíng)人(rén)應在招股說明(míng)書(shū)“管理(lǐ)層分(fēn)析”中補充披露各報告期末已完工(gōng)未結算或未收款的(de)應收合同對價原因，是否與業(yè)主方存在糾紛，并在招股說明(míng)書(shū)中适當章(zhāng)節充分(fēn)揭示相(xiàng)關風險。

 

 

問題28、部分(fēn)首發企業(yè)以應收賬款客戶信用(yòng)風險較低爲理(lǐ)由不計(jì)提壞賬準備，部分(fēn)首發企業(yè)對于應收票據不計(jì)提減值準備，部分(fēn)首發企業(yè)報告期存在應收賬款保理(lǐ)業(yè)務，部分(fēn)首發企業(yè)應收賬款壞賬計(jì)提比例明(míng)顯低于同行(xíng)業(yè)上(shàng)市公司水(shuǐ)平，發行(xíng)人(rén)及相(xiàng)關中介機構對上(shàng)述涉及應收款項相(xiàng)關事項應關注哪些方面？

答：應收款項壞賬準備的(de)計(jì)提應符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第22号——金(jīn)融工(gōng)具确認和(hé)計(jì)量》的(de)相(xiàng)關規定，考慮預期信用(yòng)風險。根據預期信用(yòng)損失模型，可(kě)合理(lǐ)劃分(fēn)不同組合後分(fēn)别進行(xíng)減值測試，不同組合的(de)劃分(fēn)應當充分(fēn)說明(míng)确定信用(yòng)風險特征的(de)依據。相(xiàng)關依據包括客戶類型、商業(yè)模式、付款方式、回款周期、曆史逾期、違約風險、時間損失、賬齡結構等因素形成的(de)顯著差異。發行(xíng)人(rén)應根據所有(yǒu)合理(lǐ)性依據、前瞻性信息、相(xiàng)關減值參數詳細論證并披露預期信用(yòng)損失率的(de)确定方法和(hé)具體依據。

發行(xíng)人(rén)不應以欠款方爲關聯方客戶、優質客戶、政府工(gōng)程客戶或曆史上(shàng)未發生實際損失等理(lǐ)由而不計(jì)提壞賬準備。

應收票據應當按照(zhào)《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第22号——金(jīn)融工(gōng)具确認和(hé)計(jì)量》關于應收項目的(de)減值計(jì)提要求，根據其信用(yòng)風險特征考慮減值問題。對于在收入确認時對應收賬款進行(xíng)初始确認，後又(yòu)将該應收賬款轉爲商業(yè)承兌彙票結算的(de)，發行(xíng)人(rén)應按照(zhào)賬齡連續計(jì)算的(de)原則對應收票據計(jì)提壞賬準備。

如(rú)果對某些單項或某些組合應收款項不計(jì)提壞賬準備，發行(xíng)人(rén)需充分(fēn)說明(míng)未計(jì)提的(de)依據和(hé)原因，詳細論證是否存在确鑿證據，是否存在信用(yòng)風險，賬齡結構是否與收款周期一緻，是否考慮前瞻性信息，保薦機構和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)應結合業(yè)務合作、回款進度、經營環境等因素謹慎評估是否存在壞賬風險，是否符合會(huì)計(jì)準則要求。

對于應收賬款保理(lǐ)業(yè)務，如(rú)爲有(yǒu)追索權債權轉讓，發行(xíng)人(rén)應仍根據原有(yǒu)賬齡計(jì)提壞賬準備。

發行(xíng)人(rén)應參考同行(xíng)業(yè)上(shàng)市公司确定合理(lǐ)的(de)應收賬款壞賬準備計(jì)提政策，對于計(jì)提比例明(míng)顯低于同行(xíng)業(yè)上(shàng)市公司水(shuǐ)平的(de)，應在招股說明(míng)書(shū)中披露具體原因。

保薦機構及申報會(huì)計(jì)師(shī)應對上(shàng)述事項進行(xíng)核查并發表明(míng)确意見。

 

 

問題29、部分(fēn)首發企業(yè)存在固定資産等非流動資産可(kě)變現淨值低于賬面價值等情況，對資産減值準備計(jì)提應當如(rú)何考慮？

答：發行(xíng)人(rén)應根據《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第8号——資産減值》從外部信息來源和(hé)内部信息來源兩方面判斷資産負債表日資産是否存在可(kě)能(néng)發生減值的(de)迹象。

資産存在減值迹象的(de)，應當估計(jì)其可(kě)收回金(jīn)額。根據《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第8号——資産減值》，可(kě)收回金(jīn)額應當根據資産的(de)公允價值減去處置費用(yòng)後的(de)淨額與資産預計(jì)未來現金(jīn)流量的(de)現值兩者之間較高(gāo)者确定。資産的(de)公允價值減去處置費用(yòng)後的(de)淨額與資産預計(jì)未來現金(jīn)流量的(de)現值，隻要有(yǒu)一項超過了資産的(de)賬面價值，就表明(míng)資産沒有(yǒu)發生減值，不需再估計(jì)另一項金(jīn)額。

由于行(xíng)業(yè)前景、監管政策等發生重大(dà)變化，導緻生産線停産或資産閑置，以及由于技術(shù)叠代、持續更新等原因，導緻相(xiàng)關設備、無形資産或開(kāi)發支出失去使用(yòng)價值，且無預期恢複時間，相(xiàng)關中介機構應結合該資産未來處置方案或處理(lǐ)計(jì)劃，合理(lǐ)估計(jì)其可(kě)收回金(jīn)額，核查發行(xíng)人(rén)資産減值相(xiàng)關會(huì)計(jì)處理(lǐ)是否恰當，減值測試方法、關鍵假設及參數是否合理(lǐ)。

因企業(yè)合并所形成的(de)商譽和(hé)使用(yòng)壽命不确定的(de)無形資産，無論是否存在減值迹象，每年都(dōu)應當進行(xíng)減值測試。對于商譽減值事項的(de)會(huì)計(jì)處理(lǐ)、信息披露及審計(jì)評估情況，應詳細說明(míng)是否符合《會(huì)計(jì)監管風險提示第8号——商譽減值》的(de)要求。

發行(xíng)人(rén)應在招股說明(míng)書(shū)中披露重要資産減值測試過程與方法、可(kě)收回金(jīn)額的(de)确定方法、減值計(jì)提情況及對報告期和(hé)未來期間經營業(yè)績的(de)影響。相(xiàng)關中介機構應結合資産持有(yǒu)目的(de)、用(yòng)途、使用(yòng)狀況等，核查發行(xíng)人(rén)可(kě)收回金(jīn)額确定方法是否恰當、資産減值相(xiàng)關會(huì)計(jì)處理(lǐ)是否謹慎、信息披露是否充分(fēn)。

 

 

問題30、對首發企業(yè)部分(fēn)涉稅事項，如(rú)取得的(de)稅收優惠是否屬于經常性損益、稅收優惠續期申請期間是否可(kě)以按照(zhào)優惠稅率預提預繳、外資企業(yè)轉内資企業(yè)補繳所得稅費用(yòng)如(rú)何确認歸屬期間等，發行(xíng)人(rén)和(hé)相(xiàng)關中介機構通常應如(rú)何把握？

答：發行(xíng)人(rén)依法取得的(de)稅收優惠，如(rú)高(gāo)新技術(shù)企業(yè)、軟件(jiàn)企業(yè)、文(wén)化企業(yè)及西(xī)部大(dà)開(kāi)發等特定性質或區域性的(de)稅收優惠，符合《公開(kāi)發行(xíng)證券的(de)公司信息披露解釋性公告第1号——非經常性損益》規定的(de)，可(kě)以計(jì)入經常性損益。

發行(xíng)人(rén)取得的(de)稅收優惠到(dào)期後，發行(xíng)人(rén)、保薦機構、律師(shī)和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)應對照(zhào)稅收優惠的(de)相(xiàng)關條件(jiàn)和(hé)履行(xíng)程序的(de)相(xiàng)關規定，對拟上(shàng)市企業(yè)稅收優惠政策到(dào)期後是否能(néng)夠繼續享受優惠進行(xíng)專業(yè)判斷并發表明(míng)确意見：（1）如(rú)果很可(kě)能(néng)獲得相(xiàng)關稅收優惠批複，按優惠稅率預提預繳經稅務部門同意，可(kě)暫按優惠稅率預提并做風險提示，并說明(míng)如(rú)果未來被追繳稅款，是否有(yǒu)大(dà)股東承諾補償；同時，發行(xíng)人(rén)應在招股說明(míng)書(shū)中披露稅收優惠不确定性風險。（2）如(rú)果獲得相(xiàng)關稅收優惠批複的(de)可(kě)能(néng)性較小(xiǎo)，需按照(zhào)謹慎性原則按正常稅率預提，未來根據實際的(de)稅收優惠批複情況進行(xíng)相(xiàng)應調整。

外商投資企業(yè)經營期限未滿10年轉爲内資企業(yè)的(de)，按稅法規定，需在轉爲内資企業(yè)當期，補繳之前已享受的(de)外商投資企業(yè)所得稅優惠。補繳所得稅費用(yòng)系因企業(yè)由外資企業(yè)轉爲内資企業(yè)的(de)行(xíng)爲造成，屬于該行(xíng)爲的(de)成本費用(yòng)，應全額計(jì)入補繳當期，不應追溯調整至實際享受優惠期間。

發行(xíng)人(rén)補繳稅款，符合會(huì)計(jì)差錯更正要求的(de)，可(kě)追溯調整至相(xiàng)應期間；對于繳納罰款、滞納金(jīn)等，原則上(shàng)應計(jì)入繳納當期。

 

 

問題31、部分(fēn)首發企業(yè)在合并中識别并确認無形資産，以及對外購(gòu)買客戶資源或客戶關系等事項，實務中應注意哪些方面？

答：對于無形資産的(de)确認，應符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第6号——無形資産》的(de)相(xiàng)關規定。根據《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第6号——無形資産》，符合無形資産的(de)可(kě)辨認性應源自合同性權利或其他(tā)法定權利，并且隻有(yǒu)在與該無形資産有(yǒu)關的(de)經濟利益很可(kě)能(néng)流入企業(yè)，該無形資産的(de)成本能(néng)夠可(kě)靠地(dì)計(jì)量，才能(néng)确認無形資産；企業(yè)在判斷無形資産産生的(de)經濟利益是否很可(kě)能(néng)流入時，應當對無形資産在預計(jì)使用(yòng)壽命内可(kě)能(néng)存在的(de)各種經濟因素作出合理(lǐ)估計(jì)，并且應當有(yǒu)明(míng)确證據支持。

對于客戶資源或客戶關系，隻有(yǒu)在合同或其他(tā)法定權利支持，确保企業(yè)在較長時期内獲得穩定收益且能(néng)夠核算價值的(de)情況下，才能(néng)确認爲無形資産。如(rú)果企業(yè)無法控制(zhì)客戶關系、人(rén)力資源等帶來的(de)未來經濟利益，則不符合無形資産的(de)定義，不應将其确認爲無形資産。發行(xíng)人(rén)在開(kāi)拓市場(chǎng)過程中支付的(de)正常營銷費用(yòng)，或僅從出售方購(gòu)買了相(xiàng)關客戶資料，而客戶并未與上(shàng)述出售方簽訂獨家或長期買賣合同，即在沒有(yǒu)明(míng)确合同或其他(tā)法定權利支持情況下，“客戶資源”或“客戶關系”通常理(lǐ)解爲發行(xíng)人(rén)爲獲取客戶渠道而發生的(de)費用(yòng)。若确認爲無形資産，發行(xíng)人(rén)應詳細說明(míng)确認的(de)依據，是否符合無形資産的(de)确認條件(jiàn)，保薦機構及申報會(huì)計(jì)師(shī)應針對上(shàng)述事項謹慎發表明(míng)确意見。

對于非同一控制(zhì)下企業(yè)合并中無形資産的(de)識别與确認，根據證監會(huì)發布的(de)《2013年上(shàng)市公司年報會(huì)計(jì)監管報告》的(de)有(yǒu)關要求，購(gòu)買方在初始确認企業(yè)合并中購(gòu)入的(de)被購(gòu)買方資産時，應充分(fēn)識别被購(gòu)買方擁有(yǒu)的(de)、但(dàn)在其财務報表中未确認的(de)無形資産，對于滿足會(huì)計(jì)準則規定确認條件(jiàn)的(de)，應當确認爲無形資産。

在上(shàng)述企業(yè)合并确認無形資産的(de)過程中，發行(xíng)人(rén)應保持專業(yè)謹慎，充分(fēn)論證是否存在确鑿的(de)證據、合理(lǐ)的(de)理(lǐ)由以及可(kě)計(jì)量、可(kě)确認的(de)條件(jiàn)，評估師(shī)應按照(zhào)公認可(kě)靠的(de)評估方法确認其公允價值，不存在其他(tā)相(xiàng)反的(de)證據。保薦機構和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)應保持應有(yǒu)的(de)職業(yè)謹慎，詳細核查發行(xíng)人(rén)确認的(de)無形資産是否符合準則規定的(de)确認條件(jiàn)和(hé)計(jì)量要求，是否存在虛構無形資産情形，是否存在估值風險和(hé)減值風險。

 

 

問題32、部分(fēn)首發企業(yè)由客戶提供或指定原材料供應，生産加工(gōng)後向客戶銷售；部分(fēn)首發企業(yè)向加工(gōng)商提供原材料，加工(gōng)後再予以購(gòu)回。在實務中，前述業(yè)務是按照(zhào)受托加工(gōng)或委托加工(gōng)業(yè)務，還是按照(zhào)獨立購(gòu)銷業(yè)務處理(lǐ)，如(rú)何區分(fēn)？

答：通常來講，委托加工(gōng)是指由委托方提供原材料和(hé)主要材料，受托方按照(zhào)委托方的(de)要求制(zhì)造貨物(wù)并收取加工(gōng)費和(hé)代墊部分(fēn)輔助材料加工(gōng)的(de)業(yè)務。從形式上(shàng)看，雙方一般簽訂委托加工(gōng)合同，合同價款表現爲加工(gōng)費，且加工(gōng)費與受托方持有(yǒu)的(de)主要材料價格變動無關。

實務中，發行(xíng)人(rén)由客戶提供或指定原材料供應，或向加工(gōng)商提供原材料，加工(gōng)後予以購(gòu)回，應根據其交易業(yè)務實質區别于受托/委托加工(gōng)業(yè)務進行(xíng)會(huì)計(jì)處理(lǐ)。兩者區别主要體現在以下方面：

（1）雙方簽訂合同的(de)屬性類别，合同中主要條款，如(rú)價款确定基礎和(hé)定價方式、物(wù)料轉移風險歸屬的(de)具體規定；

（2）生産加工(gōng)方是否完全或主要承擔了原材料生産加工(gōng)中的(de)保管和(hé)滅失、價格波動等風險；

（3）生産加工(gōng)方是否具備對最終産品的(de)完整銷售定價權；

（4）生産加工(gōng)方是否承擔了最終産品銷售對應賬款的(de)信用(yòng)風險；

（5）生産加工(gōng)方對原材料加工(gōng)的(de)複雜程度，加工(gōng)物(wù)料在形态、功能(néng)等方面變化程度等。

對于由發行(xíng)人(rén)将原材料提供給加工(gōng)商之後，加工(gōng)商僅進行(xíng)簡單的(de)加工(gōng)工(gōng)序，物(wù)料的(de)形态和(hé)功用(yòng)方面并沒有(yǒu)發生本質性的(de)變化，并且發行(xíng)人(rén)向加工(gōng)商提供的(de)原材料的(de)銷售價格由發行(xíng)人(rén)确定，加工(gōng)商不承擔原材料價格波動的(de)風險。對于此類交易，通常按照(zhào)委托加工(gōng)業(yè)務處理(lǐ)，發行(xíng)人(rén)按照(zhào)原材料銷售和(hé)回購(gòu)的(de)差額确認加工(gōng)費，對于提供給加工(gōng)商的(de)原材料不應确認銷售收入。

由客戶提供或指定供應商的(de)原材料采購(gòu)價格由雙方協商确定且與市場(chǎng)價格基本一緻，購(gòu)買和(hé)銷售業(yè)務相(xiàng)對獨立，雙方約定所有(yǒu)權轉移條款，公司對存貨進行(xíng)後續管理(lǐ)和(hé)核算，該客戶沒有(yǒu)保留原材料的(de)繼續管理(lǐ)權，産品銷售時，公司與客戶簽訂銷售合同，銷售價格包括主要材料、輔料、加工(gōng)費、利潤在内的(de)全額銷售價格，對于此類交易，通常應當按照(zhào)實質重于形式原則，以控制(zhì)權轉移認定是否爲購(gòu)銷業(yè)務處理(lǐ)，從而确定是以總額法确認加工(gōng)後成品的(de)銷售收入，還是僅将加工(gōng)費确認爲銷售收入。

 

 

問題33、中國影視産業(yè)分(fēn)爲影視制(zhì)片、發行(xíng)、院線、影院放(fàng)映等主要環節。影視制(zhì)作機構依托前端行(xíng)業(yè)提供的(de)各要素投資生産并提供國産電影片源，或者進口影片專營商向境外電影制(zhì)作、發行(xíng)機構獲取進口電影片源；電影發行(xíng)機構獲得片源後向合作院線供片；院線對旗下連鎖電影院進行(xíng)統一排片；影院負責安排電影放(fàng)映，最終爲消費者提供觀影服務。部分(fēn)從事院線發行(xíng)、放(fàng)映業(yè)務的(de)首發企業(yè)存在票房分(fēn)賬收入确認、放(fàng)映業(yè)務成本歸集核算方法不一緻的(de)問題，造成同行(xíng)業(yè)企業(yè)收入、毛利率等關鍵财務數據和(hé)指标不可(kě)比，影響到(dào)财務會(huì)計(jì)信息的(de)可(kě)用(yòng)性，對于上(shàng)述情況應如(rú)何把握？

答：從收入分(fēn)配來看，目前以票房收入爲主要收入來源的(de)盈利模式造成産業(yè)鏈各個(gè)環節的(de)主要收入均爲票房分(fēn)賬收入。在核心業(yè)務環節中，我國電影産業(yè)各個(gè)環節的(de)業(yè)務流程與收入流分(fēn)配呈現相(xiàng)反的(de)順序。影院通過放(fàng)映服務從消費者率先取得票房收入，在扣除國家電影事業(yè)發展專項資金(jīn)及與院線約定的(de)适用(yòng)流轉稅和(hé)附加後，定期或者按照(zhào)單部影片，由影院作爲分(fēn)賬的(de)起始環節，按照(zhào)産業(yè)鏈各業(yè)務環節由下至上(shàng)進行(xíng)票房分(fēn)賬。

（1）發行(xíng)業(yè)務收入确認（包括電影發行(xíng)及院線發行(xíng)）

發行(xíng)方應根據《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第14号——收入》的(de)規定，确定其收入應按“總額法”還是“淨額法”核算。發行(xíng)方采用(yòng)代理(lǐ)發行(xíng)的(de)方式從事影視發行(xíng)業(yè)務的(de)，實質上(shàng)僅作爲制(zhì)片方和(hé)影院之間的(de)中介，未承擔影片制(zhì)作的(de)拍(pāi)攝審核風險，也(yě)不承擔放(fàng)映影片票房慘淡而導緻的(de)潛在損失，而且發行(xíng)方提供服務時，影院清楚的(de)知道影視作品質量責任、版權價格（票價）主要取決于制(zhì)片方，發行(xíng)方僅提供市場(chǎng)營銷、排期供片等服務，尤其是院線發行(xíng)環節，其隻提供“供片渠道”管理(lǐ)服務，因此采用(yòng)代理(lǐ)發行(xíng)方式實施發行(xíng)的(de)，通常采用(yòng)“淨額法”核算。

（2）放(fàng)映業(yè)務收入确認

從放(fàng)映方與發行(xíng)方簽訂協議條款和(hé)業(yè)務模式來看，放(fàng)映方雖未買斷播映權，沒有(yǒu)承擔對存貨（電影）全部的(de)後果和(hé)責任，但(dàn)是基于其在放(fàng)映服務中承擔主要責任人(rén)的(de)角色，通常采用(yòng)總額法确認收入。

（3）放(fàng)映業(yè)務成本歸集範圍

将影院租金(jīn)、放(fàng)映設備折舊與租入固定資産改良攤銷、放(fàng)映直接人(rén)力成本等歸集列入“營業(yè)成本”還是“管理(lǐ)費用(yòng)”、“銷售費用(yòng)”會(huì)影響到(dào)“毛利”、“毛利率”指标的(de)可(kě)比性。考慮到(dào)招股說明(míng)書(shū)披露規則、年報披露規則中均有(yǒu)要求披露和(hé)分(fēn)析“毛利率”這一重要的(de)财務指标，電影院租金(jīn)、放(fàng)映設備折舊與租入固定資産改良攤銷、放(fàng)映直接人(rén)力成本，通常确認爲“營業(yè)成本”。

發行(xíng)人(rén)應當根據上(shàng)述業(yè)務的(de)實質準确披露相(xiàng)關會(huì)計(jì)處理(lǐ)方法及依據，保薦機構及申報會(huì)計(jì)師(shī)應當審慎核查并發表明(míng)确意見。

 

 

問題34、部分(fēn)首發企業(yè)投資性房地(dì)産采用(yòng)公允價值模式進行(xíng)後續計(jì)量，導緻報告期各年均确認大(dà)額投資性房地(dì)産公允價值變動收益，投資性房地(dì)産賬面價值占總資産的(de)比例很大(dà)，對于上(shàng)述事項的(de)相(xiàng)關信息披露要求有(yǒu)哪些？

答：發行(xíng)人(rén)投資性房地(dì)産的(de)确認、計(jì)量及披露應符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第3号——投資性房地(dì)産》的(de)相(xiàng)關規定。如(rú)發行(xíng)人(rén)論證其投資性房地(dì)産符合采用(yòng)公允價值模式進行(xíng)後續計(jì)量條件(jiàn)的(de)，可(kě)以按照(zhào)公允價值模式對投資性房地(dì)産進行(xíng)後續計(jì)量。申報會(huì)計(jì)師(shī)需對發行(xíng)人(rén)是否符合上(shàng)述條件(jiàn)進行(xíng)核查并發表明(míng)确意見。

鑒于目前A股同類上(shàng)市公司普遍以成本模式對投資性房地(dì)産進行(xíng)計(jì)量，計(jì)價模式不同導緻報表列報存在較大(dà)差異，并可(kě)能(néng)影響投資者價值判斷。其差異對經營成果的(de)影響主要表現在兩方面：一是公允價值模式下投資性房地(dì)産不需計(jì)提折舊（或攤銷），從而少(shǎo)計(jì)成本；二是公允價值模式下投資性房地(dì)産應以資産負債表日的(de)公允價值計(jì)量，通常會(huì)确認公允價值變動收益，該部分(fēn)收益在相(xiàng)關投資性房地(dì)産出售或處置前，相(xiàng)應公允價值變動收益非現實實現（産生現金(jīn)流入或形成收款權利）。因此，發行(xíng)人(rén)應在招股說明(míng)書(shū)中充分(fēn)披露以下事項：

（1）發行(xíng)人(rén)投資性房地(dì)産采用(yòng)公允價值模式計(jì)量與采用(yòng)成本模式計(jì)量的(de)具體差異，披露按成本模式下模拟測算的(de)财務數據，在招股說明(míng)書(shū)“重大(dà)事項提示”及“風險因素”中就投資性房地(dì)産采用(yòng)公允價值計(jì)量而導緻的(de)公允價值變動風險及與同行(xíng)業(yè)上(shàng)市公司财務數據不具可(kě)比性的(de)情況進行(xíng)充分(fēn)風險揭示。

（2）分(fēn)析披露近幾年國内投資性房地(dì)産價格持續上(shàng)漲趨勢的(de)特殊性及可(kě)持續性，在招股說明(míng)書(shū)“重大(dà)事項提示”及“風險因素”中就公允價值變動收益占比較大(dà)對未來分(fēn)紅的(de)影響進行(xíng)充分(fēn)風險提示。

（3）要求發行(xíng)人(rén)承諾上(shàng)市後後續持續披露選用(yòng)的(de)會(huì)計(jì)政策選擇對上(shàng)市公司利潤的(de)影響。

（4）要求評估師(shī)說明(míng)其選用(yòng)的(de)評估方法、評估值的(de)确定依據等是否符合評估準則等規定。

（5）發行(xíng)人(rén)在對投資性房地(dì)産采用(yòng)收益現值法進行(xíng)評估時，應合理(lǐ)确定房地(dì)産收益口徑，不能(néng)籠統地(dì)以合同收入全額認定爲房産租賃類收入。根據資産評估準則的(de)規定，評估師(shī)運用(yòng)收益法評估不動産時，應當了解不動産未來收益應當是不動産本身帶來的(de)收益；即在預計(jì)房地(dì)産未來收益時，應合理(lǐ)剔除附加經營管理(lǐ)活動所産生的(de)相(xiàng)關收益，明(míng)确将物(wù)業(yè)本身所直接帶來的(de)純租金(jīn)收入作爲測算的(de)歸集标準。發行(xíng)人(rén)若認爲難以依據合同直接劃分(fēn)房産租賃類收入和(hé)經營管理(lǐ)收入的(de)，應對相(xiàng)關收入進行(xíng)合理(lǐ)拆分(fēn)，并詳細論證拆分(fēn)的(de)依據。

保薦機構及申報會(huì)計(jì)師(shī)應對上(shàng)述事項進行(xíng)核查并發表明(míng)确意見。

 

 

問題35、企業(yè)合并過程中，對于合并各方是否在同一控制(zhì)權下認定需要重點關注的(de)内容有(yǒu)哪些？部分(fēn)按相(xiàng)關規定申請境内發行(xíng)上(shàng)市的(de)紅籌企業(yè)如(rú)存在協議控制(zhì)或類似特殊安排，在合并報表編制(zhì)和(hé)信息披露方面應突出哪些内容？

答：對于同一控制(zhì)下企業(yè)合并，發行(xíng)人(rén)應嚴格遵守相(xiàng)關會(huì)計(jì)準則規定，詳細披露合并範圍及相(xiàng)關依據，對特殊合并事項予以重點說明(míng)。

（1）遵循相(xiàng)關會(huì)計(jì)準則等規定

①發行(xíng)人(rén)企業(yè)合并行(xíng)爲應按照(zhào)《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第20号——企業(yè)合并》相(xiàng)關規定進行(xíng)處理(lǐ)。其中，同一控制(zhì)下的(de)企業(yè)合并，參與合并的(de)企業(yè)在合并前後均受同一方或相(xiàng)同的(de)多方最終控制(zhì)且該控制(zhì)并非暫時性的(de)。

根據《〈企業(yè)會(huì)計(jì)準則第20号——企業(yè)合并〉應用(yòng)指南》的(de)解釋，“同一方”是指對參與合并的(de)企業(yè)在合并前後均實施最終控制(zhì)的(de)投資者。“相(xiàng)同的(de)多方”通常是指根據投資者之間的(de)協議約定，在對被投資單位的(de)生産經營決策行(xíng)使表決權時發表一緻意見的(de)兩個(gè)或兩個(gè)以上(shàng)的(de)投資者。“控制(zhì)并非暫時性”是指參與合并的(de)各方在合并前後較長的(de)時間内受同一方或相(xiàng)同的(de)多方最終控制(zhì)。較長的(de)時間通常指一年以上(shàng)（含一年）。

②根據《企業(yè)會(huì)計(jì)準則實施問題專家工(gōng)作組意見第1期》解釋，通常情況下，同一控制(zhì)下的(de)企業(yè)合并是指發生在同一企業(yè)集團内部企業(yè)之間的(de)合并。除此之外，一般不作爲同一控制(zhì)下的(de)企業(yè)合并。

③在對參與合并企業(yè)在合并前控制(zhì)權歸屬認定中，如(rú)存在委托持股、代持股份、協議控制(zhì)（VIE模式）等特殊情形，發行(xíng)人(rén)應提供與控制(zhì)權實際歸屬認定相(xiàng)關的(de)充分(fēn)事實證據和(hé)合理(lǐ)性依據，中介機構應對該等特殊控制(zhì)權歸屬認定事項的(de)真實性、證據充分(fēn)性、依據合規性等予以審慎判斷、妥善處理(lǐ)和(hé)重點關注。

（2）紅籌企業(yè)協議控制(zhì)下合并報表編制(zhì)的(de)信息披露

《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第33号——合并财務報表》第七條規定“合并财務報表的(de)合并範圍應當以控制(zhì)爲基礎确定”，第八條規定“投資方應在綜合考慮所有(yǒu)相(xiàng)關事實和(hé)情況的(de)基礎上(shàng)對是否控制(zhì)被投資方進行(xíng)判斷”。

部分(fēn)按相(xiàng)關規定申請境内發行(xíng)上(shàng)市的(de)紅籌企業(yè)，如(rú)存在協議控制(zhì)架構或類似特殊安排，将不具有(yǒu)持股關系的(de)主體（以下簡稱被合并主體）納入合并财務報表合并範圍。

在此情況下，發行(xíng)人(rén)應充分(fēn)披露協議控制(zhì)架構的(de)具體安排，包括協議控制(zhì)架構涉及的(de)各方法律主體的(de)基本情況、主要合同的(de)核心條款等；分(fēn)析披露被合并主體設立目的(de)、被合并主體的(de)相(xiàng)關活動以及如(rú)何對相(xiàng)關活動作出決策、發行(xíng)人(rén)享有(yǒu)的(de)權利是否使其目前有(yǒu)能(néng)力主導被合并主體的(de)相(xiàng)關活動、發行(xíng)人(rén)是否通過參與被合并主體相(xiàng)關活動而享有(yǒu)可(kě)變回報、發行(xíng)人(rén)是否有(yǒu)能(néng)力運用(yòng)對被合并主體的(de)權利影響其回報金(jīn)額、投資方與其他(tā)各方的(de)關系；結合上(shàng)述情況和(hé)會(huì)計(jì)準則規定，分(fēn)析披露發行(xíng)人(rén)合并依據是否充分(fēn)，詳細披露合并報表編制(zhì)方法。保薦機構及申報會(huì)計(jì)師(shī)應對上(shàng)述情況進行(xíng)核查，就合并報表編制(zhì)是否合規發表明(míng)确意見。

 

 

問題36、《首次公開(kāi)發行(xíng)股票并上(shàng)市管理(lǐ)辦法》要求發行(xíng)人(rén)最近3年主營業(yè)務沒有(yǒu)發生重大(dà)變化。申請在主闆、中小(xiǎo)闆上(shàng)市的(de)首發企業(yè)爲謀取外延式發展，在報告期内發生業(yè)務重組行(xíng)爲，如(rú)何界定主營業(yè)務是否發生重大(dà)變化？

答：發行(xíng)人(rén)在報告期内發生業(yè)務重組，要依據被重組業(yè)務與發行(xíng)人(rén)是否受同一控制(zhì)分(fēn)别進行(xíng)判斷。如(rú)爲同一控制(zhì)下業(yè)務重組，應按照(zhào)《證券期貨法律适用(yòng)意見第3号》相(xiàng)關要求進行(xíng)判斷和(hé)處理(lǐ)；如(rú)爲非同一控制(zhì)下業(yè)務重組，通常包括收購(gòu)被重組方股權或經營性資産、以被重組方股權或經營性資産對發行(xíng)人(rén)進行(xíng)增資、吸收合并被重組方等行(xíng)爲方式，發行(xíng)人(rén)、中介機構可(kě)關注以下因素：

（1）重組新增業(yè)務與發行(xíng)人(rén)重組前的(de)業(yè)務是否具有(yǒu)高(gāo)度相(xiàng)關性，如(rú)同一行(xíng)業(yè)、類似技術(shù)産品、上(shàng)下遊産業(yè)鏈等；

（2）業(yè)務重組行(xíng)爲對實際控制(zhì)人(rén)控制(zhì)權掌控能(néng)力的(de)影響；

（3）被合并方占發行(xíng)人(rén)重組前資産總額、資産淨額、營業(yè)收入或利潤總額的(de)比例，業(yè)務重組行(xíng)爲對發行(xíng)人(rén)主營業(yè)務變化的(de)影響程度等。

實務中，通常按以下原則判斷非同一控制(zhì)下業(yè)務重組行(xíng)爲是否會(huì)引起發行(xíng)人(rén)主營業(yè)務發生重大(dà)變化：

（1）對于重組新增業(yè)務與發行(xíng)人(rén)重組前業(yè)務具有(yǒu)高(gāo)度相(xiàng)關性的(de)，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的(de)資産總額、資産淨額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的(de)營業(yè)收入或利潤總額，達到(dào)或超過重組前發行(xíng)人(rén)相(xiàng)應項目100%，則視爲發行(xíng)人(rén)主營業(yè)務發生重大(dà)變化；

（2）對于重組新增業(yè)務與發行(xíng)人(rén)重組前業(yè)務不具有(yǒu)高(gāo)度相(xiàng)關性的(de)，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的(de)資産總額、資産淨額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的(de)營業(yè)收入或利潤總額，達到(dào)或超過重組前發行(xíng)人(rén)相(xiàng)應項目50%，則視爲發行(xíng)人(rén)主營業(yè)務發生重大(dà)變化。

對主營業(yè)務發生重大(dà)變化的(de)，應根據《首次公開(kāi)發行(xíng)股票并上(shàng)市管理(lǐ)辦法》的(de)規定，符合相(xiàng)關運行(xíng)時間要求。

對于重組新增業(yè)務與發行(xíng)人(rén)重組前業(yè)務具有(yǒu)高(gāo)度相(xiàng)關性的(de)，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的(de)資産總額、資産淨額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的(de)營業(yè)收入或利潤總額達到(dào)或超過重組前發行(xíng)人(rén)相(xiàng)應項目50%，但(dàn)未達到(dào)100%的(de)，通常不視爲發行(xíng)人(rén)主營業(yè)務發生重大(dà)變化，但(dàn)爲了便于投資者了解重組後的(de)整體運營情況，原則上(shàng)發行(xíng)人(rén)重組後運行(xíng)滿12個(gè)月(yuè)後方可(kě)申請發行(xíng)。

12個(gè)月(yuè)内發生多次重組行(xíng)爲的(de)，重組對發行(xíng)人(rén)資産總額、資産淨額、營業(yè)收入或利潤總額的(de)影響應累計(jì)計(jì)算。

對于發行(xíng)人(rén)報告期内發生的(de)業(yè)務重組行(xíng)爲，應在招股說明(míng)書(shū)中披露發行(xíng)人(rén)業(yè)務重組的(de)原因、合理(lǐ)性以及重組後的(de)整合情況，并披露被收購(gòu)企業(yè)收購(gòu)前一年的(de)财務報表。保薦機構應當充分(fēn)關注發行(xíng)人(rén)業(yè)務重組的(de)合理(lǐ)性、資産的(de)交付和(hé)過戶情況、交易當事人(rén)的(de)承諾情況、盈利預測或業(yè)績對賭情況、人(rén)員整合、公司治理(lǐ)運行(xíng)情況、重組業(yè)務的(de)最新發展狀況等。

 

 

問題37、部分(fēn)首發企業(yè)存在報告期營業(yè)收入、淨利潤等經營業(yè)績指标大(dà)幅下滑情形，中介機構在核查中應如(rú)何把握相(xiàng)關情況對其持續盈利能(néng)力的(de)影響？

答：如(rú)首發企業(yè)在報告期内出現營業(yè)收入、淨利潤等經營業(yè)績指标大(dà)幅下滑的(de)情形，中介機構應重點關注是否存在可(kě)能(néng)對企業(yè)持續盈利能(néng)力和(hé)投資者利益有(yǒu)重大(dà)不利影響的(de)事項，充分(fēn)核查經營業(yè)績下滑的(de)程度、性質、持續時間等方面；發行(xíng)人(rén)應按經營業(yè)績下滑專項信息披露要求做好披露工(gōng)作。

（1）發行(xíng)人(rén)存在最近一年（期）經營業(yè)績較上(shàng)一年（期）下滑幅度超過50%情形的(de)，發行(xíng)人(rén)及中介機構應全面分(fēn)析經營業(yè)績下滑幅度超過50%的(de)具體原因，審慎說明(míng)該情形及相(xiàng)關原因對持續盈利能(néng)力是否構成重大(dà)不利影響。如(rú)無充分(fēn)相(xiàng)反證據或其他(tā)特殊原因能(néng)夠說明(míng)發行(xíng)人(rén)仍能(néng)保持持續盈利能(néng)力外，一般應重點關注并考慮該情形的(de)影響程度。

（2）針對業(yè)績下滑情形，發行(xíng)人(rén)及中介機構應區分(fēn)以下不同情況予以論證核查：

①對于發行(xíng)人(rén)因經營能(néng)力或經營環境發生變化導緻經營業(yè)績出現下滑的(de)情形，發行(xíng)人(rén)應充分(fēn)說明(míng)經營能(néng)力或經營環境發生變化的(de)具體原因，變化的(de)時間節點、趨勢方向及具體影響程度；正在采取或拟采取的(de)改善措施及預計(jì)效果，結合前瞻性信息或經審核的(de)盈利預測（如(rú)有(yǒu)）情況，說明(míng)經營業(yè)績下滑趨勢是否已扭轉，是否仍存在對持續盈利能(néng)力産生重大(dà)不利影響的(de)事項；保薦機構應對上(shàng)述情況予以充分(fēn)核查，獲取明(míng)确的(de)證據，并發表明(míng)确意見。在論證、核查和(hé)充分(fēn)證據基礎上(shàng)，合理(lǐ)判斷該情形的(de)影響程度。

②對于發行(xíng)人(rén)認爲自身屬于強周期行(xíng)業(yè)的(de)情形，發行(xíng)人(rén)應結合所處行(xíng)業(yè)過去若幹年内出現的(de)波動情況，分(fēn)析披露該行(xíng)業(yè)是否具備強周期特征；比較說明(míng)發行(xíng)人(rén)收入、利潤變動情況與行(xíng)業(yè)可(kě)比上(shàng)市公司情況是否基本一緻；說明(míng)行(xíng)業(yè)景氣指數在未來能(néng)夠改善，行(xíng)業(yè)不存在嚴重産能(néng)過剩或整體持續衰退。結合上(shàng)述要求，保薦機構應對發行(xíng)人(rén)屬于強周期行(xíng)業(yè)的(de)依據是否充分(fēn)發表專項核查意見。滿足以上(shàng)條件(jiàn)的(de)，其業(yè)績下滑可(kě)不認定爲對持續盈利能(néng)力構成重大(dà)不利影響的(de)情形。

③對于發行(xíng)人(rén)報告期因不可(kě)抗力或偶發性特殊業(yè)務事項導緻經營業(yè)績下滑的(de)情形（如(rú)自然災害造成的(de)一次性損失或階段性業(yè)績下滑、大(dà)額研發費用(yòng)支出、并購(gòu)标的(de)經營未達預期導緻巨額商譽減值、個(gè)别生産線停産或開(kāi)工(gōng)不足導緻大(dà)額固定資産減值、個(gè)别産品銷售不暢導緻大(dà)額存貨減值、債務人(rén)出現危機導緻大(dà)額債權類資産減值或發生巨額壞賬損失、仲裁或訴訟事項導緻大(dà)額賠償支出或計(jì)提大(dà)額預計(jì)負債、長期股權投資大(dà)幅減值等），發行(xíng)人(rén)應說明(míng)不可(kě)抗力或偶發性特殊業(yè)務事項産生的(de)具體原因及影響程度，最近一期末相(xiàng)關事項對經營業(yè)績的(de)不利影響是否已完全消化或基本消除；結合前瞻性信息或經審核的(de)盈利預測（如(rú)有(yǒu)）情況，說明(míng)特殊業(yè)務事項是否仍對報告期後經營業(yè)績産生影響進而影響持續盈利能(néng)力。保薦機構應對特殊業(yè)務事項是否影響發行(xíng)人(rén)持續盈利能(néng)力發表專項核查意見。若特殊業(yè)務事項的(de)不利影響在報告期内已完全消化或基本消除，披露的(de)前瞻性信息或經審核的(de)盈利預測（如(rú)有(yǒu)）未出現重大(dà)不利變化，其業(yè)績下滑可(kě)不認定爲對持續盈利能(néng)力構成重大(dà)不利影響的(de)情形。

針對經營業(yè)績下滑，發行(xíng)人(rén)應作專項信息披露，中介機構應作專項核查。具體要求包括：①發行(xíng)人(rén)應充分(fēn)說明(míng)核心業(yè)務、經營環境、主要指标是否發生重大(dà)不利變化，業(yè)績下滑程度與行(xíng)業(yè)變化趨勢是否一緻或背離(lí)，發行(xíng)人(rén)的(de)經營業(yè)務和(hé)業(yè)績水(shuǐ)準是否仍處于正常狀态，并在重大(dà)事項提示中披露主要經營狀況與财務信息，以及下一報告期業(yè)績預告情況，同時充分(fēn)揭示業(yè)績變動或下滑的(de)風險及其對持續盈利能(néng)力的(de)影響。②保薦機構、申報會(huì)計(jì)師(shī)需要就經營業(yè)績下滑是否對持續盈利能(néng)力構成重大(dà)不利影響發表專項核查意見，詳細分(fēn)析發行(xíng)人(rén)業(yè)績變動的(de)原因及合理(lǐ)性，明(míng)确說明(míng)業(yè)績預計(jì)的(de)基礎及依據，核查發行(xíng)人(rén)的(de)經營與财務狀況是否正常，報表項目有(yǒu)無異常變化，是否存在影響發行(xíng)條件(jiàn)的(de)重大(dà)不利影響因素，出具明(míng)确意見。

淨利潤以最近一年（期）扣除非經常性損益合計(jì)數前後孰低的(de)淨利潤爲計(jì)算依據，與前期同一口徑數值進行(xíng)比較。

 

 

問題38、部分(fēn)首發企業(yè)客戶集中度較高(gāo)，如(rú)向單一大(dà)客戶銷售收入或毛利占比超過50%以上(shàng)，在何種情況下不構成重大(dà)不利影響？

答：發行(xíng)人(rén)來自單一大(dà)客戶主營業(yè)務收入或毛利貢獻占比超過50%以上(shàng)的(de)，表明(míng)發行(xíng)人(rén)對該單一大(dà)客戶存在重大(dà)依賴，但(dàn)是否構成重大(dà)不利影響，應重點關注客戶的(de)穩定性和(hé)業(yè)務持續性，是否存在重大(dà)不确定性風險，在此基礎上(shàng)合理(lǐ)判斷。

對于非因行(xíng)業(yè)特殊性、行(xíng)業(yè)普遍性導緻客戶集中度偏高(gāo)的(de)，保薦機構應充分(fēn)考慮該單一大(dà)客戶是否爲關聯方或者存在重大(dà)不确定性客戶，是否爲異常新增客戶；客戶高(gāo)度集中是否可(kě)能(néng)導緻對其未來持續盈利能(néng)力存在重大(dà)不确定性的(de)重大(dà)疑慮，進而影響是否符合發行(xíng)條件(jiàn)的(de)判斷。

對于發行(xíng)人(rén)由于下遊客戶的(de)行(xíng)業(yè)分(fēn)布集中而導緻的(de)客戶集中具備合理(lǐ)性的(de)特殊行(xíng)業(yè)（如(rú)電力、電網、電信、石油、銀行(xíng)、軍工(gōng)等行(xíng)業(yè)），發行(xíng)人(rén)應與同行(xíng)業(yè)可(kě)比上(shàng)市公司進行(xíng)比較，充分(fēn)說明(míng)客戶集中是否符合行(xíng)業(yè)特性，發行(xíng)人(rén)與客戶的(de)合作關系是否具有(yǒu)一定的(de)曆史基礎，有(yǒu)充分(fēn)的(de)證據表明(míng)發行(xíng)人(rén)采用(yòng)公開(kāi)、公平的(de)手段或方式獨立獲取業(yè)務，相(xiàng)關的(de)業(yè)務具有(yǒu)穩定性以及可(kě)持續性，并予以充分(fēn)的(de)信息披露。

針對因上(shàng)述特殊行(xíng)業(yè)分(fēn)布或行(xíng)業(yè)産業(yè)鏈關系導緻發行(xíng)人(rén)客戶集中情況，中介機構應當綜合分(fēn)析考量以下因素的(de)影響：一是發行(xíng)人(rén)客戶集中的(de)原因，與行(xíng)業(yè)經營特點是否一緻，是否存在下遊行(xíng)業(yè)較爲分(fēn)散而發行(xíng)人(rén)自身客戶較爲集中的(de)情況及其合理(lǐ)性。二是發行(xíng)人(rén)客戶在其行(xíng)業(yè)中的(de)地(dì)位、透明(míng)度與經營狀況，是否存在重大(dà)不确定性風險。三是發行(xíng)人(rén)與客戶合作的(de)曆史、業(yè)務穩定性及可(kě)持續性，相(xiàng)關交易的(de)定價原則及公允性。四是發行(xíng)人(rén)與重大(dà)客戶是否存在關聯關系，發行(xíng)人(rén)的(de)業(yè)務獲取方式是否影響獨立性，發行(xíng)人(rén)是否具備獨立面向市場(chǎng)獲取業(yè)務的(de)能(néng)力。

同時，保薦機構應當提供充分(fēn)的(de)依據說明(míng)上(shàng)述客戶本身不存在重大(dà)不确定性，發行(xíng)人(rén)已與其建立長期穩定的(de)合作關系，客戶集中具有(yǒu)行(xíng)業(yè)普遍性，發行(xíng)人(rén)在客戶穩定性與業(yè)務持續性方面沒有(yǒu)重大(dà)風險。發行(xíng)人(rén)應在招股說明(míng)書(shū)中披露上(shàng)述情況，充分(fēn)揭示客戶集中度較高(gāo)可(kě)能(néng)帶來的(de)風險。符合上(shàng)述要求，一般不認爲對發行(xíng)條件(jiàn)構成重大(dà)不利影響。

 

 

問題39、《首次公開(kāi)發行(xíng)股票并上(shàng)市管理(lǐ)辦法》第三十條第四款規定，發行(xíng)人(rén)不得有(yǒu)“最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的(de)淨利潤主要來自合并報表範圍以外的(de)投資收益”，若申請在主闆、中小(xiǎo)闆上(shàng)市的(de)首發企業(yè)存在最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度投資收益占淨利潤的(de)比例較高(gāo)的(de)情形，上(shàng)述事項是否影響發行(xíng)條件(jiàn)？

答：首發辦法對發行(xíng)人(rén)持續盈利能(néng)力條件(jiàn)中，要求發行(xíng)人(rén)不得有(yǒu)“最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的(de)淨利潤主要來自合并報表範圍以外的(de)投資收益”的(de)情形，通常是指發行(xíng)人(rén)最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的(de)投資收益不超過當期合并報表淨利潤的(de)50%。

對該款限制(zhì)性要求的(de)把握，不僅關注發行(xíng)人(rén)來自合并财務報表範圍以外的(de)投資收益對盈利貢獻程度，還關注發行(xíng)人(rén)納入合并報表範圍以内主體狀況、合并财務報表範圍以外投資對象業(yè)務内容以及招股說明(míng)書(shū)相(xiàng)關信息披露等情況。

如(rú)發行(xíng)人(rén)能(néng)夠同時滿足以下三個(gè)條件(jiàn)，則最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度投資收益占淨利潤比例較高(gāo)情況不構成影響發行(xíng)人(rén)持續盈利能(néng)力條件(jiàn)的(de)情形：

（1）發行(xíng)人(rén)如(rú)減除合并财務報表範圍以外的(de)對外投資及投資收益，仍須符合發行(xíng)條件(jiàn)要求，包括具有(yǒu)完整産供銷體系，資産完整并獨立運營，具有(yǒu)持續盈利能(néng)力，如(rú)不含相(xiàng)關投資收益仍符合首發财務指标條件(jiàn)。

（2）被投資企業(yè)主營業(yè)務與發行(xíng)人(rén)主營業(yè)務須具有(yǒu)高(gāo)度相(xiàng)關性，如(rú)同一行(xíng)業(yè)、類似技術(shù)産品、上(shàng)下遊關聯産業(yè)等，不存在大(dà)規模非主業(yè)投資情況。

（3）需充分(fēn)披露相(xiàng)關投資的(de)基本情況及對發行(xíng)人(rén)的(de)影響。發行(xíng)人(rén)如(rú)存在合并報表範圍以外的(de)投資收益占比較高(gāo)情況，應在招股說明(míng)書(shū)“風險因素”中充分(fēn)披露相(xiàng)關風險特征，同時，在管理(lǐ)層分(fēn)析中披露以下内容：①被投資企業(yè)的(de)業(yè)務内容、經營狀況，發行(xíng)人(rén)與被投資企業(yè)所處行(xíng)業(yè)的(de)關系，發行(xíng)人(rén)對被投資企業(yè)生産經營狀況的(de)可(kě)控性和(hé)判斷力等相(xiàng)關信息；②發行(xíng)人(rén)對被投資企業(yè)投資過程、與被投資企業(yè)控股股東合作曆史、未來合作預期、合作模式是否屬于行(xíng)業(yè)慣例、被投資企業(yè)分(fēn)紅政策等；③被投資企業(yè)非經常性損益情況及對發行(xíng)人(rén)投資收益構成的(de)影響，該影響數是否已作爲發行(xíng)人(rén)的(de)非經常性損益計(jì)算；④其他(tā)重要信息。

 

 

問題40、對于發行(xíng)人(rén)是否存在影響持續經營能(néng)力的(de)重要情形，中介機構應當從哪幾個(gè)方面進行(xíng)核查和(hé)判斷？

答：如(rú)發行(xíng)人(rén)存在以下情形，中介機構應重點關注該情形是否影響發行(xíng)人(rén)持續經營能(néng)力：

（1）發行(xíng)人(rén)所處行(xíng)業(yè)受國家政策限制(zhì)或國際貿易條件(jiàn)影響存在重大(dà)不利變化風險；

（2）發行(xíng)人(rén)所處行(xíng)業(yè)出現周期性衰退、産能(néng)過剩、市場(chǎng)容量驟減、增長停滞等情況；

（3）發行(xíng)人(rén)所處行(xíng)業(yè)準入門檻低、競争激烈，相(xiàng)比競争者發行(xíng)人(rén)在技術(shù)、資金(jīn)、規模效應方面等不具有(yǒu)明(míng)顯優勢；

（4）發行(xíng)人(rén)所處行(xíng)業(yè)上(shàng)下遊供求關系發生重大(dà)變化，導緻原材料采購(gòu)價格或産品售價出現重大(dà)不利變化；

（5）發行(xíng)人(rén)因業(yè)務轉型的(de)負面影響導緻營業(yè)收入、毛利率、成本費用(yòng)及盈利水(shuǐ)平出現重大(dà)不利變化，且最近一期經營業(yè)績尚未出現明(míng)顯好轉趨勢；

（6）發行(xíng)人(rén)重要客戶本身發生重大(dà)不利變化，進而對發行(xíng)人(rén)業(yè)務的(de)穩定性和(hé)持續性産生重大(dà)不利影響；

（7）發行(xíng)人(rén)由于工(gōng)藝過時、産品落後、技術(shù)更叠、研發失敗等原因導緻市場(chǎng)占有(yǒu)率持續下降、重要資産或主要生産線出現重大(dà)減值風險、主要業(yè)務停滞或萎縮；

（8）發行(xíng)人(rén)多項業(yè)務數據和(hé)财務指标呈現惡化趨勢，短期内沒有(yǒu)好轉迹象；

（9）對發行(xíng)人(rén)業(yè)務經營或收入實現有(yǒu)重大(dà)影響的(de)商标、專利、專有(yǒu)技術(shù)以及特許經營權等重要資産或技術(shù)存在重大(dà)糾紛或訴訟，已經或者未來将對發行(xíng)人(rén)财務狀況或經營成果産生重大(dà)影響。

（10）其他(tā)明(míng)顯影響或喪失持續經營能(néng)力的(de)情形。

中介機構應詳細分(fēn)析和(hé)評估上(shàng)述情形的(de)具體表現、影響程度和(hé)預期結果，綜合判斷上(shàng)述情形是否對發行(xíng)人(rén)持續經營能(néng)力構成重大(dà)不利影響，審慎發表明(míng)确意見，并督促發行(xíng)人(rén)充分(fēn)披露可(kě)能(néng)存在的(de)持續經營風險。

 

 

問題41、首發條件(jiàn)要求發行(xíng)人(rén)内部控制(zhì)制(zhì)度健全且被有(yǒu)效執行(xíng)，如(rú)首發企業(yè)報告期存在财務内控不規範情形，應如(rú)何把握？

答：部分(fēn)首發企業(yè)在提交申報材料的(de)審計(jì)截止日前存在财務内控不規範情形，如(rú)①爲滿足貸款銀行(xíng)受托支付要求，在無真實業(yè)務支持情況下，通過供應商等取得銀行(xíng)貸款或爲客戶提供銀行(xíng)貸款資金(jīn)走賬通道（簡稱“轉貸”行(xíng)爲）；②向關聯方或供應商開(kāi)具無真實交易背景的(de)商業(yè)票據，通過票據貼現後獲取銀行(xíng)融資；③與關聯方或第三方直接進行(xíng)資金(jīn)拆借；④通過關聯方或第三方代收貨款；⑤利用(yòng)個(gè)人(rén)賬戶對外收付款項；⑥出借公司賬戶爲他(tā)人(rén)收付款項；⑦違反内部資金(jīn)管理(lǐ)規定對外支付大(dà)額款項、大(dà)額現金(jīn)借支和(hé)還款、挪用(yòng)資金(jīn)等重大(dà)不規範情形。

（1）保薦機構在上(shàng)市輔導期間，應會(huì)同申報會(huì)計(jì)師(shī)、律師(shī)，要求發行(xíng)人(rén)嚴格按照(zhào)現行(xíng)法規、規則、制(zhì)度要求對涉及問題進行(xíng)整改或糾正，在提交申報材料前強化發行(xíng)人(rén)内部控制(zhì)制(zhì)度建設及執行(xíng)有(yǒu)效性檢查。具體要求可(kě)從以下方面把握：

①首發企業(yè)申請上(shàng)市成爲公衆公司，需要建立、完善并嚴格實施相(xiàng)關财務内部控制(zhì)制(zhì)度，保護中小(xiǎo)投資者合法權益。拟上(shàng)市公司在報告期内作爲非公衆公司，在财務内控方面存在上(shàng)述不規範情形的(de)，應通過中介機構上(shàng)市輔導完成整改或糾正（如(rú)收回資金(jīn)、結束不當行(xíng)爲等措施）和(hé)相(xiàng)關内控制(zhì)度建設，達到(dào)與上(shàng)市公司要求一緻的(de)财務内控水(shuǐ)平。

②對首次申報審計(jì)截止日前報告期内存在的(de)财務内控不規範情形，中介機構應根據有(yǒu)關情形發生的(de)原因及性質、時間及頻率、金(jīn)額及比例等因素，綜合判斷是否構成對内控制(zhì)度有(yǒu)效性的(de)重大(dà)不利影響，是否屬于主觀故意或惡意行(xíng)爲并構成重大(dà)違法違規。

③發行(xíng)人(rén)已按照(zhào)程序完成相(xiàng)關問題整改或糾正的(de)，中介機構應結合此前不規範情形的(de)輕重或影響程度的(de)判斷，全面核查、測試并确認發行(xíng)人(rén)整改後的(de)内控制(zhì)度是否已合理(lǐ)、正常運行(xíng)并持續有(yǒu)效，出具明(míng)确意見。

④首次申報審計(jì)截止日後，發行(xíng)人(rén)原則上(shàng)不能(néng)再出現上(shàng)述内控不規範和(hé)不能(néng)有(yǒu)效執行(xíng)情形。

⑤發行(xíng)人(rén)的(de)對外銷售結算應自主獨立，内銷業(yè)務通常不應通過關聯方或第三方代收貨款，外銷業(yè)務如(rú)因外部特殊原因确有(yǒu)必要通過關聯方或第三方代收貨款的(de)，應能(néng)夠充分(fēn)提供合理(lǐ)性證據，不存在審計(jì)範圍受到(dào)限制(zhì)的(de)重要情形。

⑥連續12個(gè)月(yuè)内銀行(xíng)貸款受托支付累計(jì)金(jīn)額與相(xiàng)關采購(gòu)或銷售（同一交易對手或同一業(yè)務）累計(jì)金(jīn)額是否基本一緻或匹配，是否屬于“轉貸”行(xíng)爲。

（2）中介機構對發行(xíng)人(rén)财務内控不規範情形及整改糾正、運行(xíng)情況的(de)核查，一般需注意以下方面：

①關注發行(xíng)人(rén)前述行(xíng)爲信息披露充分(fēn)性，如(rú)對相(xiàng)關交易形成原因、資金(jīn)流向和(hé)使用(yòng)用(yòng)途、利息、違反有(yǒu)關法律法規具體情況及後果、後續可(kě)能(néng)影響的(de)承擔機制(zhì)、整改措施、相(xiàng)關内控建立及運行(xíng)情況等。

②關注前述行(xíng)爲的(de)合法合規性，由中介機構對公司前述行(xíng)爲違反法律法規規章(zhāng)制(zhì)度（如(rú)《票據法》、《貸款通則》、《外彙管理(lǐ)條例》、《支付結算辦法》等）的(de)事實情況進行(xíng)說明(míng)認定，是否屬于主觀故意或惡意行(xíng)爲并構成重大(dà)違法違規，是否存在被處罰情形或風險，是否滿足相(xiàng)關發行(xíng)條件(jiàn)的(de)要求。

③關注發行(xíng)人(rén)對前述行(xíng)爲财務核算是否真實、準确，與相(xiàng)關方資金(jīn)往來的(de)實際流向和(hé)使用(yòng)情況，是否通過體外資金(jīn)循環粉飾業(yè)績。

④不規範行(xíng)爲的(de)整改措施，發行(xíng)人(rén)是否已通過收回資金(jīn)、糾正不當行(xíng)爲方式、改進制(zhì)度、加強内控等方式積極整改，是否已針對性建立内控制(zhì)度并有(yǒu)效執行(xíng)，且申報後未發生新的(de)不合規資金(jīn)往來等行(xíng)爲。

⑤前述行(xíng)爲不存在後續影響，已排除或不存在重大(dà)風險隐患。

⑥中介機構能(néng)夠對前述行(xíng)爲進行(xíng)完整核查，能(néng)夠驗證相(xiàng)關資金(jīn)來源或去向，能(néng)夠确認發行(xíng)人(rén)不存在業(yè)績虛構情形，并發表明(míng)确意見，确保發行(xíng)人(rén)的(de)财務内控在提交申報材料的(de)審計(jì)截止日後能(néng)夠持續符合規範性要求，能(néng)夠合理(lǐ)保證公司運行(xíng)效率、合法合規和(hé)财務報告的(de)可(kě)靠性，不存在影響發行(xíng)條件(jiàn)的(de)情形。

審計(jì)截止日爲經審計(jì)的(de)最近一期資産負債表日。

 

 

問題42、部分(fēn)首發企業(yè)，特别是面對個(gè)人(rén)交易的(de)零售業(yè)務企業(yè)、農(nóng)業(yè)企業(yè)等，由于其行(xíng)業(yè)特點或經營模式等原因，其銷售或采購(gòu)環節存在一定比例的(de)現金(jīn)交易，對此應當如(rú)何處理(lǐ)？

答：企業(yè)在正常經營活動中發生的(de)現金(jīn)銷售或現金(jīn)采購(gòu)，通常情況下應考慮是否同時符合以下條件(jiàn)：（1）現金(jīn)交易情形符合行(xíng)業(yè)經營特點或經營模式（如(rú)線下商業(yè)零售、向農(nóng)戶采購(gòu)、日常零散産品銷售或采購(gòu)支出等）；（2）現金(jīn)交易的(de)客戶或供應商不是關聯方；（3）現金(jīn)交易具有(yǒu)可(kě)驗證性，且不影響發行(xíng)人(rén)内部控制(zhì)有(yǒu)效性，申報會(huì)計(jì)師(shī)已對現金(jīn)交易相(xiàng)關内部控制(zhì)有(yǒu)效性發表明(míng)确核查意見；（4）現金(jīn)交易比例及其變動情況整體處于合理(lǐ)範圍内，近三年一期一般不超過同行(xíng)業(yè)平均水(shuǐ)平或與類似公司不存在重大(dà)差異（如(rú)能(néng)獲取可(kě)比數據）；（5）現金(jīn)管理(lǐ)制(zhì)度與業(yè)務模式匹配且執行(xíng)有(yǒu)效，如(rú)企業(yè)與個(gè)人(rén)消費者發生的(de)商業(yè)零售、門票服務等現金(jīn)收入通常能(néng)夠在當日或次日繳存公司開(kāi)戶銀行(xíng)，企業(yè)與單位機構發生的(de)現金(jīn)交易僅限于必要的(de)零星小(xiǎo)額收支，現金(jīn)收支業(yè)務應賬賬一緻、賬款一緻。

如(rú)發行(xíng)人(rén)報告期存在現金(jīn)交易，保薦機構及申報會(huì)計(jì)師(shī)通常應關注并核查以下方面：（1）現金(jīn)交易的(de)必要性與合理(lǐ)性，是否與發行(xíng)人(rén)業(yè)務情況或行(xíng)業(yè)慣例相(xiàng)符，與同行(xíng)業(yè)或類似公司的(de)比較情況；（2）現金(jīn)交易的(de)客戶或供應商的(de)情況，是否爲發行(xíng)人(rén)的(de)關聯方；（3）相(xiàng)關收入确認及成本核算的(de)原則與依據，是否存在體外循環或虛構業(yè)務情形；（4）與現金(jīn)交易相(xiàng)關的(de)内部控制(zhì)制(zhì)度的(de)完備性、合理(lǐ)性與執行(xíng)有(yǒu)效性；（5）現金(jīn)交易流水(shuǐ)的(de)發生與相(xiàng)關業(yè)務發生是否真實一緻，是否存在異常分(fēn)布；（6）實際控制(zhì)人(rén)及發行(xíng)人(rén)董監高(gāo)等關聯方是否與客戶或供應商存在資金(jīn)往來；（7）發行(xíng)人(rén)爲減少(shǎo)現金(jīn)交易所采取的(de)改進措施及進展情況；（8）發行(xíng)人(rén)是否已在招股說明(míng)書(shū)中充分(fēn)披露上(shàng)述情況及風險。結合上(shàng)述要求，中介機構應詳細說明(míng)對發行(xíng)人(rén)現金(jīn)交易可(kě)驗證性及相(xiàng)關内控有(yǒu)效性的(de)核查方法、過程與證據，對發行(xíng)人(rén)報告期現金(jīn)交易的(de)真實性、合理(lǐ)性和(hé)必要性發表明(míng)确意見。符合上(shàng)述要求的(de)現金(jīn)交易通常不影響内控有(yǒu)效性的(de)判斷。

 

 

問題43、首發企業(yè)收到(dào)的(de)銷售回款通常是來自簽訂經濟合同的(de)往來客戶，實務中，發行(xíng)人(rén)可(kě)能(néng)存在部分(fēn)銷售回款由第三方代客戶支付的(de)情形，該情形是否影響銷售确認的(de)真實性，發行(xíng)人(rén)、保薦機構及申報會(huì)計(jì)師(shī)需要重點關注哪些方面？

答：第三方回款通常是指發行(xíng)人(rén)收到(dào)的(de)銷售回款的(de)支付方（如(rú)銀行(xíng)彙款的(de)彙款方、銀行(xíng)承兌彙票或商業(yè)承兌彙票的(de)出票方或背書(shū)轉讓方）與簽訂經濟合同的(de)往來客戶（或實際交易對手）不一緻的(de)情況。

企業(yè)在正常經營活動中存在的(de)第三方回款，通常情況下應考慮是否符合以下條件(jiàn)：（1）與自身經營模式相(xiàng)關，符合行(xíng)業(yè)經營特點，具有(yǒu)必要性和(hé)合理(lǐ)性，例如(rú)①客戶爲個(gè)體工(gōng)商戶或自然人(rén)，其通過家庭約定由直系親屬代爲支付貨款，經中介機構核查無異常的(de)；②客戶爲自然人(rén)控制(zhì)的(de)企業(yè)，該企業(yè)的(de)法定代表人(rén)、實際控制(zhì)人(rén)代爲支付貨款，經中介機構核查無異常的(de)；③客戶所屬集團通過集團财務公司或指定相(xiàng)關公司代客戶統一對外付款，經中介機構核查無異常的(de)；④政府采購(gòu)項目指定财政部門或專門部門統一付款，經中介機構核查無異常的(de)；⑤通過應收賬款保理(lǐ)、供應鏈物(wù)流等合規方式或渠道完成付款，經中介機構核查無異常的(de)；⑥境外客戶指定付款，經中介機構核查無異常的(de)；（2）第三方回款的(de)付款方不是發行(xíng)人(rén)的(de)關聯方；（3）第三方回款與相(xiàng)關銷售收入勾稽一緻，具有(yǒu)可(kě)驗證性，不影響銷售循環内部控制(zhì)有(yǒu)效性的(de)認定，申報會(huì)計(jì)師(shī)已對第三方回款及銷售确認相(xiàng)關内部控制(zhì)有(yǒu)效性發表明(míng)确核查意見；（4）能(néng)夠合理(lǐ)區分(fēn)不同類别的(de)第三方回款，相(xiàng)關金(jīn)額及比例處于合理(lǐ)可(kě)控範圍。

如(rú)發行(xíng)人(rén)報告期存在第三方回款，保薦機構及申報會(huì)計(jì)師(shī)通常應重點核查以下方面：（1）第三方回款的(de)真實性，是否存在虛構交易或調節賬齡情形；（2）第三方回款形成收入占營業(yè)收入的(de)比例；（3）第三方回款的(de)原因、必要性及商業(yè)合理(lǐ)性；（4）發行(xíng)人(rén)及其實際控制(zhì)人(rén)、董監高(gāo)或其他(tā)關聯方與第三方回款的(de)支付方是否存在關聯關系或其他(tā)利益安排；（5）境外銷售涉及境外第三方的(de)，其代付行(xíng)爲的(de)商業(yè)合理(lǐ)性或合法合規性；（6）報告期内是否存在因第三方回款導緻的(de)貨款歸屬糾紛；（7）如(rú)簽訂合同時已明(míng)确約定由其他(tā)第三方代購(gòu)買方付款，該交易安排是否具有(yǒu)合理(lǐ)原因；（8）資金(jīn)流、實物(wù)流與合同約定及商業(yè)實質是否一緻。

同時，保薦機構及申報會(huì)計(jì)師(shī)還應詳細說明(míng)對實際付款人(rén)和(hé)合同簽訂方不一緻情形的(de)核查情況，包括但(dàn)不限于：抽樣選取不一緻業(yè)務的(de)明(míng)細樣本和(hé)銀行(xíng)對賬單回款記錄，追查至相(xiàng)關業(yè)務合同、業(yè)務執行(xíng)記錄及資金(jīn)流水(shuǐ)憑證，獲取相(xiàng)關客戶代付款确認依據，以核實和(hé)确認委托付款的(de)真實性、代付金(jīn)額的(de)準确性及付款方和(hé)委托方之間的(de)關系，說明(míng)合同簽約方和(hé)付款方存在不一緻情形的(de)合理(lǐ)原因及第三方回款統計(jì)明(míng)細記錄的(de)完整性，并對第三方回款所對應營業(yè)收入的(de)真實性發表明(míng)确意見。

通過上(shàng)述措施能(néng)夠證實第三方回款不影響銷售真實性的(de)，不構成影響發行(xíng)條件(jiàn)事項。發行(xíng)人(rén)應在招股說明(míng)書(shū)營業(yè)收入部分(fēn)充分(fēn)披露第三方回款相(xiàng)關情況及中介機構的(de)核查意見。

 

 

問題44、部分(fēn)首發企業(yè)在報告期内存在會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或會(huì)計(jì)差錯更正，該種情況是否影響企業(yè)首發上(shàng)市申請？

答：發行(xíng)人(rén)在申報前的(de)上(shàng)市輔導和(hé)規範階段，如(rú)發現存在不規範或不謹慎的(de)會(huì)計(jì)處理(lǐ)事項并進行(xíng)審計(jì)調整的(de)，應當符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第28号——會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和(hé)會(huì)計(jì)差錯更正》和(hé)相(xiàng)關審計(jì)準則的(de)規定，并保證發行(xíng)人(rén)提交首發申請時的(de)申報财務報表能(néng)夠公允地(dì)反映發行(xíng)人(rén)的(de)财務狀況、經營成果和(hé)現金(jīn)流量。申報會(huì)計(jì)師(shī)應按要求對發行(xíng)人(rén)編制(zhì)的(de)申報财務報表與原始财務報表的(de)差異比較表出具審核報告并說明(míng)差異調整原因，保薦機構應核查差異調整的(de)合理(lǐ)性與合規性。

同時，報告期内發行(xíng)人(rén)會(huì)計(jì)政策和(hé)會(huì)計(jì)估計(jì)應保持一緻性，不得随意變更，若有(yǒu)變更應符合企業(yè)會(huì)計(jì)準則的(de)規定。變更時，保薦機構及申報會(huì)計(jì)師(shī)應關注是否有(yǒu)充分(fēn)、合理(lǐ)的(de)證據表明(míng)變更的(de)合理(lǐ)性，并說明(míng)變更會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)後，能(néng)夠提供更可(kě)靠、更相(xiàng)關的(de)會(huì)計(jì)信息的(de)理(lǐ)由；對會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)的(de)變更，應履行(xíng)必要的(de)審批程序。如(rú)無充分(fēn)、合理(lǐ)的(de)證據表明(míng)會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)變更的(de)合理(lǐ)性，或者未經批準擅自變更會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)的(de)，或者連續、反複地(dì)自行(xíng)變更會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)的(de)，視爲濫用(yòng)會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)。

首發材料申報後，發行(xíng)人(rén)如(rú)存在會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更事項，應當依據《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第28号——會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和(hé)會(huì)計(jì)差錯更正》的(de)規定，對首次提交的(de)财務報告進行(xíng)審計(jì)調整或補充披露，相(xiàng)關變更事項應符合專業(yè)審慎原則，與同行(xíng)業(yè)上(shàng)市公司不存在重大(dà)差異，不存在影響發行(xíng)人(rén)會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作規範性及内控有(yǒu)效性情形。保薦機構和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)應當充分(fēn)說明(míng)專業(yè)判斷的(de)依據，對相(xiàng)關調整變更事項的(de)合規性發表明(míng)确意見。在此基礎上(shàng)，發行(xíng)人(rén)應提交更新後的(de)财務報告。

首發材料申報後，發行(xíng)人(rén)如(rú)出現會(huì)計(jì)差錯更正事項，應充分(fēn)考慮差錯更正的(de)原因、性質、重要性與累積影響程度。對此，保薦機構、申報會(huì)計(jì)師(shī)應重點核查以下方面并發表明(míng)确意見：會(huì)計(jì)差錯更正的(de)時間和(hé)範圍，是否反映發行(xíng)人(rén)存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他(tā)重要信息，濫用(yòng)會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)，操縱、僞造或篡改編制(zhì)财務報表所依據的(de)會(huì)計(jì)記錄等情形；差錯更正對發行(xíng)人(rén)的(de)影響程度，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第28号——會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和(hé)會(huì)計(jì)差錯更正》的(de)規定，發行(xíng)人(rén)是否存在會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作薄弱和(hé)内控缺失，相(xiàng)關更正信息是否已恰當披露等問題。

首發材料申報後，如(rú)因會(huì)計(jì)基礎薄弱、内控重大(dà)缺陷、盈餘操縱、未及時進行(xíng)審計(jì)調整的(de)重大(dà)會(huì)計(jì)核算疏漏、濫用(yòng)會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)以及惡意隐瞞或舞弊行(xíng)爲，導緻重大(dà)會(huì)計(jì)差錯更正的(de)，應視爲發行(xíng)人(rén)在會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作規範及相(xiàng)關内控方面不符合發行(xíng)條件(jiàn)。

發行(xíng)人(rén)應在招股說明(míng)書(shū)中披露重要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或會(huì)計(jì)差錯更正情形及其原因。

 

 

問題45、公開(kāi)披露的(de)文(wén)件(jiàn)中涉及第三方數據有(yǒu)何要求？

答：第三方數據主要指涉及發行(xíng)人(rén)及其交易對手之外的(de)第三方相(xiàng)關交易信息，例如(rú)發行(xíng)人(rén)的(de)交易對手與其客戶或供應商之間的(de)交易單價及數量、可(kě)比公司或可(kě)比業(yè)務财務數據等。

考慮到(dào)第三方數據一般較難獲取并具有(yǒu)一定隐私性，發行(xíng)人(rén)及中介機構在公開(kāi)披露的(de)文(wén)件(jiàn)中引用(yòng)的(de)第三方數據可(kě)以限于公開(kāi)信息，并注明(míng)資料來源，一般不要求披露未公開(kāi)的(de)第三方數據。

中介機構應當核查第三方數據來源的(de)真實性及權威性、引用(yòng)數據的(de)必要性及完整性、與其他(tā)披露信息是否存在不一緻，确保直接或間接引用(yòng)的(de)第三方數據有(yǒu)充分(fēn)、客觀、獨立的(de)依據。

 

 

問題46、關于首發企業(yè)經銷商模式下的(de)收入确認，發行(xíng)人(rén)及中介機構應關注哪些方面？

答：發行(xíng)人(rén)采取經銷商銷售模式的(de)，中介機構應重點關注其收入實現的(de)真實性，詳細核查經銷商具體業(yè)務模式及采取經銷商模式的(de)必要性，經銷商模式下收入确認是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準則的(de)規定，經銷商選取标準、日常管理(lǐ)、定價機制(zhì)（包括營銷、運輸費用(yòng)承擔和(hé)補貼等）、物(wù)流（是否直接發貨給終端客戶）、退換貨機制(zhì)、銷售存貨信息系統等方面的(de)内控是否健全并有(yǒu)效執行(xíng)，經銷商是否與發行(xíng)人(rén)存在關聯關系，對經銷商的(de)信用(yòng)政策是否合理(lǐ)等。

發行(xíng)人(rén)應就經銷商模式的(de)相(xiàng)關情況進行(xíng)充分(fēn)披露，主要包括：經銷商和(hé)發行(xíng)人(rén)是否存在實質和(hé)潛在關聯關系；發行(xíng)人(rén)同行(xíng)業(yè)可(kě)比上(shàng)市公司采用(yòng)經銷商模式的(de)情況；發行(xíng)人(rén)通過經銷商模式實現的(de)銷售比例和(hé)毛利是否顯著大(dà)于同行(xíng)業(yè)可(kě)比上(shàng)市公司；經銷商是否專門銷售發行(xíng)人(rén)産品；經銷商的(de)終端銷售及期末存貨情況；報告期内經銷商是否存在較多新增與退出情況；經銷商是否存在大(dà)量個(gè)人(rén)等非法人(rén)實體；經銷商回款是否存在大(dà)量現金(jīn)和(hé)第三方回款。

出現下述情況時，發行(xíng)人(rén)應充分(fēn)披露相(xiàng)關情況：發行(xíng)人(rén)通過經銷商模式實現的(de)銷售毛利率和(hé)其他(tā)銷售模式實現的(de)毛利率的(de)差異較大(dà)；給予經銷商的(de)信用(yòng)政策顯著寬松于其他(tā)銷售方式，對經銷商的(de)應收賬款顯著增大(dà)；海(hǎi)外經銷商毛利率與國内經銷商毛利率差異較大(dà)。

保薦機構、律師(shī)和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)應對經銷商業(yè)務進行(xíng)充分(fēn)核查，并說明(míng)發行(xíng)人(rén)經銷商銷售模式、占比等情況與同行(xíng)業(yè)上(shàng)市公司是否存在顯著差異及原因，對經銷商業(yè)務的(de)核查方式、核查标準、核查比例、核查證據等應足以支持核查結論。

保薦機構、律師(shī)及申報會(huì)計(jì)師(shī)應當合理(lǐ)利用(yòng)電話(huà)訪談、合同調查、實地(dì)走訪、發詢證函等多種核查方法進行(xíng)綜合判斷，核查發行(xíng)人(rén)報告期内經銷商模式下的(de)收入确認原則、費用(yòng)承擔原則及給經銷商的(de)補貼或返利情況、經銷商的(de)主體資格及資信能(néng)力，核查關聯關系，結合經銷商模式檢查與發行(xíng)人(rén)的(de)交易記錄及銀行(xíng)流水(shuǐ)記錄、經銷商存貨進銷存情況、經銷商退換貨情況。保薦人(rén)、律師(shī)和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)應對經銷商模式下收入的(de)真實性發表明(míng)确意見。

 

 

問題47、首發企業(yè)勞務外包情形，中介機構需重點關注哪些方面内容？

答：部分(fēn)首發企業(yè)存在将較多的(de)勞務活動交由專門勞務外包公司實施的(de)情況的(de)。中介機構應當充分(fēn)關注以下方面：

（1）該等勞務公司的(de)經營合法合規性等情況，比如(rú)是否爲獨立經營的(de)實體，是否具備必要的(de)專業(yè)資質，業(yè)務實施及人(rén)員管理(lǐ)是否符合相(xiàng)關法律法規規定，發行(xíng)人(rén)與其發生業(yè)務交易的(de)背景及是否存在重大(dà)風險；

（2）勞務公司是否專門或主要爲發行(xíng)人(rén)服務，如(rú)存在主要爲發行(xíng)人(rén)服務的(de)情形的(de)，應關注其合理(lǐ)性及必要性、關聯關系的(de)認定及披露是否真實、準确、完整。中介機構對于該類情形應當從實質重于形式角度按關聯方的(de)相(xiàng)關要求進行(xíng)核查，并特别考慮其按規範運行(xíng)的(de)經營成果對發行(xíng)人(rén)财務數據的(de)影響，以及對發行(xíng)人(rén)是否符合發行(xíng)條件(jiàn)的(de)影響；

（3）勞務公司的(de)構成及變動情況，勞務外包合同的(de)主要内容，勞務數量及費用(yòng)變動是否與發行(xíng)人(rén)經營業(yè)績相(xiàng)匹配，勞務費用(yòng)定價是否公允，是否存在跨期核算情形。

中介機構應當就上(shàng)述方面進行(xíng)充分(fēn)論證，并發表明(míng)确意見。

 

 

問題48、首發企業(yè)應該何時提交經審閱的(de)季度報告？如(rú)何滿足及時性要求？

答：根據《關于首次公開(kāi)發行(xíng)股票并上(shàng)市招股說明(míng)書(shū)财務報告審計(jì)截止日後主要财務信息及經營狀況信息披露指引》（中國證監會(huì)公告[2013]45号）（以下簡稱“45号文(wén)”）的(de)規定，申請首次公開(kāi)發行(xíng)股票并上(shàng)市的(de)公司在刊登招股說明(míng)書(shū)時，應充分(fēn)披露财務報告審計(jì)截止日後的(de)财務信息及主要經營狀況。發行(xíng)人(rén)财務報告審計(jì)截止日至招股說明(míng)書(shū)簽署日之間超過1個(gè)月(yuè)的(de)，應在招股說明(míng)書(shū)中披露審計(jì)截止日後的(de)主要經營狀況。發行(xíng)人(rén)财務報告審計(jì)截止日至招股說明(míng)書(shū)簽署日之間超過4個(gè)月(yuè)的(de)，應補充提供期間季度的(de)未經審計(jì)的(de)财務報表，并在招股說明(míng)書(shū)中披露審計(jì)截止日後的(de)主要财務信息。

首發企業(yè)在刊登招股說明(míng)書(shū)時，應滿足上(shàng)述及時性指引要求。實務工(gōng)作中，對于發行(xíng)人(rén)财務報告審計(jì)截止日至招股說明(míng)書(shū)簽署日之間超過4個(gè)月(yuè)的(de)，發行(xíng)人(rén)應在刊登招股說明(míng)書(shū)前提交有(yǒu)關更新材料時提供經會(huì)計(jì)師(shī)審閱的(de)季度報告，審閱報告的(de)内容及招股說明(míng)書(shū)财務報告審計(jì)截止日後主要财務信息及經營狀況的(de)披露内容，應符合45号文(wén)的(de)具體要求，并在重大(dà)事項提示中補充披露下一報告期業(yè)績預告信息（主要包括年初至下一報告期末營業(yè)收入、扣除非經常性損益前後淨利潤的(de)預計(jì)情況、同比變化趨勢及原因等）。在此之前，爲有(yǒu)助于了解發行(xíng)人(rén)最新的(de)财務信息及主要經營狀況，根據需要，也(yě)可(kě)要求發行(xíng)人(rén)提供審閱報告。

 

 

問題49、申請在主闆、中小(xiǎo)闆上(shàng)市的(de)首發企業(yè)，在通過發審會(huì)後經營業(yè)績出現下滑的(de)，在程序上(shàng)是否推進其核準發行(xíng)，日常監管中如(rú)何把握？

答：部分(fēn)已通過發審會(huì)的(de)發行(xíng)人(rén)最近一期經營業(yè)績或預計(jì)下一報告期經營業(yè)績與上(shàng)年同期相(xiàng)比，出現不同程度的(de)下滑。考慮到(dào)企業(yè)業(yè)績波動受經濟周期、行(xíng)業(yè)周期以及自身經營等多種因素的(de)影響，本著(zhe)實事求是、分(fēn)類處理(lǐ)、充分(fēn)信息披露及風險揭示的(de)原則，根據業(yè)績下滑的(de)幅度與性質，結合《關于首次公開(kāi)發行(xíng)股票并上(shàng)市公司招股說明(míng)書(shū)财務報告審計(jì)截止日後主要财務信息及經營狀況信息披露指引》（證監會(huì)公告〔2013〕45号，以下簡稱及時性指引）的(de)相(xiàng)關要求，予以分(fēn)類處理(lǐ)，具體如(rú)下：

（1）下滑幅度不超過30%的(de)

過會(huì)後的(de)最近一期經營業(yè)績與上(shàng)年同期相(xiàng)比下滑幅度不超過30%，且預計(jì)下一報告期業(yè)績數據下滑幅度也(yě)不超過30%的(de)，發行(xíng)人(rén)需提供最近一期至下一報告期乃至全年主要經營狀況及财務數據的(de)專項分(fēn)析報告，充分(fēn)說明(míng)發行(xíng)人(rén)的(de)核心業(yè)務、經營環境、主要指标是否發生重大(dà)不利變化，業(yè)績下滑程度與行(xíng)業(yè)變化趨勢是否一緻或背離(lí)，發行(xíng)人(rén)的(de)經營業(yè)務和(hé)業(yè)績水(shuǐ)準是否仍處于正常狀态，并按照(zhào)及時性指引的(de)要求在重大(dà)事項提示中披露主要經營狀況與财務信息，以及下一報告期（指經審計(jì)或審閱财務報表截止日後）業(yè)績預告情況，同時充分(fēn)揭示業(yè)績變動或下滑風險；保薦機構需對上(shàng)述情況及發行(xíng)人(rén)經營業(yè)績變化趨勢、持續盈利能(néng)力出具專項核查意見，詳細分(fēn)析發行(xíng)人(rén)業(yè)績變動的(de)原因及合理(lǐ)性，明(míng)确說明(míng)業(yè)績預計(jì)的(de)基礎及依據，核查發行(xíng)人(rén)的(de)經營與财務狀況是否正常，報表項目有(yǒu)無異常變化，是否存在影響發行(xíng)條件(jiàn)的(de)重大(dà)不利影響因素，發表明(míng)确意見。

在過會(huì)企業(yè)提交上(shàng)述補充材料後，在招股說明(míng)書(shū)充分(fēn)信息披露、保薦機構核查無重大(dà)不利變化且發行(xíng)人(rén)仍符合發行(xíng)條件(jiàn)基礎上(shàng)，将按照(zhào)相(xiàng)關程序安排後續核準發行(xíng)工(gōng)作。該類企業(yè)發行(xíng)上(shàng)市後，如(rú)發現發行(xíng)人(rén)關于上(shàng)述業(yè)績變動的(de)信息披露及保薦機構核查意見存在虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏的(de)，我會(huì)将視情節輕重，依據相(xiàng)關法律、法規、規章(zhāng)予以嚴肅查處。

（2）下滑幅度超過30%但(dàn)不超過50%的(de)過會(huì)企業(yè)

過會(huì)企業(yè)最近一期或預計(jì)下一報告期經營業(yè)績與上(shàng)年同期相(xiàng)比下滑幅度超過30%但(dàn)不超過50%的(de)，發行(xíng)人(rén)如(rú)能(néng)提供經審核的(de)下一年度盈利預測報告，同時，提供最近一期至下一年度主要經營狀況及财務數據的(de)專項分(fēn)析報告，以及保薦機構對上(shàng)述情況及發行(xíng)人(rén)經營業(yè)績變化趨勢、持續盈利能(néng)力出具專項核查意見；說明(míng)經營業(yè)績下滑趨勢已扭轉，不存在對持續盈利或持續經營能(néng)力以及發行(xíng)條件(jiàn)産生重大(dà)不利影響的(de)事項，保薦機構應對上(shàng)述情況予以充分(fēn)核查，獲取明(míng)确的(de)證據，并發表明(míng)确意見；符合上(shàng)述要求，将按照(zhào)相(xiàng)關程序安排後續核準發行(xíng)工(gōng)作。

（3）下滑幅度超過50%以上(shàng)的(de)過會(huì)企業(yè)

過會(huì)後的(de)最近一期經營業(yè)績與上(shàng)年同期相(xiàng)比下滑幅度超過50%，或預計(jì)下一報告期業(yè)績數據下滑幅度将超過50%的(de)，基于謹慎穩妥原則，暫不予安排核準發行(xíng)事項，待其業(yè)績恢複并趨穩後再行(xíng)處理(lǐ)或安排重新上(shàng)發審會(huì)。

過會(huì)後的(de)“最近一期”可(kě)以是中期（一季度、半年度、三季度），也(yě)可(kě)以是新增補的(de)會(huì)計(jì)年度；“經營業(yè)績”以扣除非經常性損益合計(jì)數前後孰低的(de)淨利潤爲财務數據的(de)計(jì)算依據；“财務數據”應爲已審計(jì)報告期财務數據、按照(zhào)及時性指引要求經審閱季度财務數據。

 

 

問題50、申請在主闆、中小(xiǎo)闆上(shàng)市的(de)首發企業(yè)在通過發審會(huì)後，與上(shàng)會(huì)稿招股說明(míng)書(shū)相(xiàng)比，封卷稿招股說明(míng)書(shū)一般有(yǒu)哪些變動修改或補充披露事項？

答：相(xiàng)對上(shàng)會(huì)稿招股說明(míng)書(shū)，封卷稿招股說明(míng)書(shū)一般有(yǒu)以下變動修改或補充披露事項：

（1）落實《關于請做好相(xiàng)關項目發審委會(huì)議準備工(gōng)作的(de)函》的(de)相(xiàng)關要求，涉及修改招股說明(míng)書(shū)的(de)事項；

（2）根據發審會(huì)意見，修改招股說明(míng)書(shū)的(de)相(xiàng)關信息；

（3）根據《關于首次公開(kāi)發行(xíng)股票并上(shàng)市公司招股說明(míng)書(shū)财務報告審計(jì)截止日後主要财務信息及經營狀況信息披露指引》，補充披露審計(jì)截止日後有(yǒu)關财務信息及經營狀況（如(rú)經審閱的(de)季度報告相(xiàng)關财務信息、下一報告期業(yè)績預告等），并做相(xiàng)應重大(dà)事項提示；

（4）招股說明(míng)書(shū)上(shàng)會(huì)稿中引用(yòng)的(de)财務數據過期，更新最近一期經審計(jì)的(de)财務數據及相(xiàng)關信息；

（5）按照(zhào)《首次公開(kāi)發行(xíng)股票并上(shàng)市管理(lǐ)辦法》《公開(kāi)發行(xíng)證券的(de)公司信息披露内容與格式準則第1号——招股說明(míng)書(shū)》等，發行(xíng)人(rén)發審會(huì)後新增需要披露的(de)事項，如(rú)新增重大(dà)合同、專利、業(yè)務資質、董監高(gāo)任（兼）職等信息變動等；

（6）根據發行(xíng)方案，在不超過發審會(huì)審核通過的(de)募集資金(jīn)投入金(jīn)額的(de)情況下，調整募集資金(jīn)數額及投向、補充本次發行(xíng)情況；

（7）其他(tā)情形。

發行(xíng)人(rén)封卷材料應包括《招股說明(míng)書(shū)封卷稿與上(shàng)會(huì)稿差異比較說明(míng)》，主要内容包括：招股說明(míng)書(shū)封卷稿與上(shàng)會(huì)稿相(xiàng)比存在變動或修改的(de)章(zhāng)節、内容、原因等；确認除上(shàng)述差異外，不存在擅自修改招股說明(míng)書(shū)的(de)情況。保薦機構應對涉及修改招股說明(míng)書(shū)的(de)事項進行(xíng)核查并發表明(míng)确意見。

 

 

問題51、首發企業(yè)在審期間現金(jīn)分(fēn)紅、分(fēn)派股票股利或資本公積轉增股本的(de)，應如(rú)何處理(lǐ)？

答：從首發在審企業(yè)提出現金(jīn)分(fēn)紅方案的(de)時間上(shàng)看，可(kě)以分(fēn)爲兩類：一類是初次申報時就已提出了現金(jīn)分(fēn)紅方案；另一類是在審期間提出現金(jīn)分(fēn)紅方案。對于第一類首發企業(yè)，原則上(shàng)要求發行(xíng)人(rén)現金(jīn)分(fēn)紅實際派發完畢後方可(kě)上(shàng)發審會(huì)。對于第二類情形，即發行(xíng)人(rén)初次申報時披露“本次公開(kāi)發行(xíng)前的(de)未分(fēn)配利潤由發行(xíng)完成後的(de)新老股東共享”，但(dàn)在審核期間又(yòu)提出向現有(yǒu)老股東現金(jīn)分(fēn)紅的(de)，按如(rú)下原則處理(lǐ)：

（1）發行(xíng)人(rén)如(rú)拟現金(jīn)分(fēn)紅的(de)，應依據公司章(zhāng)程和(hé)相(xiàng)關監管要求，充分(fēn)論證現金(jīn)分(fēn)紅的(de)必要性和(hé)恰當性，以最近一期經審計(jì)的(de)财務數據爲基礎，測算和(hé)确定與發行(xíng)人(rén)财務狀況相(xiàng)匹配的(de)現金(jīn)分(fēn)紅方案，并履行(xíng)相(xiàng)關決策程序。如(rú)存在大(dà)額分(fēn)紅并可(kě)能(néng)對财務狀況和(hé)新老股東利益産生重大(dà)影響的(de)，發行(xíng)人(rén)應謹慎決策。

（2）發行(xíng)人(rén)的(de)現金(jīn)分(fēn)紅應實際派發完畢并相(xiàng)應更新申報材料後再安排發審會(huì)。

（3）已通過發審會(huì)的(de)企業(yè),基于審核效率考慮，原則上(shàng)不應提出新的(de)現金(jīn)分(fēn)紅方案。

（4）保薦機構應對發行(xíng)人(rén)在審核期間進行(xíng)現金(jīn)分(fēn)紅的(de)必要性、合理(lǐ)性、合規性進行(xíng)專項核查，就實施現金(jīn)分(fēn)紅對發行(xíng)人(rén)财務狀況、生産運營的(de)影響進行(xíng)分(fēn)析并發表明(míng)确意見。

在新股發行(xíng)常态化背景下，審核周期已大(dà)幅縮短，爲保證正常審核進度，發行(xíng)人(rén)在審期間原則上(shàng)不應提出分(fēn)派股票股利或資本公積轉增股本的(de)方案，避免因股本變動影響發行(xíng)審核秩序。

 

 

問題52、部分(fēn)申請首次公開(kāi)發行(xíng)股票的(de)企業(yè)，在有(yǒu)限責任公司按原賬面淨資産值折股整體變更爲股份有(yǒu)限公司時存在未彌補虧損，或者整體變更時不存在未彌補虧損，但(dàn)因會(huì)計(jì)差錯更正追溯調整報表而緻使整體變更時存在未彌補虧損。針對此類企業(yè)，在審核中有(yǒu)哪些具體要求？

答：發行(xíng)人(rén)應在招股說明(míng)書(shū)中充分(fēn)披露其由有(yǒu)限責任公司整體變更爲股份有(yǒu)限公司的(de)基準日未分(fēn)配利潤爲負的(de)形成原因，該情形是否已消除，整體變更後的(de)變化情況和(hé)發展趨勢，與報告期内盈利水(shuǐ)平變動的(de)匹配關系，對未來盈利能(néng)力的(de)影響，整體變更的(de)具體方案及相(xiàng)應的(de)會(huì)計(jì)處理(lǐ)、整改措施（如(rú)有(yǒu)），并充分(fēn)揭示相(xiàng)關風險。

保薦機構、發行(xíng)人(rén)律師(shī)應對下述事項進行(xíng)核查并發表意見：發行(xíng)人(rén)有(yǒu)限責任公司整體變更設立股份有(yǒu)限公司相(xiàng)關事項是否經董事會(huì)、股東會(huì)表決通過，相(xiàng)關程序是否合法合規，改制(zhì)中是否存在侵害債權人(rén)合法權益情形，是否與債權人(rén)存在糾紛，是否已完成工(gōng)商登記注冊和(hé)稅務登記相(xiàng)關程序，整體變更設立股份有(yǒu)限公司相(xiàng)關事項是否符合《公司法》等法律法規規定。

《發行(xíng)監管問答—關于首發企業(yè)整體變更設立股份有(yǒu)限公司時存在未彌補虧損事項的(de)監管要求》（2019年1月(yuè)11日）同時廢止。

 

 

問題53、對于主要通過互聯網開(kāi)展業(yè)務的(de)申請首發企業(yè)，保薦機構和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)在信息系統核查方面，應做好哪些工(gōng)作？

答：部分(fēn)申請首發企業(yè)，如(rú)電商、互聯網信息服務、互聯網營銷企業(yè)等，其業(yè)務主要通過互聯網開(kāi)展。此類企業(yè)，報告期任意一期通過互聯網取得的(de)營業(yè)收入占比或毛利占比超過30%，原則上(shàng)，保薦機構和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)應對該類企業(yè)通過互聯網開(kāi)展業(yè)務的(de)信息系統可(kě)靠性分(fēn)别進行(xíng)專項核查并發表明(míng)确核查意見。

發行(xíng)人(rén)應向保薦機構和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)完整提供報告期應用(yòng)的(de)信息系統情況，包括系統名稱、開(kāi)發人(rén)、基本架構、主要功能(néng)、應用(yòng)方式、各層級數據浏覽或修改權限等；應向保薦機構和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)核查信息系統數據開(kāi)放(fàng)足夠權限，爲其核查信息系統提供充分(fēn)條件(jiàn)。

（1）對于直接向用(yòng)戶收取費用(yòng)的(de)此類企業(yè)，如(rú)互聯網線上(shàng)銷售、互聯網信息服務、互聯網遊戲等，保薦機構和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)的(de)核查應包括但(dàn)不限于以下方面：①經營數據的(de)完整性和(hé)準确性，是否存在被篡改的(de)風險，與财務數據是否一緻；②用(yòng)戶真實性與變動合理(lǐ)性，包括新增用(yòng)戶的(de)地(dì)域分(fēn)布與數量、留存用(yòng)戶的(de)數量、活躍用(yòng)戶數量、月(yuè)活用(yòng)戶數量、單次訪問時長與訪問時間段等，系統數據與第三方統計(jì)平台數據是否一緻；③用(yòng)戶行(xíng)爲核查，包括但(dàn)不限于登錄IP或MAC地(dì)址信息、充值與消費的(de)情況、重點産品消費或銷售情況、僵屍用(yòng)戶情況等，用(yòng)戶充值、消耗或消費的(de)時間分(fēn)布是否合理(lǐ)，重點用(yòng)戶充值或消費是否合理(lǐ)；④系統收款或交易金(jīn)額與第三方支付渠道交易金(jīn)額是否一緻，是否存在自充值或刷單情況；⑤平均用(yòng)戶收入、平均付費用(yòng)戶收入等數值的(de)變動趨勢是否合理(lǐ)；⑥業(yè)務系統記錄與計(jì)算虛拟錢包（如(rú)有(yǒu)）的(de)充值、消費數據是否準确；⑦互聯網數據中心（IDC）或帶寬費用(yòng)的(de)核查情況，與訪問量是否匹配；⑧獲客成本、獲客渠道是否合理(lǐ)，變動是否存在異常。

（2）對用(yòng)戶消費占整體收入比較低，主要通過展示或用(yòng)戶點擊轉化收入的(de)此類企業(yè)，如(rú)用(yòng)戶點擊廣告後向廣告主或廣告代理(lǐ)商收取費用(yòng)的(de)企業(yè)，保薦機構和(hé)會(huì)計(jì)師(shī)的(de)核查應包括但(dàn)不限于以下方面：①經營數據的(de)完整性和(hé)準确性，是否存在被篡改的(de)風險，與财務數據是否一緻；②不同平台用(yòng)戶占比是否符合商業(yè)邏輯與産品定位；③推廣投入效果情況，獲客成本是否合理(lǐ)；④用(yòng)戶行(xíng)爲真實性核查，應用(yòng)軟件(jiàn)的(de)下載或激活的(de)用(yòng)戶數量、新增和(hé)活躍的(de)用(yòng)戶是否真實，是否存在購(gòu)買虛假用(yòng)戶流量或虛構流量情況；⑤廣告投放(fàng)的(de)真實性，是否存在與廣告商串通進行(xíng)虛假交易；⑥用(yòng)戶的(de)廣告浏覽行(xíng)爲是否存在明(míng)顯異常。

如(rú)因核查範圍受限、曆史數據丢失、信息系統缺陷、涉及商業(yè)秘密等原因，導緻無法獲取全部或部分(fēn)運營數據，無法進行(xíng)充分(fēn)核查的(de)，保薦機構、會(huì)計(jì)師(shī)應考慮該等情況是否存在異常并就信息系統可(kě)靠性審慎發表核查意見，同時，對該等事項是否構成本次發行(xíng)上(shàng)市的(de)實質性障礙發表核查意見。

發行(xíng)人(rén)日常經營活動高(gāo)度依賴信息系統的(de)，保薦機構和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)應參照(zhào)上(shàng)述内容對信息系統可(kě)靠性進行(xíng)專項核查并發表明(míng)确核查意見。

此外，發行(xíng)人(rén)主要經營活動并非直接通過互聯網開(kāi)展，但(dàn)其客戶主要通過互聯網銷售發行(xíng)人(rén)産品或服務，如(rú)發行(xíng)人(rén)該類業(yè)務營業(yè)收入占比或毛利占比超過30%，保薦機構和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)應核查該類客戶向發行(xíng)人(rén)傳輸交易信息、相(xiàng)關數據的(de)方式、内容，并以可(kě)靠方式從發行(xíng)人(rén)獲取該等數據，核查該等數據與發行(xíng)人(rén)銷售、物(wù)流等數據是否存在差異，互聯網終端客戶情況（如(rú)消費者數量、集中度、地(dì)域分(fēn)布、消費頻率、單次消費金(jīn)額分(fēn)布等）是否存在異常。對無法取得客戶相(xiàng)關交易數據的(de)，保薦機構和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)應充分(fēn)核查原因并謹慎評估該情況對發表核查意見的(de)影響。

 

 

問題54、保薦機構和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)在充分(fēn)評估和(hé)合理(lǐ)保證發行(xíng)人(rén)财務報表不存在重大(dà)錯報風險時，對發行(xíng)人(rén)相(xiàng)關銀行(xíng)賬戶資金(jīn)流水(shuǐ)進行(xíng)核查應關注哪些方面？

保薦機構和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)應當充分(fēn)評估發行(xíng)人(rén)所處經營環境、行(xíng)業(yè)類型、業(yè)務流程、規範運作水(shuǐ)平、主要财務數據水(shuǐ)平及變動趨勢、所處經營環境等因素，确定發行(xíng)人(rén)相(xiàng)關資金(jīn)流水(shuǐ)核查的(de)具體程序和(hé)異常标準，以合理(lǐ)保證發行(xíng)人(rén)财務報表不存在重大(dà)錯報風險。發行(xíng)人(rén)及其控股股東、實際控制(zhì)人(rén)、董事、監事、高(gāo)管等相(xiàng)關人(rén)員應按照(zhào)誠實信用(yòng)原則，向中介機構提供完整的(de)銀行(xíng)賬戶信息，配合中介機構核查資金(jīn)流水(shuǐ)。中介機構應勤勉盡責，采用(yòng)可(kě)靠手段獲取核查資料，在确定核查範圍、實施核查程序方面保持應有(yǒu)的(de)職業(yè)謹慎。在符合銀行(xíng)賬戶查詢相(xiàng)關法律法規的(de)前提下，資金(jīn)流水(shuǐ)核查範圍除發行(xíng)人(rén)銀行(xíng)賬戶資金(jīn)流水(shuǐ)以外，結合發行(xíng)人(rén)實際情況，還可(kě)能(néng)包括控股股東、實際控制(zhì)人(rén)、發行(xíng)人(rén)主要關聯方、董事、監事、高(gāo)管、關鍵崗位人(rén)員等開(kāi)立或控制(zhì)的(de)銀行(xíng)賬戶資金(jīn)流水(shuǐ)，以及與上(shàng)述銀行(xíng)賬戶發生異常往來的(de)發行(xíng)人(rén)關聯方及員工(gōng)開(kāi)立或控制(zhì)的(de)銀行(xíng)賬戶資金(jīn)流水(shuǐ)。

保薦機構和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)在資金(jīn)流水(shuǐ)核查中，應結合重要性原則和(hé)支持核查結論需要，重點核查報告期内發生的(de)以下事項：（1）發行(xíng)人(rén)資金(jīn)管理(lǐ)相(xiàng)關内部控制(zhì)制(zhì)度是否存在較大(dà)缺陷；（2）是否存在銀行(xíng)賬戶不受發行(xíng)人(rén)控制(zhì)或未在發行(xíng)人(rén)财務核算中全面反映的(de)情況，是否存在發行(xíng)人(rén)銀行(xíng)開(kāi)戶數量等與業(yè)務需要不符的(de)情況；（3）發行(xíng)人(rén)大(dà)額資金(jīn)往來是否存在重大(dà)異常，是否與公司經營活動、資産購(gòu)置、對外投資等不相(xiàng)匹配；（4）發行(xíng)人(rén)與控股股東、實際控制(zhì)人(rén)、董事、監事、高(gāo)管、關鍵崗位人(rén)員等是否存在異常大(dà)額資金(jīn)往來；（5）發行(xíng)人(rén)是否存在大(dà)額或頻繁取現的(de)情形，是否無合理(lǐ)解釋；發行(xíng)人(rén)同一賬戶或不同賬戶之間，是否存在金(jīn)額、日期相(xiàng)近的(de)異常大(dà)額資金(jīn)進出的(de)情形，是否無合理(lǐ)解釋；（6）發行(xíng)人(rén)是否存在大(dà)額購(gòu)買無實物(wù)形态資産或服務（如(rú)商标、專利技術(shù)、咨詢服務等）的(de)情形，如(rú)存在，相(xiàng)關交易的(de)商業(yè)合理(lǐ)性是否存在疑問；（7）發行(xíng)人(rén)實際控制(zhì)人(rén)個(gè)人(rén)賬戶大(dà)額資金(jīn)往來較多且無合理(lǐ)解釋，或者頻繁出現大(dà)額存現、取現情形；（8）控股股東、實際控制(zhì)人(rén)、董事、監事、高(gāo)管、關鍵崗位人(rén)員是否從發行(xíng)人(rén)獲得大(dà)額現金(jīn)分(fēn)紅款、薪酬或資産轉讓款、轉讓發行(xíng)人(rén)股權獲得大(dà)額股權轉讓款，主要資金(jīn)流向或用(yòng)途存在重大(dà)異常；（9）控股股東、實際控制(zhì)人(rén)、董事、監事、高(gāo)管、關鍵崗位人(rén)員與發行(xíng)人(rén)關聯方、客戶、供應商是否存在異常大(dà)額資金(jīn)往來；（10）是否存在關聯方代發行(xíng)人(rén)收取客戶款項或支付供應商款項的(de)情形。

發行(xíng)人(rén)在報告期内存在以下情形的(de)，保薦機構和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)應考慮是否需要擴大(dà)資金(jīn)流水(shuǐ)核查範圍：（1）發行(xíng)人(rén)備用(yòng)金(jīn)、對外付款等資金(jīn)管理(lǐ)存在重大(dà)不規範情形；（2）發行(xíng)人(rén)毛利率、期間費用(yòng)率、銷售淨利率等指标各期存在較大(dà)異常變化，或者與同行(xíng)業(yè)公司存在重大(dà)不一緻；（3）發行(xíng)人(rén)經銷模式占比較高(gāo)或大(dà)幅高(gāo)于同行(xíng)業(yè)公司，且經銷毛利率存在較大(dà)異常；（4）發行(xíng)人(rén)将部分(fēn)生産環節委托其他(tā)方進行(xíng)加工(gōng)的(de)，且委托加工(gōng)費用(yòng)大(dà)幅變動，或者單位成本、毛利率大(dà)幅異于同行(xíng)業(yè)；（5）發行(xíng)人(rén)采購(gòu)總額中進口占比較高(gāo)或者銷售總額中出口占比較高(gāo)，且對應的(de)采購(gòu)單價、銷售單價、境外供應商或客戶資質存在較大(dà)異常；（6）發行(xíng)人(rén)重大(dà)購(gòu)銷交易、對外投資或大(dà)額收付款，在商業(yè)合理(lǐ)性方面存在疑問；（7）董事、監事、高(gāo)管、關鍵崗位人(rén)員薪酬水(shuǐ)平發生重大(dà)變化；（8）其他(tā)異常情況。

保薦機構和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)應将上(shàng)述資金(jīn)流水(shuǐ)的(de)核查範圍和(hé)異常标準及确定依據、核查程序、核查證據編制(zhì)形成工(gōng)作底稿，在核查中受到(dào)的(de)限制(zhì)及所采取的(de)替代措施應一并書(shū)面記錄。保薦機構和(hé)申報會(huì)計(jì)師(shī)還應結合上(shàng)述資金(jīn)流水(shuǐ)核查情況就發行(xíng)人(rén)内部控制(zhì)是否健全有(yǒu)效、是否存在體外資金(jīn)循環形成銷售回款、承擔成本費用(yòng)的(de)情形發表明(míng)确核查意見。

來源：投行(xíng)磚