目錄

1概述

2 公司基本情況

2.1 設立與發展曆程

2.2 組織結構、公司治理(lǐ)及内部控制(zhì)

2.3 同業(yè)競争與關聯交易

2.4 業(yè)務發展目标

2.5 高(gāo)管人(rén)員調查

2.6 風險因素及其他(tā)重要事項

3 業(yè)務與技術(shù)情況

3.1 行(xíng)業(yè)及競争概況

3.2 采購(gòu)情況

3.3 生産情況

3.4 銷售情況

3.5 技術(shù)及研發情況

4 财務情況

4.1 财務報告及相(xiàng)關财務資料

4.2 會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)

4.3 财務比率分(fēn)析

4.4 與損益有(yǒu)關的(de)項目

4.5 與資産狀況有(yǒu)關的(de)項目

4.6 現金(jīn)流量

4.7 納稅情況

 

概述

 

本工(gōng)作指引作爲盡職調查工(gōng)作的(de)參考性文(wén)件(jiàn)，需要根據不同公司的(de)具體情況，并結合調查人(rén)員的(de)工(gōng)作經驗進行(xíng)分(fēn)析使用(yòng)。

 

本工(gōng)作指引需配合盡職調查相(xiàng)關工(gōng)作表格一起使用(yòng)，包括會(huì)計(jì)科目分(fēn)析底稿、關聯交易及往來統計(jì)表、或有(yǒu)事項統計(jì)表以及土(tǔ)地(dì)房産統計(jì)表。

 

公司基本情況

 

2.1 設立與發展曆程

 

（1）設立的(de)合法性

 

Ø 取得公司設立時的(de)政府批準文(wén)件(jiàn)、營業(yè)執照(zhào)、公司章(zhāng)程、合資協議、評估報告、審計(jì)報告、驗資報告、工(gōng)商登記文(wén)件(jiàn)等資料，核查其設立程序、工(gōng)商注冊登記的(de)合法性、真實性。

 

（2）曆史沿革情況

 

Ø 查閱公司曆年營業(yè)執照(zhào)、公司章(zhāng)程、工(gōng)商登記、工(gōng)商年檢等資料，了解其曆史沿革情況。

 

（3）股東出資情況

 

Ø 了解公司名義股東與實際股東是否一緻。

 

Ø 關注自然人(rén)股東在公司的(de)任職情況，以及其親屬在公司的(de)投資、任職情況。

 

Ø 查閱股東出資時驗資資料，調查股東的(de)出資是否及時到(dào)位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金(jīn)等情況。

 

Ø 核查股東是否合法擁有(yǒu)出資資産的(de)産權，資産權屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及其出資資産的(de)産權過戶情況。對以實物(wù)、知識産權、土(tǔ)地(dì)使用(yòng)權等非現金(jīn)資産出資的(de)，應查閱資産評估報告；對以高(gāo)新技術(shù)成果出資入股的(de)，應查閱相(xiàng)關管理(lǐ)部門出具的(de)高(gāo)新技術(shù)成果認定書(shū)。

 

（4）主要股東情況

 

Ø 了解股東直接持股和(hé)間接持股的(de)情況。

 

Ø 主要股東的(de)主營業(yè)務、股權結構、生産經營等情況；主要股東之間關聯關系或一緻行(xíng)動情況及相(xiàng)關協議；主要股東所持公司股份的(de)質押、凍結和(hé)其它限制(zhì)權利的(de)情況；控股股東和(hé)受控股股東、實際控制(zhì)人(rén)支配的(de)股東持有(yǒu)的(de)公司股份重大(dà)權屬糾紛情況；主要股東和(hé)實際控制(zhì)人(rén)最近三年内變化情況或未來潛在變動情況。

 

Ø 調查主要股東是否存在影響公司正常經營管理(lǐ)、侵害公司及其他(tā)股東的(de)利益、違反相(xiàng)關法律法規等情形。

 

（5）重大(dà)股權變動情況

 

Ø 查閱與公司重大(dà)股權變動相(xiàng)關股東會(huì)、董事會(huì)、監事會(huì)（下稱“三會(huì)”）有(yǒu)關文(wén)件(jiàn)以及政府批準文(wén)件(jiàn)、評估報告、審計(jì)報告、驗資報告、股權轉讓協議、工(gōng)商變更登記文(wén)件(jiàn)等，核查公司曆次增資、減資、股東變動的(de)合法、合規性。

 

Ø 核查公司股本總額、股東結構和(hé)實際控制(zhì)人(rén)是否發生重大(dà)變動。

 

（6）重大(dà)重組情況

 

Ø 了解公司設立後發生過的(de)合并、分(fēn)立、收購(gòu)或出售資産、資産置換、重大(dà)增資或減資、債務重組等重大(dà)重組事項。

 

Ø 取得重大(dà)重組事項三會(huì)決議、重組協議文(wén)件(jiàn)、政府批準文(wén)件(jiàn)、審計(jì)報告、評估報告、中介機構專業(yè)意見、債權人(rén)同意債務轉移的(de)相(xiàng)關文(wén)件(jiàn)、重組相(xiàng)關的(de)對價支付憑證和(hé)資産過戶文(wén)件(jiàn)等資料。

 

Ø 分(fēn)析重組行(xíng)爲對公司業(yè)務、控制(zhì)權、高(gāo)管人(rén)員、财務狀況和(hé)經營業(yè)績等方面的(de)影響，判斷重組行(xíng)爲是否導緻公司主營業(yè)務和(hé)經營性資産發生實質變更。

 

2.2 組織結構、公司治理(lǐ)及内部控制(zhì)

 

（1）公司章(zhāng)程

 

Ø 查閱公司章(zhāng)程，調查其是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監會(huì)和(hé)交易所的(de)有(yǒu)關規定。

 

Ø 關注董事會(huì)授權情況是否符合規定。

 

（2）組織結構

 

Ø 取得公司内部組織結構圖。

 

Ø 考察總部與分(fēn)（子）公司、董事會(huì)、專門委員會(huì)、總部職能(néng)部門與分(fēn)（子）公司内部控制(zhì)決策的(de)形式、層次、實施和(hé)反饋的(de)情況，分(fēn)析評價公司組織運作的(de)有(yǒu)效性。

 

Ø 判斷公司組織機構是否健全、清晰，其設置是否體現分(fēn)工(gōng)明(míng)确、相(xiàng)互制(zhì)約的(de)治理(lǐ)原則。

 

（3）三會(huì)設立及職責履行(xíng)

 

Ø 取得公司治理(lǐ)制(zhì)度規定,包括三會(huì)議事規則、董事會(huì)專門委員會(huì)議事規則、總經理(lǐ)工(gōng)作制(zhì)度、内部審計(jì)制(zhì)度等文(wén)件(jiàn)資料，核查公司是否依法建立了健全的(de)股東大(dà)會(huì)、董事會(huì)、監事會(huì)、獨立董事、董事會(huì)秘書(shū)制(zhì)度，了解公司董事會(huì)、監事會(huì),以及戰略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)的(de)設置情況，及公司章(zhāng)程中規定的(de)上(shàng)述機構和(hé)人(rén)員依法履行(xíng)的(de)職責是否完備、明(míng)确。

 

（4）獨立性情況

 

Ø 查閱公司相(xiàng)關資料，結合公司的(de)生産、采購(gòu)和(hé)銷售記錄實地(dì)考察其産、供、銷系統，調查分(fēn)析公司是否具有(yǒu)完整的(de)業(yè)務流程、獨立的(de)生産經營場(chǎng)所以及獨立的(de)采購(gòu)、銷售系統，調查分(fēn)析其對産供銷系統和(hé)下屬公司的(de)控制(zhì)情況。

 

Ø 計(jì)算公司關聯采購(gòu)額和(hé)關聯銷售額分(fēn)别占其同期采購(gòu)總額和(hé)銷售總額的(de)比例，分(fēn)析是否存在影響公司獨立性的(de)重大(dà)或頻繁的(de)關聯交易，判斷其業(yè)務獨立性。

 

Ø 對于商标、專利、版權、特許經營權等無形資産以及房産、土(tǔ)地(dì)使用(yòng)權、主要生産經營設備等主要财産，調查公司是否具備完整、合法的(de)财産權屬憑證以及是否實際占有(yǒu)；調查商标權、專利權、版權、特許經營權等的(de)權利期限情況，核查這些資産是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調查金(jīn)額較大(dà)、期限較長的(de)其他(tā)應收款、其他(tā)應付款、預收及預付賬款産生的(de)原因及交易記錄、資金(jīn)流向等，調查公司是否存在資産被控股股東或實際控制(zhì)人(rén)及其關聯方控制(zhì)和(hé)占用(yòng)的(de)情況，判斷其資産獨立性。

 

Ø 調查公司高(gāo)管人(rén)員是否在控股股東、實際控制(zhì)人(rén)及其控制(zhì)的(de)其他(tā)企業(yè)中擔任除董事、監事以外的(de)其他(tā)職務，公司财務人(rén)員是否在控股股東、實際控制(zhì)人(rén)及其控制(zhì)的(de)其他(tā)企業(yè)中兼職，高(gāo)管人(rén)員是否在公司領取薪酬，是否在控股股東、實際控制(zhì)人(rén)及其控制(zhì)的(de)其他(tā)企業(yè)領取薪酬；調查公司員工(gōng)的(de)勞動、人(rén)事、工(gōng)資報酬以及相(xiàng)應的(de)社會(huì)保障是否獨立管理(lǐ)，判斷其人(rén)員獨立性

 

Ø 調查公司是否設立獨立的(de)财務會(huì)計(jì)部門、建立獨立的(de)會(huì)計(jì)核算體系，具有(yǒu)規範的(de)财務會(huì)計(jì)制(zhì)度和(hé)對分(fēn)公司、子公司的(de)财務管理(lǐ)制(zhì)度，是否獨立進行(xíng)财務決策、獨立在銀行(xíng)開(kāi)戶、獨立納稅等，判斷其财務獨立性。

 

Ø 調查公司的(de)機構是否與控股股東或實際控制(zhì)人(rén)完全分(fēn)開(kāi)且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的(de)情形，是否完全擁有(yǒu)機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。

獨立董事制(zhì)度

 

Ø 核查公司是否建立獨立董事制(zhì)度，并判斷公司獨立董事制(zhì)度是否合規。

 

Ø 核查公司獨立董事的(de)任職資格、職權範圍等是否符合相(xiàng)關部門的(de)有(yǒu)關規定。

 

（5）業(yè)務控制(zhì)

 

Ø 與公司相(xiàng)關業(yè)務管理(lǐ)及運作部門進行(xíng)溝通，查閱公司關于各類業(yè)務管理(lǐ)的(de)相(xiàng)關制(zhì)度規定，了解各類業(yè)務循環過程，評價公司的(de)内部控制(zhì)措施是否有(yǒu)效實施。

 

Ø 調查公司是否接受過政府審計(jì)及其他(tā)外部審計(jì)，如(rú)有(yǒu)，核查該審計(jì)報告所提問題是否已得到(dào)有(yǒu)效解決。

 

Ø 調查公司報告期及最近一期的(de)業(yè)務經營操作是否符合監管部門的(de)有(yǒu)關規定，是否存在因違反工(gōng)商、稅務、審計(jì)、環保、勞動保護等部門的(de)相(xiàng)關規定而受到(dào)處罰的(de)情形及對公司業(yè)務經營、财務狀況等的(de)影響，并調查該事件(jiàn)是否已改正，不良後果是否已消除。

 

Ø 對公司已發現的(de)由于風險控制(zhì)不力所導緻的(de)損失事件(jiàn)進行(xíng)調查，了解事件(jiàn)發生過程及對公司财務狀況、經營業(yè)績的(de)影響，了解該業(yè)務環節内部控制(zhì)制(zhì)度的(de)相(xiàng)關規定及有(yǒu)效性，事件(jiàn)發生後公司所采取的(de)緊急補救措施及效果，追蹤公司針對内控的(de)薄弱環節所采取的(de)改進措施及效果。

 

（6）會(huì)計(jì)管理(lǐ)控制(zhì)

 

Ø 核查公司以下内容：會(huì)計(jì)管理(lǐ)是否涵蓋所有(yǒu)業(yè)務環節；是否制(zhì)訂了專門的(de)、操作性強的(de)會(huì)計(jì)制(zhì)度；各級會(huì)計(jì)人(rén)員是否具備了專業(yè)素質；是否建立了持續的(de)人(rén)員培訓制(zhì)度；有(yǒu)無控制(zhì)風險的(de)相(xiàng)關規定；會(huì)計(jì)崗位設置是否貫徹“責任分(fēn)離(lí)、相(xiàng)互制(zhì)約”原則；是否執行(xíng)重要會(huì)計(jì)業(yè)務和(hé)電算化操作授權規定；是否按規定組織對賬等。

 

Ø 評價公司會(huì)計(jì)管理(lǐ)内部控制(zhì)的(de)完整性、合理(lǐ)性及有(yǒu)效性。

 

2.3 同業(yè)競争與關聯交易

 

（1）同業(yè)競争

 

Ø 分(fēn)析公司、控股股東或實際控制(zhì)人(rén)及其控制(zhì)的(de)企業(yè)的(de)财務報告及主營業(yè)務構成等相(xiàng)關數據，必要時取得上(shàng)述單位相(xiàng)關生産、庫存、銷售等資料，并通過詢問公司及其控股股東或實際控制(zhì)人(rén)、實地(dì)走訪生産或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制(zhì)人(rén)及其控制(zhì)的(de)企業(yè)實際業(yè)務範圍、業(yè)務性質、客戶對象、與公司産品的(de)可(kě)替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競争，并核查公司控股股東或實際控制(zhì)人(rén)是否對避免同業(yè)競争做出承諾以及承諾的(de)履行(xíng)情況。

 

（2）關聯方與關聯方關系

 

Ø 通過與公司高(gāo)管人(rén)員談話(huà)、咨詢中介機構、查閱公司及其控股股東或實際控制(zhì)人(rén)的(de)股權結構和(hé)組織結構、查閱公司重要會(huì)議記錄和(hé)重要合同等方法，按照(zhào)《公司法》和(hé)企業(yè)會(huì)計(jì)準則的(de)規定，确認公司的(de)關聯方及關聯方關系，調檔查閱關聯方的(de)工(gōng)商登記資料。

 

Ø 調查公司高(gāo)管人(rén)員及核心技術(shù)人(rén)員是否在關聯方單位任職、領取薪酬，是否存在由關聯方單位直接或間接委派等情況。

 

（3）關聯交易

 

Ø 核查關聯交易是否符合相(xiàng)關法律法規的(de)規定，是否按照(zhào)公司章(zhāng)程或其他(tā)規定履行(xíng)了必要的(de)批準程序。

 

Ø 定價依據是否充分(fēn)，定價是否公允，與市場(chǎng)交易價格或獨立第三方價格是否有(yǒu)較大(dà)差異及其原因，是否存在明(míng)顯屬于單方獲利性交易。

 

Ø 向關聯方銷售産生的(de)收入占公司主營業(yè)務收入的(de)比例、向關聯方采購(gòu)額占公司采購(gòu)總額的(de)比例，分(fēn)析是否達到(dào)了影響公司經營獨立性的(de)程度。

 

Ø 計(jì)算關聯方的(de)應收、應付款項餘額分(fēn)别占公司應收、應付款項餘額的(de)比例，關注關聯交易的(de)真實性和(hé)關聯方應收款項的(de)可(kě)收回性。

 

Ø 關聯交易産生的(de)利潤占公司利潤總額的(de)比例是否較高(gāo)，是否對公司業(yè)績的(de)穩定性産生影響。

 

Ø 調查關聯交易合同條款的(de)履行(xíng)情況，以及有(yǒu)無大(dà)額銷售退回情況及其對公司财務狀況的(de)影響。

 

Ø 分(fēn)析關聯交易的(de)偶發性和(hé)經常性。對于購(gòu)銷商品、提供勞務等經常性關聯交易，分(fēn)析增減變化的(de)原因及是否仍将持續進行(xíng)，關注關聯交易合同重要條款是否明(míng)确且具有(yǒu)可(kě)操作性以及是否切實得到(dào)履行(xíng)；對于偶發性關聯交易，分(fēn)析對當期經營成果和(hé)主營業(yè)務的(de)影響，關注交易價格、交易目的(de)和(hé)實質，評價交易對公司獨立經營能(néng)力的(de)影響。

 

2.4 業(yè)務發展目标

 

（1）發展戰略

 

Ø 取得公司中長期發展戰略的(de)相(xiàng)關文(wén)件(jiàn)，包括戰略策劃資料、董事會(huì)會(huì)議紀要、戰略委員會(huì)會(huì)議紀要、獨立董事意見等相(xiàng)關文(wén)件(jiàn)，分(fēn)析公司是否已經建立清晰、明(míng)确、具體的(de)發展戰略，包括戰略目标、實現戰略目标的(de)依據、步驟、方式、手段及各方面的(de)行(xíng)動計(jì)劃。

 

（2）經營理(lǐ)念和(hé)經營模式

 

Ø 了解公司的(de)經營理(lǐ)念和(hé)經營模式，分(fēn)析公司經營理(lǐ)念、經營模式對公司經營管理(lǐ)和(hé)發展的(de)影響

 

（3）曆年計(jì)劃執行(xíng)及實現情況

 

Ø 取得公司曆年發展計(jì)劃、年度報告等資料，調查各年計(jì)劃的(de)執行(xíng)和(hé)實現情況，分(fēn)析公司高(gāo)管人(rén)員制(zhì)定經營計(jì)劃的(de)可(kě)行(xíng)性和(hé)實施計(jì)劃的(de)能(néng)力。

 

（4）業(yè)務發展目标

 

Ø 取得公司未來二至三年的(de)發展計(jì)劃和(hé)業(yè)務發展目标及其依據等資料，調查未來行(xíng)業(yè)的(de)發展趨勢和(hé)市場(chǎng)競争狀況，并通過與高(gāo)管人(rén)員及員工(gōng)、主要供應商、主要銷售客戶談話(huà)等方法，調查公司未來發展目标是否與公司發展戰略一緻。

 

Ø 分(fēn)析公司在管理(lǐ)、産品、人(rén)員、技術(shù)、市場(chǎng)、投融資、購(gòu)并、國際化等方面是否制(zhì)定了具體的(de)計(jì)劃，這些計(jì)劃是否與公司未來發展目标相(xiàng)匹配，是否具備良好的(de)可(kě)實現性。

 

Ø 分(fēn)析未來發展目标實施過程中存在的(de)風險，如(rú)是否存在不當的(de)市場(chǎng)擴張、過度的(de)投資等。

 

Ø 分(fēn)析公司未來發展目标和(hé)具體計(jì)劃與公司現有(yǒu)業(yè)務的(de)關系。如(rú)果公司實現上(shàng)述計(jì)劃涉及與他(tā)人(rén)合作的(de)，核查公司的(de)合作方及相(xiàng)關合作條件(jiàn)。

 

2.5 高(gāo)管人(rén)員調查

 

（1）任職情況及任職資格

 

Ø 通過查閱有(yǒu)關三會(huì)文(wén)件(jiàn)、公司章(zhāng)程等方法，了解高(gāo)管人(rén)員任職情況，核查相(xiàng)關高(gāo)管人(rén)員的(de)任職是否符合法律、法規規定的(de)任職資格，聘任是否符合公司章(zhāng)程規定的(de)任免程序和(hé)内部人(rén)事聘用(yòng)制(zhì)度；調查高(gāo)管人(rén)員相(xiàng)互之間是否存在親屬關系。對于高(gāo)管人(rén)員任職資格需經監管部門核準或備案的(de)，應獲得相(xiàng)關批準或備案文(wén)件(jiàn)。

 

（2）經曆及行(xíng)爲操守

 

Ø 通過與高(gāo)管人(rén)員分(fēn)别談話(huà)、查閱有(yǒu)關高(gāo)管人(rén)員個(gè)人(rén)履曆資料、查詢高(gāo)管人(rén)員曾擔任高(gāo)管人(rén)員的(de)其他(tā)上(shàng)市公司的(de)财務及監管記錄、咨詢主管機構、與中介機構和(hé)公司員工(gōng)談話(huà)等方法，調查了解高(gāo)管人(rén)員的(de)教育經曆、專業(yè)資曆以及是否存在違法、違規行(xíng)爲或不誠信行(xíng)爲，是否存在受到(dào)處罰和(hé)對曾任職的(de)破産企業(yè)負個(gè)人(rén)責任的(de)情況。

 

Ø 取得公司與高(gāo)管人(rén)員所簽定的(de)協議或承諾文(wén)件(jiàn)，關注高(gāo)管人(rén)員作出的(de)重要承諾，以及有(yǒu)關協議或承諾的(de)履行(xíng)情況。

 

（3）薪酬和(hé)兼職情況

 

Ø 調查公司爲高(gāo)管人(rén)員制(zhì)定的(de)薪酬方案、股權激勵方案。

 

Ø 調查高(gāo)管人(rén)員在公司内部或外部的(de)兼職情況，分(fēn)析高(gāo)管人(rén)員兼職情況是否會(huì)對其工(gōng)作效率、質量産生影響。關注高(gāo)管人(rén)員最近一年從公司及其關聯企業(yè)領取收入的(de)情況，以及所享受的(de)其他(tā)待遇、退休金(jīn)計(jì)劃等。

 

（4）報告期内高(gāo)管人(rén)員變動情況

 

Ø 了解報告期高(gāo)管人(rén)員的(de)變動情況，内容包括但(dàn)不限于變動經過、變動原因、是否符合公司章(zhāng)程規定的(de)任免程序和(hé)内部人(rén)事聘用(yòng)制(zhì)度、程序，控股股東或實際控制(zhì)人(rén)推薦高(gāo)管人(rén)選是否通過合法程序，是否存在控股股東或實際控制(zhì)人(rén)幹預公司董事會(huì)和(hé)股東大(dà)會(huì)已經作出的(de)人(rén)事任免決定的(de)情況等。

 

（5）高(gāo)管人(rén)員持股及其他(tā)對外投資情況

 

Ø 取得高(gāo)管人(rén)員的(de)聲明(míng)文(wén)件(jiàn)，調查高(gāo)管人(rén)員及其近親屬以任何方式直接或間接持有(yǒu)公司股份的(de)情況，近三年所持股份的(de)增減變動以及所持股份的(de)質押或凍結情況。

 

Ø 調查高(gāo)管人(rén)員的(de)其它對外投資情況，包括持股對象、持股數量、持股比例以及有(yǒu)關承諾和(hé)協議；核查高(gāo)管人(rén)員及其直系親屬是否存在自營或爲他(tā)人(rén)經營與公司同類業(yè)務的(de)情況，是否存在與公司利益發生沖突的(de)對外投資，是否存在重大(dà)債務負擔。

 

2.6 風險因素及其他(tā)重要事項

 

（1）風險分(fēn)析與評價

 

Ø 多渠道了解公司所在行(xíng)業(yè)的(de)産業(yè)政策、未來發展方向。

 

Ø 分(fēn)析對公司業(yè)績和(hé)持續經營可(kě)能(néng)産生不利影響的(de)主要因素以及這些因素可(kě)能(néng)帶來的(de)主要影響。對公司影響重大(dà)的(de)風險，應進行(xíng)專項核查。

 

Ø 評估公司采購(gòu)、生産和(hé)銷售等環節存在的(de)經營風險，分(fēn)析公司獲取經常性收益的(de)能(néng)力。

 

Ø 調查公司産品（服務）的(de)市場(chǎng)前景、行(xíng)業(yè)經營環境的(de)變化、商業(yè)周期或産品生命周期、市場(chǎng)飽和(hé)或市場(chǎng)分(fēn)割、過度依賴單一市場(chǎng)、市場(chǎng)占有(yǒu)率下降等情況，評價其對公司經營是否産生重大(dà)影響。

 

Ø 調查公司經營模式是否發生變化、經營業(yè)績不穩定、主要産品或主要原材料價格波動、過度依賴某一重要原材料或産品、經營場(chǎng)所過度集中或分(fēn)散等情況，評價其對公司經營是否産生重大(dà)影響。

 

Ø 調查公司是否存在因内部控制(zhì)有(yǒu)效性不足導緻的(de)風險、資産周轉能(néng)力較差導緻的(de)流動性風險、現金(jīn)流狀況不佳或債務結構不合理(lǐ)導緻的(de)償債風險、主要資産減值準備計(jì)提不足的(de)風險、主要資産價值大(dà)幅波動的(de)風險、非經常性損益或合并财務報表範圍以外的(de)投資收益金(jīn)額較大(dà)導緻淨利潤大(dà)幅波動的(de)風險、重大(dà)擔保或訴訟等或有(yǒu)事項導緻的(de)風險情況，評價其對公司經營是否産生重大(dà)影響。

 

Ø 調查公司是否存在由于财政、金(jīn)融、稅收、土(tǔ)地(dì)使用(yòng)、産業(yè)政策、行(xíng)業(yè)管理(lǐ)、環境保護等方面法律、法規、政策變化引緻的(de)風險，評價其對公司經營是否産生重大(dà)影響。

 

Ø 調查公司是否存在可(kě)能(néng)嚴重影響其持續經營的(de)其他(tā)因素，如(rú)自然災害、安全生産、彙率變化、外貿環境、擔保、訴訟和(hé)仲裁等情況，評價其對公司經營是否産生重大(dà)影響。

 

（2）重大(dà)合同

 

Ø 核查有(yǒu)關公司的(de)重大(dà)合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對公司行(xíng)人(rén)有(yǒu)關内部訂立合同的(de)權限規定，核查合同的(de)訂立是否履行(xíng)了内部審批程序、是否超越權限決策，分(fēn)析重大(dà)合同履行(xíng)的(de)可(kě)能(néng)性，關注因不能(néng)履約、違約等事項對公司産生或可(kě)能(néng)産生的(de)影響。

 

業(yè)務與技術(shù)情況

 

3.1 行(xíng)業(yè)及競争概況

 

（1）行(xíng)業(yè)類别

 

Ø 根據公司主營業(yè)務确定其所屬行(xíng)業(yè)

 

（2）行(xíng)業(yè)宏觀政策

 

Ø 收集行(xíng)業(yè)主管部門制(zhì)定的(de)發展規劃、行(xíng)業(yè)管理(lǐ)方面的(de)法律法規及規範性文(wén)件(jiàn)，了解行(xíng)業(yè)監管體制(zhì)和(hé)政策趨勢。

 

（3）行(xíng)業(yè)概況及競争

 

Ø 了解公司所屬行(xíng)業(yè)的(de)市場(chǎng)環境、市場(chǎng)容量、市場(chǎng)細分(fēn)、市場(chǎng)化程度、進入壁壘、供求狀況、競争狀況、行(xíng)業(yè)利潤水(shuǐ)平和(hé)未來變動情況，判斷行(xíng)業(yè)的(de)發展前景及行(xíng)業(yè)發展的(de)有(yǒu)利和(hé)不利因素，了解行(xíng)業(yè)内主要企業(yè)及其市場(chǎng)份額情況，調查競争對手情況，分(fēn)析公司在行(xíng)業(yè)中所處的(de)競争地(dì)位及變動情況。

 

（4）行(xíng)業(yè)經營模式

 

Ø 調查公司所處行(xíng)業(yè)的(de)技術(shù)水(shuǐ)平及技術(shù)特點，分(fēn)析行(xíng)業(yè)的(de)周期性、區域性或季節性特征。

 

Ø 了解公司所屬行(xíng)業(yè)特有(yǒu)的(de)經營模式，調查行(xíng)業(yè)企業(yè)采用(yòng)的(de)主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式。

 

（5）行(xíng)業(yè)産品鏈

 

Ø 分(fēn)析該行(xíng)業(yè)在産品價值鏈的(de)作用(yòng)，通過對該行(xíng)業(yè)與其上(shàng)下遊行(xíng)業(yè)的(de)關聯度、上(shàng)下遊行(xíng)業(yè)的(de)發展前景、産品用(yòng)途的(de)廣度、産品替代趨勢等進行(xíng)分(fēn)析論證，分(fēn)析上(shàng)下遊行(xíng)業(yè)變動及變動趨勢對公司所處行(xíng)業(yè)的(de)有(yǒu)利和(hé)不利影響。

 

Ø 根據财務資料，分(fēn)析公司出口業(yè)務情況，如(rú)果出口比例較大(dà)，調查相(xiàng)關産品進口國的(de)有(yǒu)關進口政策、貿易磨擦對産品進口的(de)影響、以及進口國同類産品的(de)競争格局等情況，分(fēn)析出口市場(chǎng)變動對公司的(de)影響。

 

3.2 采購(gòu)情況

 

（1）市場(chǎng)供求

 

Ø 通過與采購(gòu)部門人(rén)員、主要供應商溝通，查閱相(xiàng)關研究報告和(hé)統計(jì)資料等方法，調查公司主要原材料、重要輔助材料、所需能(néng)源動力的(de)市場(chǎng)供求狀況。

 

（2）采購(gòu)模式

 

Ø 調查公司的(de)采購(gòu)模式，查閱公司産品成本計(jì)算單，定量分(fēn)析主要原材料、所需能(néng)源動力價格變動、可(kě)替代性、供應渠道變化等因素對公司生産成本的(de)影響，調查其采購(gòu)是否受到(dào)資源或其他(tā)因素的(de)限制(zhì)。

 

（3）主要供應商

 

Ø 取得公司主要供應商(至少(shǎo)前10名)的(de)相(xiàng)關資料，計(jì)算最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度公司向主要供應商的(de)采購(gòu)金(jīn)額、占公司同類原材料采購(gòu)金(jīn)額和(hé)總采購(gòu)金(jīn)額比例（屬于同一實際控制(zhì)人(rén)的(de)供應商，應合并計(jì)算采購(gòu)額），判斷是否存在嚴重依賴個(gè)别供應商的(de)情況，如(rú)果存在，是否對重要原材料的(de)供應做出備選安排。

 

Ø 取得公司同前述供應商的(de)長期供貨合同，分(fēn)析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的(de)穩定性。

 

（4）采購(gòu)與生産的(de)銜接

 

Ø 調查公司采購(gòu)部門與生産計(jì)劃部門的(de)銜接情況、原材料的(de)安全儲備量情況，關注是否存在嚴重的(de)原材料缺貨風險。

 

Ø 計(jì)算最近幾期原材料類存貨的(de)周轉天數，判斷是否存在原材料積壓風險，實地(dì)調查是否存在殘次、冷(lěng)背、呆滞的(de)原材料。

 

（5）存貨相(xiàng)關制(zhì)度

 

Ø 通過查閱制(zhì)度文(wén)件(jiàn)、現場(chǎng)實地(dì)考察等方法，調查公司的(de)存貨管理(lǐ)制(zhì)度及其實施情況，包括但(dàn)不限于存貨入庫前是否經過驗收、存貨的(de)保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的(de)處罰或追索等制(zhì)度。

 

（6）關聯采購(gòu)

 

Ø 與公司主要供應商溝通，調查公司高(gāo)管人(rén)員、核心技術(shù)人(rén)員、主要關聯方或持有(yǒu)公司5%以上(shàng)股份的(de)股東在主要供應商中所占的(de)權益情況，是否發生關聯采購(gòu)。

 

Ø 如(rú)果存在影響成本的(de)重大(dà)關聯采購(gòu)，抽查不同時點的(de)關聯交易合同，分(fēn)析不同時點的(de)關聯采購(gòu)價格與當時同類原材料市場(chǎng)公允價格是否存在異常，判斷關聯采購(gòu)的(de)定價是否合理(lǐ)，是否存在大(dà)股東與公司之間的(de)利潤輸送或資金(jīn)轉移情況。

 

3.3 生産情況

 

（1）生産流程

 

Ø 取得公司生産流程資料，結合生産核心技術(shù)或關鍵生産環節，分(fēn)析評價公司生産工(gōng)藝、技術(shù)在行(xíng)業(yè)中的(de)領先程度。

 

（2）生産能(néng)力

 

Ø 取得公司主要産品的(de)設計(jì)生産能(néng)力和(hé)曆年産量有(yǒu)關資料并進行(xíng)比較，與生産部門人(rén)員溝通，分(fēn)析公司各生産環節是否存在瓶頸制(zhì)約。

 

（3）主要無形資産

 

Ø 取得公司專利、非專利技術(shù)、土(tǔ)地(dì)使用(yòng)權、水(shuǐ)面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資産的(de)明(míng)細資料，分(fēn)析其剩餘使用(yòng)期限或保護期情況，關注其對公司生産經營的(de)重大(dà)影響。

 

Ø 取得公司許可(kě)或被許可(kě)使用(yòng)資産的(de)合同文(wén)件(jiàn)，關注許可(kě)使用(yòng)的(de)具體資産内容、許可(kě)方式、許可(kě)年限、許可(kě)使用(yòng)費，分(fēn)析未來對公司生産經營可(kě)能(néng)造成的(de)影響；調查上(shàng)述許可(kě)合同中，公司所有(yǒu)或使用(yòng)的(de)資産存在糾紛或潛在糾紛的(de)情況。

 

Ø 取得公司擁有(yǒu)的(de)特許經營權的(de)法律文(wén)件(jiàn)，分(fēn)析特許經營權的(de)取得、期限、費用(yòng)标準等，關注對公司持續生産經營的(de)影響。

 

（4）成本優勢分(fēn)析

 

Ø 查閱公司曆年産品（服務）成本計(jì)算單，計(jì)算主要産品（服務）的(de)毛利率、貢獻毛利占當期主營業(yè)務利潤的(de)比重指标，與同類公司數據比較，分(fēn)析公司較同行(xíng)業(yè)公司在成本方面的(de)競争優勢或劣勢。

 

Ø 分(fēn)析公司主要産品的(de)盈利能(néng)力，分(fēn)析單位成本中直接材料、直接人(rén)工(gōng)、燃料及動力、制(zhì)造費用(yòng)等成本要素的(de)變動情況，計(jì)算公司産品的(de)主要原材料、動力、燃料的(de)比重，存在單一原材料所占比重較大(dà)的(de)，分(fēn)析其價格的(de)變動趨勢，并分(fēn)析評價可(kě)能(néng)給公司銷售和(hé)利潤所帶來的(de)重要影響。

 

（5）生産質量管理(lǐ)

 

Ø 與公司質量管理(lǐ)部門人(rén)員溝通、取得質量控制(zhì)制(zhì)度文(wén)件(jiàn)、現場(chǎng)實地(dì)考察，了解公司質量管理(lǐ)的(de)組織設置、質量控制(zhì)制(zhì)度及實施情況。

 

Ø 獲取質量技術(shù)監督部門文(wén)件(jiàn)，調查公司産品（服務）是否符合行(xíng)業(yè)标準，報告期是否因産品質量問題受過質量技術(shù)監督部門的(de)處罰。

 

（6）生産安全管理(lǐ)

 

Ø 取得公司安全生産及以往安全事故處理(lǐ)等方面的(de)資料，調查公司是否存在重大(dà)安全隐患、是否采取保障安全生産的(de)措施。

 

Ø 調查公司成立以來是否發生過重大(dà)的(de)安全事故以及受到(dào)處罰的(de)情況，分(fēn)析評價安全事故對公司生産經營、經營業(yè)績可(kě)能(néng)産生的(de)影響。

 

（7）環保情況

 

Ø 調查公司的(de)生産工(gōng)藝是否符合環境保護相(xiàng)關法規，調查公司曆年來在環境保護方面的(de)投入及未來可(kě)能(néng)的(de)投入情況。

 

Ø 現場(chǎng)觀察三廢的(de)排放(fàng)情況，核查有(yǒu)無污染處理(lǐ)設施及其實際運行(xíng)情況。

 

Ø 調查公司是否因環保問題存在受到(dào)處罰的(de)情況。

 

3.4 銷售情況

 

（1）銷售模式及品牌情況

 

Ø 了解公司的(de)銷售模式，分(fēn)析其采用(yòng)該種模式的(de)原因和(hé)可(kě)能(néng)引緻的(de)風險。

 

Ø 了解公司的(de)市場(chǎng)認知度和(hé)信譽度，評價産品的(de)品牌優勢。

 

Ø 了解市場(chǎng)上(shàng)是否存在假冒僞劣産品，如(rú)有(yǒu)，調查公司的(de)打假力度和(hé)維權措施實施情況。

 

（2）産品的(de)市場(chǎng)地(dì)位

 

Ø 調查公司産品（服務）的(de)市場(chǎng)定位、客戶的(de)市場(chǎng)需求狀況，是否有(yǒu)穩定的(de)客戶基礎等。

 

Ø 搜集公司主要産品市場(chǎng)的(de)地(dì)域分(fēn)布和(hé)市場(chǎng)占有(yǒu)率資料，結合行(xíng)業(yè)排名、競争對手等情況，對公司主要産品的(de)行(xíng)業(yè)地(dì)位進行(xíng)分(fēn)析。

 

Ø 搜集行(xíng)業(yè)産品定價普遍策略和(hé)行(xíng)業(yè)龍頭企業(yè)的(de)産品定價策略，了解公司主要産品的(de)定價策略，評價其産品定價策略合理(lǐ)性。

 

Ø 調查報告期公司産品銷售價格的(de)變動情況。

 

Ø 獲取或編制(zhì)公司報告期按區域分(fēn)布的(de)銷售記錄，調查公司産品（服務）的(de)銷售區域，分(fēn)析公司銷售區域局限化現象是否明(míng)顯，産品的(de)銷售是否受到(dào)地(dì)方保護主義的(de)影響。

 

（3）主要客戶

 

Ø 獲取或編制(zhì)公司報告期對主要客戶(至少(shǎo)前10名)的(de)銷售額占年度銷售總額的(de)比例及回款情況，是否過分(fēn)依賴某一客戶（屬于同一實際控制(zhì)人(rén)的(de)銷售客戶，應合并計(jì)算銷售額）。

 

Ø 分(fēn)析其主要客戶的(de)回款情況，是否存在以實物(wù)抵債的(de)現象。

 

Ø 如(rú)果存在會(huì)計(jì)期末銷售收入異常增長的(de)情況，需追查相(xiàng)關收入确認憑證，判斷是否屬于虛開(kāi)發票、虛增收入的(de)情形。

 

（4）關聯銷售

 

Ø 調查主營業(yè)務收入、其他(tā)業(yè)務收入中是否存在重大(dà)的(de)關聯銷售，關注高(gāo)管人(rén)員和(hé)核心技術(shù)人(rén)員、主要關聯方或持有(yǒu)公司5%以上(shàng)股份的(de)股東在主要客戶中所占的(de)權益。

 

Ø 抽查不同時點的(de)關聯銷售合同，分(fēn)析不同時點銷售價格的(de)變動，并與同類産品當時市場(chǎng)公允價格比較；調查上(shàng)述關聯銷售合同中，産品最終實現銷售的(de)情況。如(rú)果存在異常，分(fēn)析其對收入的(de)影響，分(fēn)析關聯銷售定價是否合理(lǐ)，是否存在大(dà)股東與公司之間的(de)利潤輸送或資金(jīn)轉移現象。

 

3.5 技術(shù)及研發情況

 

（1）研發模式和(hé)機制(zhì)

 

Ø 取得公司研發體制(zhì)、研發機構設置、激勵制(zhì)度、研發人(rén)員資曆等資料，調查公司的(de)研發模式和(hé)研發系統的(de)設置和(hé)運行(xíng)情況，分(fēn)析是否存在良好的(de)技術(shù)創新機制(zhì)，是否能(néng)夠滿足公司未來發展的(de)需要。

 

（2）技術(shù)水(shuǐ)平

 

Ø 調查公司擁有(yǒu)的(de)專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可(kě)協議、技術(shù)合作協議等，分(fēn)析公司主要産品的(de)核心技術(shù)，考察其技術(shù)水(shuǐ)平、技術(shù)成熟程度、同行(xíng)業(yè)技術(shù)發展水(shuǐ)平及技術(shù)進步情況。

 

Ø 對公司未來經營存在重大(dà)影響的(de)關鍵技術(shù)，應當予以特别關注和(hé)專項調查。

 

（3）研發潛力

 

Ø 取得公司主要研發成果、在研項目、研發目标等資料，調查公司曆年研發費用(yòng)占公司主營業(yè)務收入的(de)比重、自主知識産權的(de)數量與質量、技術(shù)儲備等情況，對公司的(de)研發能(néng)力進行(xíng)分(fēn)析。

 

Ø 與其他(tā)單位合作研發的(de)，取得合作協議等相(xiàng)關資料，分(fēn)析合作研發的(de)成果分(fēn)配、保密措施等問題。

 

财務狀況

 

4.1 财務報告及相(xiàng)關财務資料

 

（1）财務報告核查及總體評價

 

Ø 取得兩年又(yòu)一期的(de)資産資産負債表、損益表及現金(jīn)流量表。

 

Ø 對财務報告及相(xiàng)關财務資料的(de)内容進行(xíng)審慎核查。

 

（2）合并、分(fēn)部、參股事項的(de)核查

 

Ø 對于公司财務報表中包含的(de)分(fēn)部信息，應獲取相(xiàng)關分(fēn)部資料，進行(xíng)必要的(de)核查。

 

Ø 對納入合并範圍的(de)重要控股子公司的(de)财務狀況應同樣履行(xíng)充分(fēn)的(de)審慎核查程序。

 

Ø 對公司披露的(de)參股子公司，應獲取最近一年及一期的(de)财務報告及審計(jì)報告（如(rú)有(yǒu)）。

 

（3）存在重要并購(gòu)事項的(de)特殊核查

 

Ø 如(rú)公司最近收購(gòu)兼并其他(tā)企業(yè)資産或股權，且被收購(gòu)企業(yè)資産總額或營業(yè)收入或淨利潤超過收購(gòu)前公司相(xiàng)應項目20%的(de)，應獲得被收購(gòu)企業(yè)收購(gòu)前一年的(de)利潤表，并核查其财務情況。

 

4.2 會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)

 

（1）政策選擇

 

Ø 通過查閱公司财務資料，并與相(xiàng)關财務人(rén)員和(hé)會(huì)計(jì)師(shī)溝通，核查公司的(de)會(huì)計(jì)政策和(hé)會(huì)計(jì)估計(jì)的(de)合規性和(hé)穩健性。

 

（2）變更影響

 

Ø 如(rú)公司報告期内存在會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)變更，重點核查變更内容、理(lǐ)由及對公司财務狀況、經營成果的(de)影響

 

4.3 财務比率分(fēn)析

 

（1）盈利能(néng)力分(fēn)析

 

Ø 計(jì)算公司各年度毛利率、資産收益率、淨資産收益率、每股收益等，分(fēn)析公司各年度盈利能(néng)力及其變動情況，分(fēn)析母公司報表和(hé)合并報表的(de)利潤結構和(hé)利潤來源，判斷公司盈利能(néng)力的(de)持續性。

 

（2）償債能(néng)力分(fēn)析

 

Ø 計(jì)算公司各年度資産負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的(de)現金(jīn)流量狀況、在銀行(xíng)的(de)資信狀況、可(kě)利用(yòng)的(de)融資渠道及授信額度、表内負債、表外融資及或有(yǒu)負債等情況，分(fēn)析公司各年度償債能(néng)力及其變動情況，判斷公司的(de)償債能(néng)力和(hé)償債風險。

 

（3）運營能(néng)力分(fēn)析

 

Ø 計(jì)算公司各年度資産周轉率、存貨周轉率和(hé)應收賬款周轉率等，結合市場(chǎng)發展、行(xíng)業(yè)競争狀況、公司生産模式及物(wù)流管理(lǐ)、銷售模式及賒銷政策等情況，分(fēn)析公司各年度營運能(néng)力及其變動情況，判斷公司經營風險和(hé)持續經營能(néng)力。

 

（4）綜合評價

 

Ø 通過上(shàng)述比率分(fēn)析，與同行(xíng)業(yè)可(kě)比公司的(de)财務指标比較，綜合分(fēn)析公司的(de)财務風險和(hé)經營風險，判斷公司财務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。

 

4.4 與損益有(yǒu)關的(de)項目

 

（1）銷售收入

 

Ø 了解實際會(huì)計(jì)核算中該行(xíng)業(yè)收入确認的(de)一般原則以及公司确認收入的(de)具體标準，判斷收入确認具體标準是否符合會(huì)計(jì)準則的(de)要求，是否存在提前或延遲确認收入或虛計(jì)收入的(de)情況。

 

Ø 核查公司在會(huì)計(jì)期末是否存在突擊确認銷售的(de)情況，期末收到(dào)銷售款項是否存在期後不正常流出的(de)情況。

 

Ø 分(fēn)析公司經營現金(jīn)淨流量的(de)增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相(xiàng)符，關注交易産生的(de)經濟利益是否真正流入企業(yè)。

 

Ø 取得公司收入的(de)産品構成、地(dì)域構成及其變動情況的(de)詳細資料，分(fēn)析收入及其構成變動情況是否符合行(xíng)業(yè)和(hé)市場(chǎng)同期的(de)變化情況。

 

Ø 如(rú)公司收入存在季節性波動，應分(fēn)析季節性因素對各季度經營成果的(de)影響，參照(zhào)同行(xíng)業(yè)其他(tā)公司的(de)情況，分(fēn)析司收入的(de)變動情況及其與成本、費用(yòng)等财務數據之間的(de)配比關系是否合理(lǐ)。

 

Ø 取得公司主要産品報告期價格變動的(de)資料，了解報告期内的(de)價格變動情況，分(fēn)析公司主要産品價格變動的(de)基本規律及其對公司收入變動的(de)影響。

 

Ø 關注公司銷售模式對其收入核算的(de)影響及是否存在異常，了解主要經銷商的(de)資金(jīn)實力、銷售網絡、所經銷産品對外銷售和(hé)回款等情況。

 

Ø 核查公司的(de)産品銷售核算與經銷商的(de)核算是否存在重大(dà)不符。

 

（2）銷售成本與銷售毛利

 

Ø 根據公司的(de)生産流程，搜集相(xiàng)應的(de)業(yè)務管理(lǐ)文(wén)件(jiàn)，了解公司生産經營各環節成本核算方法和(hé)步驟，确認公司報告期成本核算的(de)方法是否保持一緻。

 

Ø 獲取報告期主要産品的(de)成本明(míng)細表，了解産品單位成本及構成情況，包括直接材料、直接人(rén)工(gōng)、燃料和(hé)動力、制(zhì)造費用(yòng)等。報告期内主要産品單位成本大(dà)幅變動的(de)，應進行(xíng)因素分(fēn)析并結合市場(chǎng)和(hé)同行(xíng)業(yè)企業(yè)情況判斷其合理(lǐ)性。

 

Ø 對照(zhào)公司的(de)工(gōng)藝流程、生産周期和(hé)在産品曆史數據，分(fēn)析期末在産品餘額的(de)合理(lǐ)性，關注期末存貨中在産品是否存在餘額巨大(dà)等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的(de)情況。

 

Ø 計(jì)算公司報告期的(de)利潤率指标，分(fēn)析其報告期内的(de)變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行(xíng)業(yè)企業(yè)進行(xíng)比較分(fēn)析，判斷公司産品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大(dà)異常的(de)應進行(xíng)多因素分(fēn)析并進行(xíng)重點核查。

 

（3）期間費用(yòng)

 

Ø 取得營業(yè)費用(yòng)明(míng)細表，結合行(xíng)業(yè)銷售特點、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網絡、回款要求、售後承諾（如(rú)無條件(jiàn)退貨）等事項，分(fēn)析公司營業(yè)費用(yòng)的(de)完整性、合理(lǐ)性。

 

Ø 對照(zhào)各年營業(yè)收入的(de)環比分(fēn)析，核對與營業(yè)收入直接相(xiàng)關的(de)營業(yè)費用(yòng)變動趨勢是否與前者一緻。兩者變動趨勢存在重大(dà)不一緻的(de)，應進行(xíng)重點核查。

 

Ø 取得公司管理(lǐ)費用(yòng)明(míng)細表，分(fēn)析是否存在異常的(de)管理(lǐ)費用(yòng)項目，如(rú)存在，應通過核查相(xiàng)關憑證、對比曆史數據等方式予以重點核查。

 

Ø 關注控股股東、實際控制(zhì)人(rén)或關聯方占用(yòng)資金(jīn)的(de)相(xiàng)關費用(yòng)情況。

 

Ø 取得财務費用(yòng)明(míng)細表，對公司存在較大(dà)銀行(xíng)借款或付息債務的(de)，應對其利息支出情況進行(xíng)測算，結合對固定資産的(de)調查，确認大(dà)額利息資本化的(de)合理(lǐ)性。

 

（4）非經常性損益項目

 

Ø 取得經注冊會(huì)計(jì)師(shī)驗證的(de)公司報告期加權平均淨資産收益率和(hé)非經常性損益明(míng)細表，逐項核查是否符合相(xiàng)關規定，調查非經常性損益的(de)來源、取得依據和(hé)相(xiàng)關憑證以及相(xiàng)關款項是否真實收到(dào)、會(huì)計(jì)處理(lǐ)是否正确，并分(fēn)析其對公司财務狀況和(hé)經營業(yè)績的(de)影響。

 

Ø 結合業(yè)務背景和(hé)業(yè)務資料，判斷重大(dà)非經常性損益項目發生的(de)合理(lǐ)性和(hé)計(jì)價的(de)公允性。

 

Ø 計(jì)算非經常性損益占當期利潤比重，分(fēn)析由此産生的(de)風險

 

4.5 與資産狀況有(yǒu)關的(de)項目

 

（1）貨币資金(jīn)

 

Ø 取得或編制(zhì)貨币資金(jīn)明(míng)細表。

 

Ø 通過取得公司銀行(xíng)賬戶資料、向銀行(xíng)函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金(jīn)賬戶、非銀行(xíng)金(jīn)融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業(yè)部開(kāi)立的(de)證券投資賬戶，還應核查公司是否及時完整地(dì)核算了證券投資及其損益。

 

Ø 抽查貨币資金(jīn)明(míng)細賬，重點核查大(dà)額貨币資金(jīn)的(de)流出和(hé)流入，分(fēn)析是否存在合理(lǐ)的(de)業(yè)務背景，判斷其存在的(de)風險。

 

Ø 核查大(dà)額銀行(xíng)存款賬戶，判斷其真實性。

 

Ø 分(fēn)析金(jīn)額重大(dà)的(de)未達賬項形成的(de)原因及其影響。

 

Ø 關注報告期貨币資金(jīn)的(de)期初餘額、本期發生額和(hé)期末餘額。

 

（2）應收款項

 

Ø 取得應收款項明(míng)細表和(hé)賬齡分(fēn)析表、主要債務人(rén)及主要逾期債務人(rén)名單等資料，并進行(xíng)分(fēn)析核查。了解大(dà)額應收款形成原因、債務人(rén)狀況、催款情況和(hé)還款計(jì)劃。

 

Ø 抽查相(xiàng)應的(de)單證和(hé)合同，對賬齡較長的(de)大(dà)額應收賬款，分(fēn)析其他(tā)應收款發生的(de)業(yè)務背景，核查其核算依據的(de)充分(fēn)性，判斷其收回風險；取得相(xiàng)關采購(gòu)合同，核查大(dà)額預付賬款産生的(de)原因、時間和(hé)相(xiàng)關采購(gòu)業(yè)務的(de)執行(xíng)情況。調查應收票據取得、背書(shū)、抵押和(hé)貼現等情況，關注由此産生的(de)風險。

 

Ø 結合公司收款政策、應收賬款周轉情況、現金(jīn)流量情況，對公司銷售收入的(de)回款情況進行(xíng)分(fēn)析，關注報告期應收賬款增幅明(míng)顯高(gāo)于主營業(yè)務收入增幅的(de)情況，判斷由此引緻的(de)經營風險和(hé)對持續經營能(néng)力的(de)影響。

 

Ø 判斷壞賬準備計(jì)提是否充分(fēn)、是否存在操縱經營業(yè)績的(de)情形。

 

Ø 分(fēn)析報告期内與關聯方之間往來款項的(de)性質，爲正常業(yè)務經營往來或是無交易背景下的(de)資金(jīn)占用(yòng)。

 

（3）存貨

 

Ø 取得存貨明(míng)細表，核查存貨餘額較大(dà)、周轉率較低的(de)情況。結合生産情況、存貨結構及其變動情況，核查存貨報告期内大(dà)幅變動的(de)原因。 

 

Ø 結合原材料及産品特性、生産需求、存貨庫存時間長短，實地(dì)抽盤大(dà)額存貨，确認存貨計(jì)價的(de)準确性，核查是否存在大(dà)量積壓或冷(lěng)備情況，分(fēn)析提取存貨跌價準備的(de)計(jì)提方法是否合理(lǐ)、提取數額是否充分(fēn)；測算發出存貨成本的(de)計(jì)量方法是否合理(lǐ)。

 

（4）對外投資

 

Ø 查閱公司股權投資的(de)相(xiàng)關資料，了解其報告期的(de)變化情況；取得被投資公司的(de)營業(yè)執照(zhào)、報告期的(de)财務報告、投資協議等文(wén)件(jiàn)，了解被投資公司經營狀況，判斷投資減值準備計(jì)提方法是否合理(lǐ)、提取數額是否充分(fēn)，投資收益核算是否準确。對于依照(zhào)法定要求需要進行(xíng)審計(jì)的(de)被投資公司，應該取得相(xiàng)應的(de)審計(jì)報告。

 

Ø 取得報告期公司購(gòu)買或出售被投資公司股權時的(de)财務報告、審計(jì)報告及評估報告（如(rú)有(yǒu)），分(fēn)析交易的(de)公允性和(hé)會(huì)計(jì)處理(lǐ)的(de)合理(lǐ)性。

 

Ø 查閱公司交易性投資相(xiàng)關資料，了解重大(dà)交易性投資會(huì)計(jì)處理(lǐ)的(de)合理(lǐ)性；取得重大(dà)委托理(lǐ)财的(de)相(xiàng)關合同及公司内部的(de)批準文(wén)件(jiàn)，分(fēn)析該委托理(lǐ)财是否存在違法違規行(xíng)爲。

 

Ø 取得重大(dà)項目的(de)投資合同及公司内部的(de)批準文(wén)件(jiàn)，核查其合法性、有(yǒu)效性，結合項目進度情況，分(fēn)析其影響及會(huì)計(jì)處理(lǐ)合理(lǐ)性。

 

Ø 了解集團内部關聯企業(yè)相(xiàng)互投資，以及間接持股的(de)情況。

 

（5）固定資産

 

Ø 取得固定資産的(de)折舊明(míng)細表和(hé)減值準備明(míng)細表，通過詢問生産部門、設備管理(lǐ)部門和(hé)基建部門以及實地(dì)觀察等方法，核查固定資産的(de)使用(yòng)狀況、在建工(gōng)程的(de)施工(gōng)進度，确認固定資産的(de)使用(yòng)狀态是否良好，在建工(gōng)程是否達到(dào)結轉固定資産的(de)條件(jiàn)，了解是否存在已長期停工(gōng)的(de)在建工(gōng)程、長期未使用(yòng)的(de)固定資産等情況。

 

Ø 分(fēn)析固定資産折舊政策的(de)穩健性以及在建工(gōng)程和(hé)固定資産減值準備計(jì)提是否充分(fēn)，根據固定資産的(de)會(huì)計(jì)政策對報告期内固定資産折舊計(jì)提進行(xíng)測算。

 

（6）無形資産

 

Ø 對照(zhào)無形資産的(de)有(yǒu)關協議、資料，了解重要無形資産的(de)取得方式、入賬依據、初始金(jīn)額、攤銷年限及确定依據、攤餘價值及剩餘攤銷年限。

 

Ø 無形資産的(de)原始價值是以評估值作爲入賬依據的(de)，應該重點關注評估結果及會(huì)計(jì)處理(lǐ)是否合理(lǐ)

 

（7）投資性房地(dì)産

 

Ø 核查重要投資性房地(dì)産的(de)種類和(hé)計(jì)量模式，采用(yòng)成本模式的(de)，核查其折舊或攤銷方法以及減值準備計(jì)提依據；采用(yòng)公允價值模式的(de)，核查其公允價值的(de)确定依據和(hé)方法。

 

Ø 了解重要投資性房地(dì)産的(de)轉換及處置的(de)确認和(hé)計(jì)量方法，判斷上(shàng)述會(huì)計(jì)處理(lǐ)方法是否合理(lǐ)，分(fēn)析其對公司的(de)經營狀況的(de)影響程度。

 

（8）銀行(xíng)借款

 

Ø 查閱公司主要銀行(xíng)借款資料，了解銀行(xíng)借款狀況，公司在主要借款銀行(xíng)的(de)資信評級情況，是否存在逾期借款，有(yǒu)逾期未償還債項的(de)，應了解其未按期償還的(de)原因、預計(jì)還款期等

 

（9）應付款項

 

Ø 取得應付款項明(míng)細表，了解應付票據是否真實支付、大(dà)額應付賬款的(de)賬齡和(hé)逾期未付款原因、大(dà)額其他(tā)應付款及長期應付款的(de)具體内容和(hé)業(yè)務背景、大(dà)額應交稅金(jīn)欠繳情況等。

 

（10）對外擔保

 

Ø 取得公司對外擔保的(de)相(xiàng)關資料，計(jì)算擔保金(jīn)額占公司淨資産、總資産的(de)比重，調查擔保決策過程是否符合有(yǒu)關法律法規和(hé)公司章(zhāng)程等的(de)規定，分(fēn)析一旦發生損失，對公司正常生産經營和(hé)盈利狀況的(de)影響程度，調查被擔保方是否具備履行(xíng)義務的(de)能(néng)力、是否提供了必要的(de)反擔保。

 

（11）資産抵押

 

Ø 調查公司重要資産是否存在抵押、質押等情況，分(fēn)析抵押事項對公司正常生産經營情況的(de)影響程度。

 

（12）訴訟及其他(tā)

 

Ø 調查公司是否存在重大(dà)仲裁、訴訟和(hé)其他(tā)重大(dà)或有(yǒu)事項，并分(fēn)析該等已決和(hé)未決仲裁、訴訟與其他(tā)重大(dà)或有(yǒu)事項對公司的(de)重大(dà)影響。

 

4.6 現金(jīn)流量

 

（1）現金(jīn)流量分(fēn)析

 

Ø 取得公司報告期現金(jīn)流量的(de)财務資料，對公司經營活動、投資活動和(hé)籌資活動産生的(de)現金(jīn)流量進行(xíng)全面分(fēn)析。

 

Ø 核查公司經營活動産生的(de)現金(jīn)流量及其變動情況，判斷公司資産流動性、盈利能(néng)力、償債能(néng)力及風險等。

 

Ø 如(rú)果公司經營活動産生的(de)現金(jīn)流量淨額持續爲負或遠低于同期淨利潤的(de)，應進行(xíng)專項核查，并判斷其真實盈利能(néng)力和(hé)持續經營能(néng)力。

 

Ø 對最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經營活動産生的(de)現金(jīn)流量淨額的(de)編制(zhì)進行(xíng)必要的(de)複核和(hé)測算。

 

4.7 納稅情況

 

（1）稅收繳納

 

Ø 查閱公司報告期的(de)納稅資料，調查公司及其控股子公司所執行(xíng)的(de)稅種、稅基、稅率是否符合現行(xíng)法律、法規的(de)要求及報告期是否依法納稅。

 

（2）稅收優惠

 

Ø 取得公司稅收優惠或财政補貼資料，核查公司享有(yǒu)的(de)稅收優惠或财政補貼是否符合财政管理(lǐ)部門和(hé)稅收管理(lǐ)部門的(de)有(yǒu)關規定，調查稅收優惠或财政補貼的(de)來源、歸屬、用(yòng)途及會(huì)計(jì)處理(lǐ)等情況，關注稅收優惠期或補貼期及其未來影響，分(fēn)析公司對稅收政策的(de)依賴程度和(hé)對未來經營業(yè)績、财務狀況的(de)影響。

 

 

- END -

 

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