創業(yè)闆注冊制(zhì)發行(xíng)上(shàng)市審核要點把握

時間：2020-08-12 09:28:06

深交所創業(yè)闆注冊制(zhì)發行(xíng)上(shàng)市審核動态

2020年第1期（總第1期）

編者按：今年6月(yuè)創業(yè)闆注冊制(zhì)改革啓動以來，在市場(chǎng)各方的(de)共同努力下，各項工(gōng)作正平穩推進。爲提高(gāo)審核工(gōng)作透明(míng)度，增進與保薦人(rén)的(de)溝通，我們整理(lǐ)了受理(lǐ)審核情況、政策動态、常見問題解答與典型案例，及時向行(xíng)業(yè)通報最新情況。初期，将每月(yuè)編寫一期動态，後續可(kě)根據實際情況進行(xíng)調整。

一

創業(yè)闆發審總體情況

IPO審核概況

截至2020年7月(yuè)31日，我所共受理(lǐ)首發申請363家；召開(kāi)反饋會(huì)164家次，發出問詢函129份；召開(kāi)初審會(huì)13次，審議48家公司的(de)申請。

再融資審核概況

截至2020年7月(yuè)31日，我所共受理(lǐ)再融資申請147家，召開(kāi)反饋會(huì)69家次，發出問詢函65份；召開(kāi)初審會(huì)或審核會(huì)審議向不特定對象發行(xíng)的(de)9家公司申請，審議向特定對象發行(xíng)的(de)10家公司申請。

重大(dà)資産重組審核概況

截至2020年7月(yuè)31日，我所共受理(lǐ)重大(dà)資産重組申請8家，召開(kāi)反饋會(huì)4家次，發出問詢函4份。

上(shàng)市委會(huì)議概況

2020年7月(yuè)，我所召開(kāi)11次上(shàng)市委會(huì)議，審議通過44家公司的(de)申請，其中首發34家，再融資10家。另外有(yǒu)1家公司因重大(dà)事項取消審議。

注冊概況

2020年7月(yuè)，我所提請證監會(huì)注冊33家，其中，首發29家，再融資4家。證監會(huì)同意注冊12家，均爲首發企業(yè)。

發行(xíng)上(shàng)市概況

2020年7月(yuè)，共有(yǒu)9家公司刊登招股意向書(shū)，啓動發行(xíng)工(gōng)作。

二

發審政策動态

關于上(shàng)市公司并購(gòu)重組審核監管問答

2020年7月(yuè)31日，爲增強上(shàng)市公司監管及并購(gòu)重組審核工(gōng)作透明(míng)度，證監會(huì)将涉及上(shàng)市公司日常監管及并購(gòu)重組審核的(de)監管問答進行(xíng)整合，以《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八條、第四十五條的(de)适用(yòng)意見——證券期貨法律适用(yòng)意見第15号》《監管規則适用(yòng)指引——上(shàng)市類第1号》重新發布，自發布之日起施行(xíng)，原監管問答廢止。

此次整合，主要是對不符合《證券法》等上(shàng)位法精神或重複上(shàng)位法規定的(de)内容予以廢止。一是《證券期貨法律适用(yòng)意見第15号》對明(míng)确相(xiàng)關規章(zhāng)适用(yòng)的(de)問答進行(xíng)合并，包括重組方案重大(dà)調整、發行(xíng)價格調整機制(zhì)等内容，相(xiàng)較于原問答提高(gāo)了法律層級，内容無實質變化；二是《監管規則适用(yòng)指引——上(shàng)市類第1 号》主要對涉及同類問題的(de)各項問答整合合并，對不适應市場(chǎng)發展的(de)問答做相(xiàng)應修訂，共有(yǒu)16項内容，包括募集配套資金(jīn)、業(yè)績補償承諾及獎勵、内幕交易核查要求、分(fēn)類審核安排等。相(xiàng)較于原監管問答并無新增内容，僅涉及存量問答的(de)修改完善，包括拓寬并購(gòu)重組“小(xiǎo)額快速”審核通道、統一募集配套資金(jīn)用(yòng)于補流的(de)比例、明(míng)确并購(gòu)重組中業(yè)績獎勵對象範圍等6個(gè)方面。

關于證券糾紛代表人(rén)訴訟制(zhì)度

2020年7月(yuè)31日，最高(gāo)人(rén)民(mín)法院發布《關于證券糾紛代表人(rén)訴訟若幹問題的(de)規定》，有(yǒu)力保障了具有(yǒu)中國特色的(de)證券集體訴訟的(de)真正落地(dì)實施，強化了證券民(mín)事責任追究。同日，證監會(huì)發布《關于做好投資者保護機構參加證券糾紛特别代表人(rén)訴訟相(xiàng)關工(gōng)作的(de)通知》，對投保機構、登記結算機構等系統單位參加特别代表人(rén)訴訟進行(xíng)了總體規範。

關于招股說明(míng)書(shū)中财務報表的(de)有(yǒu)效期

2020年7月(yuè) 10日，證監會(huì)發布《關于修改<首次公开发行股票并上市管理办法>的(de)決定》，對招股說明(míng)書(shū)引用(yòng)的(de)财務報表有(yǒu)效期條款進行(xíng)修改，将特殊情況下發行(xíng)人(rén)可(kě)申請适當延長财務報表有(yǒu)效期但(dàn)至多不超過1個(gè)月(yuè)，修改爲至多不超過3個(gè)月(yuè)。

三

審核中關注的(de)主要問題

受理(lǐ)環節常見的(de)補正情形

受理(lǐ)環節主要檢查申請文(wén)件(jiàn)齊備性，常見的(de)補正情形主要包括：

一是缺少(shǎo)保薦人(rén)相(xiàng)關負責人(rén)簽名以及保薦人(rén)對相(xiàng)關事項的(de)承諾。發行(xíng)保薦書(shū)、保薦工(gōng)作報告等缺少(shǎo)保薦人(rén)董事長、總經理(lǐ)簽名；保薦人(rén)關于簽字保薦代表人(rén)項目簽字有(yǒu)關情況的(de)說明(míng)與承諾中，未對該項目的(de)簽字保薦代表人(rén)是否符合《證券發行(xíng)上(shàng)市保薦業(yè)務管理(lǐ)辦法》第四條的(de)規定進行(xíng)說明(míng)與承諾。

二是發行(xíng)人(rén)的(de)财務報表頁缺少(shǎo)相(xiàng)關負責人(rén)簽名和(hé)發行(xíng)人(rén)公章(zhāng)。财務報表及審計(jì)報告中财務報表頁缺少(shǎo)發行(xíng)人(rén)公司負責人(rén)、主管會(huì)計(jì)業(yè)務主要負責人(rén)、會(huì)計(jì)機構負責人(rén)簽名及發行(xíng)人(rén)公章(zhāng)。

三是發行(xíng)人(rén)律師(shī)關于本次發行(xíng)上(shàng)市的(de)文(wén)件(jiàn)缺少(shǎo)律師(shī)事務所負責人(rén)簽名。法律意見書(shū)、律師(shī)工(gōng)作報告、律師(shī)事務所出具的(de)相(xiàng)關鑒證意見等，缺少(shǎo)律師(shī)事務所負責人(rén)簽名。

四是發行(xíng)人(rén)會(huì)計(jì)師(shī)事務所分(fēn)所出具的(de)文(wén)件(jiàn)缺少(shǎo)總所蓋章(zhāng)。發行(xíng)人(rén)的(de)曆次驗資報告或出資證明(míng)、驗資報告爲會(huì)計(jì)師(shī)事務所分(fēn)所出具的(de)，缺少(shǎo)會(huì)計(jì)師(shī)事務所總所蓋章(zhāng)。

審核中關注的(de)問題

部分(fēn)保薦人(rén)在招股說明(míng)書(shū)信息披露、反饋意見回複、審核要點填報等方面存在以下問題：

一是招股說明(míng)書(shū)中信息披露不全面，針對性不強。對于招股書(shū)準則或審核問答要求披露的(de)内容，部分(fēn)保薦人(rén)僅在保薦工(gōng)作報告中進行(xíng)說明(míng)，未在招股說明(míng)書(shū)中披露，重要信息披露不完整；招股說明(míng)書(shū)中遺漏披露股份鎖定等承諾事項；對發行(xíng)人(rén)主營業(yè)務、主要産品或服務的(de)描述較冗餘，未結合企業(yè)特點進行(xíng)精準清晰描述；未根據發行(xíng)人(rén)所處行(xíng)業(yè)的(de)細分(fēn)領域，對其未來發展面臨的(de)風險進行(xíng)全面分(fēn)析。

二是反饋意見回複質量不高(gāo)。反饋意見回複中，部分(fēn)保薦人(rén)未按要求充分(fēn)、完整回複問詢問題，缺乏論證過程和(hé)提供相(xiàng)關依據，僅簡單披露結論性意見。

三是審核要點填報不完整或與實際情況不符。少(shǎo)數保薦人(rén)僅填報部分(fēn)審核要點，未按要求對未填報部分(fēn)進行(xíng)備注說明(míng)；審核要點填報情況與實際情況不符，對于已勾選的(de)審核要點，未按要求在招股說明(míng)書(shū)或保薦工(gōng)作報告中披露結論性意見。

四

常見問題解答

在申報前的(de)預溝通以及審核過程中的(de)業(yè)務咨詢當中，常見的(de)問題主要包括：

問題1【審核關注要點】：保薦人(rén)是否必須填寫審核關注要點？

答：爲了提升審核透明(míng)度，提高(gāo)審核效率，本所在業(yè)務專區中外推審核關注要點，保薦人(rén)可(kě)自願選擇是否填寫。本所鼓勵根據審核關注要點進行(xíng)核查并發表明(míng)确意見，保薦人(rén)在審核關注要點中作出的(de)确認和(hé)說明(míng)，将有(yǒu)助于審核過程中減少(shǎo)問詢輪次，縮短審核時間，提高(gāo)審核工(gōng)作效率。

問題2【創業(yè)闆定位】：發行(xíng)人(rén)如(rú)屬于《深圳證券交易所創業(yè)闆企業(yè)發行(xíng)上(shàng)市申報及推薦暫行(xíng)規定》第四條原則不支持在創業(yè)闆上(shàng)市的(de)行(xíng)業(yè)，如(rú)何判斷其是否符合創業(yè)闆定位？

答：《深圳證券交易所創業(yè)闆企業(yè)發行(xíng)上(shàng)市申報及推薦暫行(xíng)規定》第四條列舉了十二類原則不支持在創業(yè)闆上(shàng)市的(de)行(xíng)業(yè)，但(dàn)同時明(míng)确支持上(shàng)述行(xíng)業(yè)中與互聯網、大(dà)數據、雲計(jì)算、自動化、人(rén)工(gōng)智能(néng)、新能(néng)源等新技術(shù)、新産業(yè)、新業(yè)态、新模式深度融合的(de)創新創業(yè)企業(yè)在創業(yè)闆發行(xíng)上(shàng)市。發行(xíng)人(rén)應當結合創業(yè)闆定位，就是否符合相(xiàng)關行(xíng)業(yè)範圍，依靠創新、創造、創意開(kāi)展生産經營，具有(yǒu)成長性等事項，進行(xíng)審慎評估；保薦人(rén)應當就發行(xíng)人(rén)是否符合創業(yè)闆定位進行(xíng)專業(yè)判斷，并出具專項說明(míng)。發行(xíng)人(rén)及其保薦人(rén)難以判斷的(de)，可(kě)在申報前通過本所發行(xíng)上(shàng)市審核業(yè)務系統進行(xíng)咨詢。

問題3【重大(dà)違法違規行(xíng)爲】：最近三年内發行(xíng)人(rén)實際控制(zhì)人(rén)曾因醉酒駕駛被拘役或者罰款，是否符合發行(xíng)條件(jiàn)？

答：《創業(yè)闆首次公開(kāi)發行(xíng)股票注冊管理(lǐ)辦法（試行(xíng)）》第十三條第二款規定，“最近三年内，發行(xíng)人(rén)及其控股股東、實際控制(zhì)人(rén)不存在貪污、賄賂、侵占财産、挪用(yòng)财産或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經濟秩序的(de)刑事犯罪，不存在欺詐發行(xíng)、重大(dà)信息披露違法或者其他(tā)涉及國家安全、公共安全、生态安全、生産安全、公衆健康安全等領域的(de)重大(dà)違法行(xíng)爲”。保薦人(rén)及發行(xíng)人(rén)師(shī)應當根據醉酒駕駛的(de)相(xiàng)關法律後果，判定是否屬于前述規定所指的(de)刑事犯罪或者重大(dà)違法行(xíng)爲。實際控制(zhì)人(rén)同時兼任董事、監事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員的(de)，還應當關注是否符合《創業(yè)闆首次公開(kāi)發行(xíng)股票注冊管理(lǐ)辦法（試行(xíng)）》第十三條第三款規定，即董事、監事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員是否存在因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查等情形。如(rú)以上(shàng)情形都(dōu)不存在，應當認爲符合發行(xíng)條件(jiàn)。

問題4【先行(xíng)賠付】：保薦人(rén)推薦企業(yè)在創業(yè)闆發行(xíng)上(shàng)市的(de)，需要在招股說明(míng)書(shū)中作出先行(xíng)賠付的(de)承諾嗎？

答：按照(zhào)《公開(kāi)發行(xíng)證券的(de)公司信息披露内容與格式準則第 28号——創業(yè)闆公司招股說明(míng)書(shū)》（2020年修訂）相(xiàng)關規定，保薦人(rén)推薦企業(yè)在創業(yè)闆發行(xíng)上(shàng)市的(de)，不強制(zhì)要求作出先行(xíng)賠付的(de)承諾。已作出承諾并對外披露的(de)，如(rú)無特别理(lǐ)由，不宜作出删減。

問題5【信息披露豁免】：發行(xíng)上(shàng)市申請文(wén)件(jiàn)中，拟披露的(de)信息因涉及國家秘密或者商業(yè)秘密需豁免披露的(de)，該如(rú)何處理(lǐ)?

答：根據《深圳證券交易所創業(yè)闆股票發行(xíng)上(shàng)市審核規則》第四十四條規定，“發行(xíng)上(shàng)市申請文(wén)件(jiàn)和(hé)對本所發行(xíng)上(shàng)市審核機構審核問詢的(de)回複中，拟披露的(de)信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密，披露後可(kě)能(néng)導緻其違反國家有(yǒu)關保密的(de)法律法規或者嚴重損害公司利益的(de)，可(kě)以豁免披露”。涉及以上(shàng)事項需豁免披露的(de)，發行(xíng)人(rén)應在申報時向本所提交豁免披露有(yǒu)關信息的(de)說明(míng)。說明(míng)中應包含豁免事項與豁免理(lǐ)由。

問題6【再融資定價發行(xíng)】：發行(xíng)人(rén)拟以競價方式向特定對象發行(xíng)股票，董事會(huì)能(néng)否将持股5%以上(shàng)的(de)股東提前确定爲發行(xíng)對象？該股東是否可(kě)以通過競價方式參與認購(gòu)？

答：《創業(yè)闆上(shàng)市公司證券發行(xíng)注冊管理(lǐ)辦法（試行(xíng)）》第五十八條第一款規定，“向特定對象發行(xíng)股票發行(xíng)對象屬于本辦法第五十七條第二款規定以外的(de)情形的(de)，上(shàng)市公司應當以競價方式确定發行(xíng)價格和(hé)發行(xíng)對象”。董事會(huì)應先确定該持股5%以上(shàng)的(de)股東是否屬于（1）上(shàng)市公司的(de)控股股東、實際控制(zhì)人(rén)或者其控制(zhì)的(de)關聯人(rén)；（2）通過認購(gòu)本次發行(xíng)的(de)股票取得上(shàng)市公司實際控制(zhì)權的(de)投資者；（3）董事會(huì)拟引入的(de)境内外戰略投資者。如(rú)不屬于前述任一情形的(de)，董事會(huì)不得将其提前确定爲發行(xíng)對象。

此外，《創業(yè)闆上(shàng)市公司證券發行(xíng)注冊管理(lǐ)辦法（試行(xíng)）》第六十七條中規定，“上(shàng)市公司和(hé)主承銷商的(de)控股股東、實際控制(zhì)人(rén)、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員及其控制(zhì)或者施加重大(dà)影響的(de)關聯方不得參與競價”。本問題中所涉及的(de)股東不存在前述情形的(de)，則可(kě)參與競價認購(gòu)。

問題7【再融資申報文(wén)件(jiàn)】：向特定對象發行(xíng)股票是否需要提交非經常性損益明(míng)細表？

答：根據《創業(yè)闆上(shàng)市公司發行(xíng)證券申請文(wén)件(jiàn)目錄》第六章(zhāng)之“6-7經注冊會(huì)計(jì)師(shī)核驗的(de)發行(xíng)人(rén)非經常性損益明(míng)細表”要求，需要提交最近三年及一期的(de)非經常性損益明(míng)細表。

問題8【再融資定價發行(xíng)對象】：關于董事會(huì)決議提前确定發行(xíng)對象的(de)定價發行(xíng)，保薦人(rén)在核查發行(xíng)對象方面需重點關注哪些事項？

答：重點關注事項包括：一是符合《注冊辦法》第五十七條的(de)規定，如(rú)屬于上(shàng)市公司控股股東、實控人(rén)控制(zhì)的(de)關聯人(rén)，需充分(fēn)論證控制(zhì)關系；如(rú)屬于戰投，應充分(fēn)論證符合《注冊辦法》第八十八條的(de)内容。二是結合《審核問答》第6問中的(de)内容對認購(gòu)資金(jīn)來源進行(xíng)論證，不得存在對外募集、代持、結構化安排或直接間接使用(yòng)發行(xíng)人(rén)及其關聯方資金(jīn)的(de)情形。三是控股股東作爲發行(xíng)對象的(de)，應确認定價基準日前六個(gè)月(yuè)未減持其所持發行(xíng)人(rén)的(de)股份，并公開(kāi)承諾“從定價基準日至本次發行(xíng)完成後六個(gè)月(yuè)内不減持所持發行(xíng)人(rén)的(de)股份”。保薦人(rén)對此做相(xiàng)關核查并發布明(míng)确意見。

問題9【再融資小(xiǎo)額快速補流的(de)要求】：創業(yè)闆上(shàng)市公司适用(yòng)簡易程序募集資金(jīn)的(de)，能(néng)否全部用(yòng)于補流和(hé)償還債務？

答：按照(zhào)《發行(xíng)監管問答——關于引導規範上(shàng)市公司融資行(xíng)爲的(de)監管要求（修訂版）》，通過配股、發行(xíng)優先股或董事會(huì)确定發行(xíng)對象的(de)非公開(kāi)發行(xíng)股票方式募集資金(jīn)的(de)，可(kě)以将募集資金(jīn)全部用(yòng)于補充流動資金(jīn)和(hé)償還債務。通過其他(tā)方式募集資金(jīn)的(de)，用(yòng)于補充流動資金(jīn)和(hé)償還債務的(de)比例不得超過募集資金(jīn)總額的(de)30%。鑒于根據《深圳證券交易所創業(yè)闆上(shàng)市公司證券發行(xíng)與承銷業(yè)務實施細則》第三十七條，适用(yòng)簡易程序的(de)，不得由董事會(huì)決議确定具體發行(xíng)對象。因此，創業(yè)闆上(shàng)市公司适用(yòng)簡易程序仍然需遵守補流和(hé)償還債務不超過募集資金(jīn)總額的(de)30%的(de)規定。

五

典型案例分(fēn)享

一

案例1:戰略投資者的(de)認定

2020年6月(yuè)，上(shàng)市公司E發布非公開(kāi)發行(xíng)股票預案，拟向特定對象募集資金(jīn)用(yòng)于碼頭建設及補充流動資金(jīn)。根據發行(xíng)預案，本次非公開(kāi)發行(xíng)以董事會(huì)決議日作爲定價基準日，鎖定期36個(gè)月(yuè)，拟引入戰略投資者F公司（F公司與E公司屬于同行(xíng)業(yè)，主要緻力于碼頭經營）。

根據《發行(xíng)監管問答—關于上(shàng)市公司非公開(kāi)發行(xíng)股票引入戰略投資者有(yǒu)關事項的(de)監管要求》，戰略投資者是具有(yǒu)同行(xíng)業(yè)或相(xiàng)關行(xíng)業(yè)較強的(de)重要戰略性資源，與上(shàng)市公司謀求雙方協調互補的(de)長期共同戰略利益的(de)投資者，是能(néng)夠給上(shàng)市公司帶來國際國内領先的(de)核心技術(shù)資源或者市場(chǎng)、渠道、品牌等戰略性資源的(de)投資者。

根據反饋意見及回複，可(kě)以看到(dào)審核中重點關注了E公司與F公司之間的(de)戰略合作安排的(de)具體内容，包括F公司具備的(de)優勢及其與E公司的(de)協同效應，F公司是否符合戰略投資者的(de)基本要求等事項。

E公司在反饋意見回複及發行(xíng)方案中詳細披露了三方面的(de)内容：一是充分(fēn)論述F公司作爲戰略投資者的(de)優勢。F公司是目前長江三角洲地(dì)區最大(dà)的(de)港口類公司，也(yě)是全球最大(dà)的(de)港口公司之一，引進F公司是響應“長江經濟帶建設”國家戰略，全面落實“長江三角洲地(dì)區區域一體化發展規劃綱要”精神，通過沿海(hǎi)沿江港口企業(yè)交叉持股，增強港口群聯動協作成效，優化整合長江三角洲地(dì)區區域港口資源。引入F公司作爲戰略投資者，整合各方的(de)港口資産，能(néng)夠充分(fēn)發揮港口經營性協同效應，實現優勢互補，助力E公司未來業(yè)務發展。二是E公司同意F公司提名非獨立董事參與公司管理(lǐ)，提升上(shàng)市公司治理(lǐ)水(shuǐ)平。三是F公司認購(gòu)股份數量較大(dà)且長期持有(yǒu)。F公司本次認購(gòu)股份達E公司發行(xíng)後總股本的(de)5%，并承諾36個(gè)月(yuè)内不得轉讓。

2020年7月(yuè)，證監會(huì)核準同意E公司本次非公開(kāi)發行(xíng)申請。

二

案例2:對賭協議約定附條件(jiàn)恢複條款

2016年，發行(xíng)人(rén)A公司與C投資機構簽署了《增資協議》；2017年，A公司及其實際控制(zhì)人(rén)與C 投資機構補充簽署了《增資協議之補充協議》，協議約定了A公司及其實際控制(zhì)人(rén)與 C投資機構的(de)回購(gòu)條款、轉讓限制(zhì)、優先增資權及最優惠待遇等對賭内容。根據審核問答等相(xiàng)關規定，發行(xíng)人(rén)不得作爲對賭協議的(de)當事人(rén)，因此，在申報發行(xíng)上(shàng)市申請前，A公司及其實際控制(zhì)人(rén)與C投資機構簽署了《增資協議之補充協議的(de)終止協議》，各方同意對《增資協議》《增資協議之補充協議》中約定的(de)回購(gòu)條款、轉讓限制(zhì)、優先增資權及最優惠待遇進行(xíng)解除，但(dàn)該終止協議約定了附條件(jiàn)恢複條款，即如(rú)果A公司股票未能(néng)獲準發行(xíng)上(shàng)市或者A公司主動撤回發行(xíng)上(shàng)市申請時将恢複原對賭協議。保薦機構及發行(xíng)人(rén)律師(shī)進行(xíng)了核查，認爲相(xiàng)關對賭協議已清理(lǐ)，如(rú)發行(xíng)人(rén)成功上(shàng)市，相(xiàng)關條款均完全終止，符合審核問答的(de)規定，附條件(jiàn)恢複條款屬于發行(xíng)人(rén)商業(yè)決策，僅在未能(néng)成功上(shàng)市時觸發，不會(huì)對發行(xíng)人(rén)發行(xíng)上(shàng)市申請構成實質障礙。

三

案例3:應收票據的(de)終止确認

2019年，發行(xíng)人(rén)A收到(dào)客戶B開(kāi)具的(de)用(yòng)于支付貨款的(de)商業(yè)承兌彙票，A将其中部分(fēn)商業(yè)承兌彙票向财務公司C 貼現取得資金(jīn)，C與B隸屬同一集團。截至2019年12月(yuè)31日，該部分(fēn)已貼現未到(dào)期商業(yè)承兌彙票餘額爲2,000萬元，發行(xíng)人(rén)認爲B和(hé)C公司隸屬同一集團，曆史上(shàng)未發生過不能(néng)兌付的(de)情形，風險較小(xiǎo)，對該部分(fēn)貼現商業(yè)承兌彙票予以終止确認。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第23号——金(jīn)融資産轉移》規定，企業(yè)應當在收取金(jīn)融資産現金(jīn)流量的(de)合同權利終止時終止确認金(jīn)融資産；如(rú)果該合同權利尚未終止，隻有(yǒu)在金(jīn)融資産已轉移，且該轉移滿足終止确認條件(jiàn)規定時才能(néng)終止确認；企業(yè)轉移了金(jīn)融資産所有(yǒu)權上(shàng)幾乎所有(yǒu)的(de)風險和(hé)報酬的(de)，應當終止确認該項金(jīn)融資産；企業(yè)保留了金(jīn)融資産所有(yǒu)權上(shàng)幾乎所有(yǒu)風險和(hé)報酬的(de)，應當繼續确認該金(jīn)融資産。《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第23号——金(jīn)融資産轉移》應用(yòng)指南明(míng)确：“幾乎所有(yǒu)風險和(hé)報酬”，需要考慮的(de)風險類型通常包括利率風險、信用(yòng)風險、外彙風險、逾期未付風險、提前償付風險（或報酬）、權益價格風險等。

本案例中，在判斷是否能(néng)終止确認相(xiàng)關商業(yè)承兌彙票時，著(zhe)重考慮以下方面：一是該部分(fēn)商業(yè)承兌彙票所有(yǒu)權方面的(de)相(xiàng)關風險是否已經轉移。《票據法》規定，彙票到(dào)期被拒絕付款的(de)，持票人(rén)可(kě)以對背書(shū)人(rén)、出票人(rén)以及彙票的(de)其他(tā)債務人(rén)行(xíng)使追索權。本案例中，A對商業(yè)承兌票據貼現後，其作爲票據貼現人(rén)，在B公司不能(néng)承兌時，存在被追索的(de)風險，因此相(xiàng)關的(de)商業(yè)承兌彙票所有(yǒu)權上(shàng)的(de)信用(yòng)風險和(hé)延期付款風險并未完全轉移。二是能(néng)否将B、C視爲整體從而判定實際的(de)信用(yòng)風險、延期支付風險較低。有(yǒu)一種觀點認爲，出票人(rén)B和(hé)财務公司C隸屬同一集團，從整體看來，發行(xíng)人(rén)實質已從該集團收取了該項金(jīn)融資産的(de)現金(jīn)，相(xiàng)關信用(yòng)風險、延期支付風險已經較低甚至消除。但(dàn)是，值得關注的(de)是，C作爲獨立法律主體行(xíng)使追索權，不因其是否與B隸屬同一集團而有(yǒu)所改變，即使A已經取得現金(jīn)，但(dàn)仍有(yǒu)可(kě)能(néng)因爲B不能(néng)承兌而被追索，相(xiàng)關信用(yòng)風險和(hé)延期付款風險并沒有(yǒu)消除，在考量相(xiàng)應風險時不适宜将B和(hé)C視爲整體來進行(xíng)判斷。

此後，發行(xíng)人(rén)披露，考慮到(dào)持票人(rén)存在法律追索權，不再對報告期内背書(shū)或貼現但(dàn)未到(dào)期的(de)商業(yè)承兌彙票進行(xíng)終止确認，并對2017-2019年度财務報表數據進行(xíng)追溯調整。

來源：深圳證券交易所上(shàng)市審核中心（互聯網是透明(míng)的(de)）編輯：蹭蹭
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