IPO中如(rú)何規範公司的(de)财務制(zhì)度

時間：2020-08-28 07:49:03

企業(yè)上(shàng)市是一項複雜的(de)系統工(gōng)程,需要在各個(gè)方面滿足上(shàng)市的(de)規範要求。那麽企業(yè)的(de)上(shàng)市之路(lù)究竟要怎麽走?上(shàng)市過程中應當注意哪些關鍵問題呢? IPO中如(rú)何規範公司的(de)财務制(zhì)度？

一、判斷企業(yè)是否符合IPO條件(jiàn)及财務規範标準

随著(zhe)企業(yè)的(de)發展壯大(dà)，實現上(shàng)市已經成爲許多企業(yè)家的(de)夢想。企業(yè)上(shàng)市，能(néng)廣泛吸收社會(huì)資金(jīn)，迅速擴大(dà)企業(yè)規模，提升企業(yè)知名度，增強企業(yè)競争力；成功上(shàng)市更突顯了企業(yè)家的(de)成就，使企業(yè)有(yǒu)希望獲得跳躍性發展。企業(yè)上(shàng)市是一項複雜的(de)系統工(gōng)程，需要在各個(gè)方面滿足上(shàng)市的(de)規範要求。那麽企業(yè)的(de)上(shàng)市之路(lù)究竟要怎麽走？上(shàng)市過程中應當注意哪些關鍵問題呢？

首次公開(kāi)發行(xíng)（IPO）财務審核的(de)首要目标，是要判斷申報企業(yè)是否符合IPO條件(jiàn)及财務規範标準。具體而言，可(kě)從以下15個(gè)方面予以判斷：

● 1、公司最近三年内财務會(huì)計(jì)文(wén)件(jiàn)是否存在虛假陳述

如(rú)果申報企業(yè)有(yǒu)虛假陳述和(hé)記載被發現，三年之後才能(néng)重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的(de)申報企業(yè)比例要遠大(dà)于存在虛假陳述的(de)企業(yè)，許多企業(yè)就是因爲利潤操縱而被否。

●2、有(yǒu)限責任公司按原賬面淨資産折股整體變更爲股份有(yǒu)限公司的(de)情形

按照(zhào)規定，采用(yòng)整體變更方式改制(zhì)的(de)企業(yè)業(yè)績可(kě)以連續計(jì)算。但(dàn)如(rú)果出現調賬行(xíng)爲，比如(rú)在改制(zhì)時将企業(yè)資産重新評估入賬，或以此變更注冊資本，将不能(néng)連續計(jì)算業(yè)績。

●3、财務獨立性的(de)要求

申報企業(yè)須具備獨立的(de)财務核算體系、獨立做出财務決策、具有(yǒu)規範的(de)财務會(huì)計(jì)制(zhì)度和(hé)對分(fēn)公司、子公司的(de)财務管理(lǐ)制(zhì)度，不得與控股股東、實際控制(zhì)人(rén)及其控制(zhì)的(de)其他(tā)企業(yè)共用(yòng)銀行(xíng)賬戶。

●4、注冊資本足額繳納的(de)問題

是否存在出資不實甚至是虛假出資的(de)情形。

●5、申報企業(yè)須依法納稅

近三年内不存在嚴重的(de)偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優惠的(de)現象，發行(xíng)後企業(yè)的(de)稅種、稅率應合法合規。如(rú)果申報企業(yè)所得稅曾出現因核算錯誤、漏繳少(shǎo)繳的(de)行(xíng)爲，允許通過補繳等方式予以解決。但(dàn)是如(rú)果有(yǒu)虛假增值稅發票的(de)問題，則構成實質性的(de)障礙。

●6、股利分(fēn)配問題

利潤分(fēn)配方案申報時尚未實施完畢的(de)，或者在審核期間提出向現有(yǒu)老股東進行(xíng)利潤分(fēn)配的(de)，發行(xíng)人(rén)必須實施完現金(jīn)分(fēn)配方案後方可(kě)提交發審會(huì)審核；利潤分(fēn)配方案中包含股票股利或者轉增股本的(de)，必須追加利潤分(fēn)配方案實施完畢後的(de)最近一期審計(jì)。

●7、關注輕資産公司的(de)無形資産占比問題，但(dàn)該問題不構成發行(xíng)障礙

對于公司生産經營确實需要的(de)無形資産比例高(gāo)的(de)問題，這不是發行(xíng)障礙；但(dàn)和(hé)公司主業(yè)無關的(de)無形資産，以及僅是用(yòng)來拼湊注冊資本且對企業(yè)無用(yòng)的(de)無形資産比例過高(gāo)，則構成發行(xíng)障礙。

●8、關注申報企業(yè)在資産評估的(de)過程中

是否嚴格遵守了《國有(yǒu)資産評估管理(lǐ)辦法》及資産評估準則；是否履行(xíng)了立項、評估、确認程序；選用(yòng)的(de)評估方法是否恰當、謹慎；報告期内是否存在沒有(yǒu)資格的(de)評估機構評估問題，尤其是收購(gòu)資産；是否存在評估增值幅度較大(dà)的(de)資産項目等。

●9、關注申報企業(yè)的(de)内部控制(zhì)制(zhì)度是否符合“三性”

即能(néng)夠合理(lǐ)保證公司财務報告的(de)可(kě)靠性、生産經營的(de)合法性、營運的(de)效率與效果性，具體要觀察注冊會(huì)計(jì)師(shī)的(de)内部控制(zhì)審核意見，比如(rú)要關注審計(jì)報告及内部控制(zhì)審核報告的(de)意見類型是否爲标準無保留意見，帶有(yǒu)強調事項的(de)無保留意見則一般不被認可(kě)。

●10、關于驗資問題

謹慎對待驗資問題，申報企業(yè)不能(néng)有(yǒu)任何抽逃出資的(de)情形。

●11、申報企業(yè)須具有(yǒu)持續盈利能(néng)力，不得存在以下情形

最近一年的(de)營業(yè)收入或淨利潤對關聯方或者有(yǒu)重大(dà)不确定型的(de)客戶存在重大(dà)依賴；最近一年的(de)淨利潤主要來自合并報表範圍以外的(de)投資收益。在審核過程中，發審部門會(huì)關注申報企業(yè)最近一年的(de)新增客戶和(hé)新增項目導緻的(de)利潤增長，并判斷這種增長是否具備可(kě)持續性。

●12、關于創業(yè)闆上(shàng)市标準中關于盈利“持續增長”的(de)判斷标準問題

對于報告期内淨利潤出現波動的(de)，以報告期2008年、2009年、2010年爲例，持續增長按以下标準掌握：當2010年淨利潤>2009年淨利潤，且2009年淨利潤2008年淨利潤，則符合“持續增長”規定。

●13、關于創業(yè)闆上(shàng)市标準中的(de)“成長性”問題

這是對拟在創業(yè)闆IPO的(de)企業(yè)的(de)基本要求，是目前創業(yè)闆企業(yè)市盈率高(gāo)的(de)支撐。部分(fēn)企業(yè)對外部經濟條件(jiàn)、氣候條件(jiàn)等依賴較強，因此成長性不确定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。

●14、關于拟上(shàng)創業(yè)闆企業(yè)的(de)淨資産

拟上(shàng)創業(yè)闆企業(yè)最近一期末淨資産須不少(shǎo)于2000萬元，不存在未彌補虧損。需要指出的(de)是，母公司報表和(hé)合并報表均要符合此項要求。

●15、關于盈利預測

主要關注穩健性，是否和(hé)利潤表項目一緻，是否有(yǒu)不合理(lǐ)的(de)假設。此外，盈利預測須提示風險。

? 稅務問題

發行(xíng)人(rén)稅收優惠屬于地(dì)方性政策且與國家規定不一緻：A、需提供同級稅收征管部門對發行(xíng)人(rén)所享受的(de)稅收優惠政策的(de)證明(míng)文(wén)件(jiàn)；B、招股書(shū)披露“存在稅收優惠被追繳的(de)風險”，披露被追繳稅款的(de)責任承擔主體，并作“重大(dà)事項提示”。C、保薦機構和(hé)律師(shī)應對上(shàng)述情況是否構成重大(dà)違法行(xíng)爲及本次發行(xíng)上(shàng)市實質性障礙發表核查意見。

發行(xíng)人(rén)報告期内因納稅問題受到(dào)稅收征管部門處罰的(de)：A、如(rú)果金(jīn)額不大(dà)且情節不嚴重，隻要同級稅務征管部門出具依法納稅的(de)文(wén)件(jiàn)即可(kě)；B、如(rú)果相(xiàng)對嚴重但(dàn)還沒達到(dào)重大(dà)違法的(de)程度，需要稅務機關發表意見，明(míng)确表明(míng)處罰是否構成是否重大(dà)違法。C、如(rú)果存在欠繳較大(dà)金(jīn)額的(de)所得稅、增值稅或補繳較大(dà)金(jīn)額的(de)滞納金(jīn)的(de)，應由稅務部門出具是否構成重大(dà)違法行(xíng)爲的(de)确認文(wén)件(jiàn)。

? 資金(jīn)占用(yòng)

關注資金(jīn)占用(yòng)的(de)時間、内容、發生額、頻率、控制(zhì)人(rén)經營能(néng)力、是否會(huì)繼續占用(yòng)等，申報前資金(jīn)占用(yòng)應徹底解決

? 關聯交易

關注關聯交易是否已充分(fēn)披露、關聯交易程序合規、價格是否公允以及關聯交易占比；關注關聯方非關聯化的(de)問，重點關注：①非關聯化不管是報告期内還是期外均需要關注受讓方基本情況，比如(rú)實際控制(zhì)人(rén)、經營情況、關聯度、轉出前後交易情況等；②注銷比轉讓更徹底，關注被注銷企業(yè)的(de)情況，包括資産處理(lǐ)債務處理(lǐ)方式，注銷程序，發行(xíng)人(rén)繼續資産注入等情況。

? 資産完整性

關注發行(xíng)人(rén)是否具備與經營有(yǒu)關的(de)業(yè)務體系及相(xiàng)關資産。關注發行(xíng)人(rén)申報前是否進行(xíng)過同一控制(zhì)下和(hé)非同一控制(zhì)下的(de)企業(yè)合并和(hé)業(yè)務合并，是否已按規定完整運行(xíng)一定期限。關注發行(xíng)人(rén)是否擁有(yǒu)對其生産經營具有(yǒu)關鍵意義的(de)商标、專利、工(gōng)業(yè)産權等知識産權的(de)所有(yǒu)權。

二、企業(yè)IPO的(de)财務審核核心要點及解決方案

上(shàng)市前公司進行(xíng)股權激勵，人(rén)員範圍沒有(yǒu)限制(zhì)，但(dàn)通常限制(zhì)在公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員以及中層管理(lǐ)人(rén)員和(hé)骨幹員工(gōng)。

爲避免利益輸送嫌疑，除引入創投機構外，上(shàng)市前不宜引入公司以外的(de)人(rén)員持股。

從股權激勵的(de)效果來看，持股範圍太廣泛、持股數量太低，對管理(lǐ)人(rén)員和(hé)員工(gōng)的(de)激勵作用(yòng)并不明(míng)顯。在上(shàng)市前，股份公司股東建議控制(zhì)在證券法限制(zhì)的(de)200人(rén)以内，以避免需按照(zhào)《非上(shàng)市公衆公司監督管理(lǐ)辦法》要求向證監會(huì)報批。

●1、收入确認

關注經銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大(dà)時，經銷商或加盟商的(de)布局合理(lǐ)性，關注經銷商或加盟商的(de)經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發生經銷商或加盟商開(kāi)業(yè)及退出的(de)情況，關注發行(xíng)人(rén)原有(yǒu)的(de)收入确認會(huì)計(jì)政策是否謹慎，對該部分(fēn)不穩定經銷商或加盟商的(de)收入确認是否恰當。

對于發行(xíng)人(rén)存在特殊交易模式或創新交易模式的(de)，關注盈利模式和(hé)交易方式創新對經濟交易實質和(hé)收入确認的(de)影響，關注與商品所有(yǒu)權相(xiàng)關的(de)主要風險和(hé)報酬是否發生轉移、完工(gōng)百分(fēn)比法的(de)運用(yòng)是否合規等。

●2、存貨問題

關注發行(xíng)人(rén)是否建立并完善存貨盤點制(zhì)度，在會(huì)計(jì)期末是否對存貨進行(xíng)盤點，并做書(shū)面記錄。在發行(xíng)人(rén)申報期末存貨餘額較大(dà)的(de)情況下，關注存貨期末餘額較大(dà)的(de)原因以及是否充分(fēn)計(jì)提存貨跌價準備。

●3、利潤異常

關注發行(xíng)人(rén)營業(yè)收入和(hé)淨利潤在申報期内出現較大(dà)幅度波動或申報期内營業(yè)毛利或淨利潤的(de)增長幅度明(míng)顯高(gāo)于營業(yè)收入的(de)增長幅度的(de)情形。如(rú)發行(xíng)人(rén)申報期内存在異常、偶發或交易标的(de)不具備實物(wù)形态（例如(rú)技術(shù)轉讓合同、技術(shù)服務合同、特許權使用(yòng)合同等）、交易價格明(míng)顯偏離(lí)正常市場(chǎng)價格、交易标的(de)對交易對手而言不具有(yǒu)合理(lǐ)用(yòng)途的(de)交易，關注上(shàng)述交易的(de)真實性、公允性、可(kě)持續性及上(shàng)述交易相(xiàng)關損益是否應界定爲非經常性損益等。

●4、内部控制(zhì)

發行(xíng)人(rén)是否建立規範的(de)财務會(huì)計(jì)核算體系，保證财務部門崗位齊備，各關鍵崗位應嚴格執行(xíng)不相(xiàng)容職務分(fēn)離(lí)的(de)原則。

●5、采購(gòu)環節

發行(xíng)人(rén)相(xiàng)關部門是否嚴格按照(zhào)所授權限訂立采購(gòu)合同，并保留采購(gòu)申請、采購(gòu)合同、采購(gòu)通知、驗收證明(míng)、入庫憑證、商業(yè)票據、款項支付等相(xiàng)關記錄。發行(xíng)人(rén)财務部門是否對上(shàng)述記錄進行(xíng)驗證，确保會(huì)計(jì)記錄、采購(gòu)記錄和(hé)倉儲記錄保持一緻。

●6、銷售環節

發行(xíng)人(rén)是否定期檢查銷售流程中的(de)薄弱環節，并予以完善。重點關注銷售客戶的(de)真實性，客戶所購(gòu)貨物(wù)是否有(yǒu)合理(lǐ)用(yòng)途、客戶的(de)付款能(néng)力和(hé)貨款回收的(de)及時性，關注發行(xíng)人(rén)是否頻繁發生與業(yè)務不相(xiàng)關或交易價格明(míng)顯異常的(de)大(dà)額資金(jīn)流動，核查發行(xíng)人(rén)是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到(dào)貨款回收的(de)情況。

●7、對外擔保

拟上(shàng)市公司需要在招股說明(míng)書(shū)中披露對外擔保情況，包括被擔保人(rén)的(de)具體情況、債務情況、擔保方式等。建議公司梳理(lǐ)對外擔保情況，對公司不必要發生的(de)對外擔保特别是對關聯企業(yè)的(de)擔保進行(xíng)清理(lǐ)。

●8、未決訴訟

公司存在的(de)訴訟或仲裁事項并不是洪水(shuǐ)猛獸。首先需要說明(míng)訴訟、仲裁的(de)背景、過程；其次，如(rú)果公司作爲被告方或被仲裁方，需要說明(míng)對公司生産經營的(de)影響并進行(xíng)風險提示。

三、企業(yè)财務人(rén)員申報财務報表的(de)合理(lǐ)規劃

● 1、三年一期财務報表的(de)剝離(lí)調整

一般而言，國有(yǒu)企業(yè)整體改制(zhì)上(shàng)市或将經營性資産單獨作爲主體上(shàng)市需要對非經營性資産、負債進行(xíng)剝離(lí)調整，而有(yǒu)限公司整體變更爲股份有(yǒu)限公司，此種情況通常不存在剝離(lí)調整問題，但(dàn)實務中因上(shàng)市的(de)需要，需要調整公司架構，諸如(rú)剝離(lí)與主業(yè)無關的(de)長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的(de)子公司或不宜在申報财務報表中反映的(de)不規範業(yè)務。

●2、财務指标的(de)合理(lǐ)性

（1）縱向分(fēn)析财務指标的(de)合理(lǐ)性，包括三年一期資産負債率、銷售增長率、現金(jīn)流量情況等，分(fēn)析相(xiàng)同指标在不同期間有(yǒu)無異常波動。審核人(rén)員比較關注的(de)财務指标問題主要有(yǒu)：主要會(huì)計(jì)科目，如(rú)應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務成本、應交稅金(jīn)的(de)異常增長和(hé)變動；主要财務指标如(rú)存貨周轉、流動比率、速動比率、資産負債率、毛利率的(de)異常波動等；現金(jīn)流情況，淨利潤大(dà)幅度增長的(de)同時沒有(yǒu)伴随著(zhe)現金(jīn)流量的(de)相(xiàng)應增加；各項準備計(jì)提不充分(fēn)，沒有(yǒu)貫徹謹慎性原則。

（2）橫向與同行(xíng)業(yè)（上(shàng)市）公司比較分(fēn)析，如(rú)同類産品銷售毛利率、成本費用(yòng)率情況，若差異較大(dà)，需要有(yǒu)合理(lǐ)的(de)解釋。如(rú)果全行(xíng)業(yè)因原材料價格上(shàng)漲，毛利率下滑，發行(xíng)人(rén)毛利率卻大(dà)幅上(shàng)升但(dàn)無合理(lǐ)解釋，則可(kě)能(néng)影響審核人(rén)員的(de)判斷。

（3）在不違背會(huì)計(jì)原則的(de)基礎上(shàng)，盡量使最近一期利潤最大(dà)化，以提高(gāo)發行(xíng)價格。

●3、經營業(yè)績出現大(dà)幅度下滑，是否存在發行(xíng)障礙

●4、如(rú)何對待已經廢止相(xiàng)關文(wén)件(jiàn)中有(yǒu)關财務指标

如(rú)關聯交易（采購(gòu)與銷售）不得超過30%的(de)比例等。

取消116号文(wén)件(jiàn)的(de)30%的(de)關聯交易比例限制(zhì)，并不意味著(zhe)關聯交易不再是審核重點，作爲替代手段，證監會(huì)提出了更加嚴格的(de)信息披露要求。

案例：關于關聯方及其交易的(de)披露

某拟上(shàng)市公司第三大(dà)股東的(de)關聯公司是公司的(de)委托加工(gōng)方，在2004年、2005年及2006年上(shàng)半年與公司存在委托加工(gōng)交易，金(jīn)額分(fēn)别爲1,110萬元、2,618萬元和(hé)1,991萬元，分(fēn)别占當期主營業(yè)務成本的(de)6.91%、13.99%和(hé)16.28%。

上(shàng)述交易屬于關聯交易。

會(huì)計(jì)師(shī)解釋因數額小(xiǎo)而未在招股說明(míng)書(shū)及會(huì)計(jì)報表附注中披露。

鑒于上(shàng)述情況，審核人(rén)員要求公司補充披露關聯方及關聯交易。

四、創業(yè)闆上(shàng)市的(de)财務特殊要求劃

●1、強調披露創業(yè)闆公司的(de)成長性信息

高(gāo)成長性是創業(yè)闆公司的(de)特點。一般來說，上(shàng)主闆市場(chǎng)的(de)公司是比較成熟的(de)公司，有(yǒu)穩定的(de)現金(jīn)流，業(yè)績較好。相(xiàng)比之下，上(shàng)創業(yè)闆的(de)公司通常營利現狀不太理(lǐ)想，但(dàn)成長潛力較大(dà)，同時公司的(de)風險也(yě)大(dà)。但(dàn)爲了減少(shǎo)風險，必須對上(shàng)市公司盈利能(néng)力與發展前景進行(xíng)披露。

●2、講究信息的(de)實效性

信息的(de)實效性規定了創業(yè)闆公司風險的(de)大(dà)小(xiǎo)，直接影響到(dào)投資者的(de)信心。《深圳證券交易所創業(yè)闆股票上(shàng)市規則》（送審稿）要求上(shàng)市公司每季度披露信息等。這一點主闆市場(chǎng)是沒有(yǒu)的(de)。這是因爲主闆公司是比較成熟公司，而創業(yè)闆公司是成長性公司，由于處在成長期，變化因素很多，所以直接影響到(dào)公司未來的(de)發展。這就要求公司上(shàng)市之前縮短信息披露時間，提高(gāo)信息披露的(de)實效性。

●3、應重視對風險的(de)披露

風險是創業(yè)闆公司信息披露的(de)焦點。在主闆市場(chǎng)，上(shàng)市公司的(de)産品、技術(shù)、市場(chǎng)走勢比較确定，公司的(de)風險主要來自競争對手的(de)産品創新、技術(shù)創新、市場(chǎng)争奪。因此，《主闆公司招股說明(míng)書(shū)》對上(shàng)市公司風險隻須常規披露。但(dàn)由于創闆公司行(xíng)業(yè)不确定性、技術(shù)不确定性等因素，《創業(yè)闆公司招股說明(míng)書(shū)（送審稿）》對拟上(shàng)市公司的(de)風險，除了要求進行(xíng)常規的(de)定性分(fēn)析外，還要求盡可(kě)能(néng)定量分(fēn)析。同時要求拟上(shàng)市公司對行(xíng)業(yè)前景、競争狀況、市場(chǎng)容量、投入産出、技術(shù)水(shuǐ)平等發展趨勢，核心技術(shù)來源，是否擁有(yǒu)核心技術(shù)的(de)所有(yǒu)權等進行(xíng)披露。另外，還要求拟上(shàng)市公司應當披露可(kě)以連續計(jì)算的(de)至少(shǎo)24個(gè)月(yuè)的(de)業(yè)務發展情況，主要産品或服務的(de)研究開(kāi)發簡要曆程；主要産品或服務的(de)性能(néng)、質量水(shuǐ)平、核心技術(shù)的(de)取得方式；市場(chǎng)開(kāi)發和(hé)拓展情況；主要産品或服務的(de)銷售方式等。

公司準備在創業(yè)闆上(shàng)市前，除了要關注條件(jiàn)因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的(de)程序去操作。此外，鑒于整體法制(zhì)環境、監管環境遠未完善等原因，創業(yè)闆市場(chǎng)所蘊涵的(de)系統性風險不可(kě)小(xiǎo)視。而完善投資者保護的(de)法律制(zhì)度和(hé)提高(gāo)執行(xíng)的(de)質量，則應該是所有(yǒu)制(zhì)度建設和(hé)環境改善的(de)重中之重。

五、财務戰略：有(yǒu)關IPO的(de)11個(gè)财務點求

◆關注點一：持續盈利能(néng)力

能(néng)夠持續盈利是企業(yè)發行(xíng)上(shàng)市的(de)一項基本要求，可(kě)從以下幾個(gè)方面來判斷企業(yè)的(de)持續盈利能(néng)力。

從财務會(huì)計(jì)信息來看，盈利能(néng)力主要體現在收入的(de)結構組成及增減變動、毛利率的(de)構成及各期增減、利潤來源的(de)連續性和(hé)穩定性等三個(gè)方面。

從公司自身經營來看，決定企業(yè)持續盈利能(néng)力的(de)内部因素——核心業(yè)務、核心技術(shù)、主要産品以及其主要産品的(de)用(yòng)途和(hé)原料供應等方面。

從公司經營所處環境來看，決定企業(yè)持續盈利能(néng)力的(de)外部因素——所處行(xíng)業(yè)環境、行(xíng)業(yè)中所處地(dì)位、市場(chǎng)空間、公司的(de)競争特點及産品的(de)銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的(de)商業(yè)模式是否适應市場(chǎng)環境，是否具有(yǒu)可(kě)複制(zhì)性，這些決定了企業(yè)的(de)擴張能(néng)力和(hé)快速成長的(de)空間。

公司的(de)盈利質量，包括營業(yè)收入或淨利潤對關聯方是否存在重大(dà)依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和(hé)供應商的(de)集中度如(rú)何，是否對重大(dà)客戶和(hé)供應商存在重大(dà)依賴性。

◆關注點二：收入

營業(yè)收入是利潤表的(de)重要科目，反映了公司創造利潤和(hé)現金(jīn)流量的(de)能(néng)力。在主闆及創業(yè)闆上(shàng)市管理(lǐ)辦法規定的(de)發行(xíng)條件(jiàn)中，均有(yǒu)營業(yè)收入的(de)指标要求。

公司的(de)銷售模式、渠道和(hé)收款方式。按照(zhào)會(huì)計(jì)準則的(de)規定，判斷公司能(néng)否确認收入的(de)一個(gè)核心原則是商品所有(yǒu)權上(shàng)的(de)主要風險和(hé)報酬是否轉移給購(gòu)貨方，這就需要結合公司的(de)銷售模式、渠道以及收款方式進行(xíng)确定。

銷售循環的(de)内控制(zhì)度是否健全，流程是否規範，單據流、資金(jīn)流、貨物(wù)流是否清晰可(kě)驗證。這些是确認收入真實性、完整性的(de)重要依據，也(yě)是上(shàng)市審計(jì)中對收入的(de)關注重點。

銷售合同的(de)驗收标準、付款條件(jiàn)、退貨、後續服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。

收入的(de)完整性，即所有(yǒu)收入是否均開(kāi)票入賬，對大(dà)量現金(jīn)收入的(de)情況，是否有(yǒu)專門内部控制(zhì)進行(xíng)管理(lǐ)。對于零售企業(yè)等大(dà)量收入現金(jīn)的(de)企業(yè)，更須引起重點關注。

現金(jīn)折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據會(huì)計(jì)準則規定，發生的(de)現金(jīn)折扣，應當按照(zhào)扣除現金(jīn)折扣前的(de)金(jīn)額确定銷售商品收入金(jīn)額，現金(jīn)折扣在實際發生時計(jì)入财務費用(yòng)；發生的(de)商業(yè)折扣，應當按照(zhào)扣除商業(yè)折扣後的(de)金(jīn)額确定銷售商品收入金(jīn)額；發生的(de)銷售折讓，企業(yè)應分(fēn)别不同情況進行(xíng)處理(lǐ)。

關注銷售的(de)季節性，産品的(de)銷售區域和(hé)對象，企業(yè)的(de)行(xíng)業(yè)地(dì)位及競争對手，結合行(xíng)業(yè)變化、新客戶開(kāi)發、新産品研發等情況，确定各期收入波動趨勢是否與行(xíng)業(yè)淡旺季一緻，收入的(de)變動與行(xíng)業(yè)發展趨勢是否一緻，是否符合市場(chǎng)同期的(de)變化情況。

企業(yè)的(de)銷售網絡情況及主要經銷商的(de)資金(jīn)實力，所經銷産品對外銷售和(hé)回款等情況，企業(yè)的(de)營業(yè)收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到(dào)的(de)現金(jīn)的(de)增長關系。

◆關注點三：成本費用(yòng)

成本費用(yòng)直接影響企業(yè)的(de)毛利率和(hé)利潤，影響企業(yè)的(de)規範、合規性和(hé)盈利能(néng)力，其主要關注點如(rú)下：

首先應關注企業(yè)的(de)成本核算方法是否規範，核算政策是否一緻。拟改制(zhì)上(shàng)市的(de)企業(yè)，往往成本核算較爲混亂。對曆史遺留問題，一般可(kě)采取如(rú)下方法處理(lǐ)：對存貨采用(yòng)實地(dì)盤點核實數量，用(yòng)最近購(gòu)進存貨的(de)單價或市場(chǎng)價作爲原材料、低值易耗品和(hé)包裝物(wù)等的(de)單價，參考企業(yè)的(de)曆史成本，結合技術(shù)人(rén)員的(de)測算作爲産成品、在産品、半成品的(de)估計(jì)單價。問題解決之後，應立即著(zhe)手建立健全存貨與成本内部控制(zhì)體系以及成本核算體系。

費用(yòng)方面，應關注企業(yè)的(de)費用(yòng)報銷流程是否規範，相(xiàng)關管理(lǐ)制(zhì)度是否健全，票據取得是否合法，有(yǒu)無稅務風險。

對于成本費用(yòng)的(de)結構和(hé)趨勢的(de)波動，應有(yǒu)合理(lǐ)的(de)解釋。

在材料采購(gòu)方面，應關注原材料采購(gòu)模式，供應商管理(lǐ)制(zhì)度等相(xiàng)關内部控制(zhì)制(zhì)度是否健全，價格形成機制(zhì)是否規範，采購(gòu)發票是否規範。

◆關注點四：稅務

稅務問題是企業(yè)改制(zhì)上(shàng)市過程中的(de)重點問題。在稅務方面，中國證監會(huì)頒布的(de)主闆和(hé)創業(yè)闆發行(xíng)上(shàng)市管理(lǐ)辦法均規定：發行(xíng)人(rén)依法納稅，各項稅收優惠符合相(xiàng)關法律法規的(de)規定，發行(xíng)人(rén)的(de)經營成果對稅收優惠不存在重大(dà)依賴。

企業(yè)執行(xíng)的(de)稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠，應首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地(dì)方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有(yǒu)沒有(yǒu)正式的(de)批準文(wén)件(jiàn)。對于稅收優惠屬于地(dì)方性政策且與國家規定不一緻的(de)情況，根據證監會(huì)保薦代表人(rén)培訓提供的(de)審核政策說明(míng)，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行(xíng)爲是否規範，是否因納稅問題受到(dào)稅收征管部門的(de)處罰。

◆關注點五：資産質量

企業(yè)資産質量良好，資産負債結構合理(lǐ)是企業(yè)上(shàng)市的(de)一項要求。其主要關注點如(rú)下：

應收賬款餘額、賬齡時長、同期收入相(xiàng)比增長是否過大(dà)。

存貨餘額是否過大(dà)、是否有(yǒu)殘次冷(lěng)背、周轉率是否過低、賬實是否相(xiàng)符。

是否存在停工(gōng)在建工(gōng)程，固定資産産證是否齊全，是否有(yǒu)閑置、殘損固定資産。

無形資産的(de)産權是否存在瑕疵，作價依據是否充分(fēn)。

其他(tā)應收款與其他(tā)應付款的(de)核算内容，這兩個(gè)科目常被戲稱爲“垃圾桶”和(hé)“聚寶盆”。關注大(dà)額其他(tā)應收款是否存在以下情況：關聯方占用(yòng)資金(jīn)、變相(xiàng)的(de)資金(jīn)拆借、隐性投資、費用(yòng)挂賬、或有(yǒu)損失、誤用(yòng)會(huì)計(jì)科目。關注大(dà)額“其他(tā)應付款”是否用(yòng)于隐瞞收入，低估利潤。

财務性投資資産，包括交易性金(jīn)融資産、可(kě)供出售的(de)金(jīn)融資産等占總資産的(de)比重，比重過高(gāo)，表明(míng)企業(yè)現金(jīn)充裕，上(shàng)市融資的(de)必要性不足。

◆關注點六：現金(jīn)流量

現金(jīn)流量反應了一個(gè)企業(yè)真實的(de)盈利能(néng)力、償債和(hé)支付能(néng)力，現金(jīn)流量表提供了資産負債表、利潤表無法提供的(de)更加真實有(yǒu)用(yòng)的(de)财務信息，更爲清晰地(dì)揭示了企業(yè)資産的(de)流動性和(hé)财務狀況。現金(jīn)流量主要關注點有(yǒu)以下幾個(gè)方面：

經營活動産生的(de)現金(jīn)流量淨額直接關系到(dào)收入的(de)質量及公司的(de)核心競争力。應結合企業(yè)的(de)行(xíng)業(yè)特點和(hé)經營模式，将經營活動現金(jīn)流量與主營業(yè)務收入、淨利潤進行(xíng)比較。經營活動産生的(de)現金(jīn)流量淨額爲負數的(de)要有(yǒu)合理(lǐ)解釋。

關注投資、籌資活動現金(jīn)流量與公司經營戰略的(de)關系。例如(rú)，公司投資和(hé)籌資活動現金(jīn)流量淨額增加，表明(míng)企業(yè)實行(xíng)的(de)是擴張的(de)戰略，處于發展階段。此時需要關注其償債風險。

◆關注點七：重大(dà)财務風險

在企業(yè)财務風險控制(zhì)方面，中國證監會(huì)頒布的(de)主闆和(hé)創業(yè)闆發行(xíng)上(shàng)市管理(lǐ)辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大(dà)償債風險，不存在影響持續經營的(de)擔保、訴訟以及仲裁等重大(dà)或有(yǒu)事項；不存在爲控股股東、實際控制(zhì)人(rén)及其控制(zhì)的(de)其他(tā)企業(yè)進行(xíng)違規擔保的(de)情形；不得有(yǒu)資金(jīn)被控股股東、實際控制(zhì)人(rén)及其控制(zhì)的(de)其他(tā)企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他(tā)方式占用(yòng)的(de)情形。

◆關注點八：會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作

會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作規範，是企業(yè)上(shàng)市的(de)一條基本原則。

拟改制(zhì)上(shàng)市企業(yè)，特别是民(mín)營企業(yè)，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行(xíng)處理(lǐ)，将所有(yǒu)經濟業(yè)務事項納入統一的(de)一套報賬體系内。

會(huì)計(jì)政策要保持一貫性，會(huì)計(jì)估計(jì)要合理(lǐ)并不得随意變更。如(rú)不随意變更固定資産折舊年限，不随意變更壞賬準備計(jì)提比例，不随意變更收入确認方法，不随意變更存貨成本結轉方法。

◆關注點九：獨立性與關聯交易

企業(yè)要上(shàng)市，其應當具有(yǒu)完整的(de)業(yè)務體系和(hé)管理(lǐ)結構，具有(yǒu)和(hé)直接面向市場(chǎng)獨立經營的(de)能(néng)力，具體爲資産完整、人(rén)員獨立、财務獨立、機構獨立和(hé)業(yè)務獨立五大(dà)獨立。尤其是業(yè)務獨立方面，證監會(huì)對關聯交易的(de)審核非常嚴格，要求報告期内關聯交易總體呈現下降的(de)趨勢。因此對關聯交易要有(yǒu)完整業(yè)務流程的(de)規範，還要證明(míng)其必要性及公允性。

◆關注點十：業(yè)績連續計(jì)算

在IPO過程中，經常有(yǒu)公司整體改制(zhì)，這就涉及業(yè)績連續計(jì)算的(de)問題，主闆上(shàng)市管理(lǐ)辦法規定最近三年内主營業(yè)務和(hé)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員沒有(yǒu)發生重大(dà)變化，實際控制(zhì)人(rén)沒有(yǒu)發生變更。即使創業(yè)闆也(yě)規定最近兩年内上(shàng)述内容沒有(yǒu)變化。

對同一公司控制(zhì)權人(rén)下相(xiàng)同、類似或相(xiàng)關業(yè)務的(de)重組，在符合一定條件(jiàn)下不視爲主營業(yè)務發生重大(dà)變化，但(dàn)需掌握規模和(hé)時機，不同規模的(de)重組則有(yǒu)運行(xíng)年限及信息披露的(de)要求。

◆ 關注點十一：内部控制(zhì)

不可(kě)否認的(de)是，政府相(xiàng)關機構對企業(yè)的(de)内部控制(zhì)越來越嚴格。主闆及創業(yè)闆上(shàng)市管理(lǐ)辦法均對發行(xíng)人(rén)的(de)内部控制(zhì)制(zhì)度進行(xíng)了明(míng)确規定。值得一提的(de)是2010年4月(yuè)《企業(yè)内部控制(zhì)應用(yòng)指引第1号——組織架構》等18項應用(yòng)指引以及《企業(yè)内部控制(zhì)評價指引》和(hé)《企業(yè)内部控制(zhì)審計(jì)指引》頒布，自2011年1月(yuè)1日起在境内外同時上(shàng)市的(de)公司施行(xíng)，自2012年1月(yuè)1日起在上(shàng)海(hǎi)證券交易所、深圳證券交易所主闆上(shàng)市公司施行(xíng)，擇機在中小(xiǎo)闆和(hé)創業(yè)闆上(shàng)市公司施行(xíng)。因此企業(yè)應按照(zhào)相(xiàng)關要求，建立健全内部控制(zhì)并嚴格執行(xíng)。

六、上(shàng)市基本步驟

上(shàng)市準備階段，企業(yè)需要請專業(yè)人(rén)士來做一摸底調查，可(kě)以請IPO咨詢機構（如(rú)：大(dà)象IPO）、券商、會(huì)計(jì)師(shī)。中介機構能(néng)一起評估企業(yè)現在的(de)資産規模、盈利能(néng)力、行(xíng)業(yè)地(dì)位、競争優勢；将來的(de)市場(chǎng)空間、業(yè)務領域、企業(yè)周期、行(xíng)業(yè)前景等，這些都(dōu)是要評估的(de)。

同時，企業(yè)自身也(yě)要評估，充分(fēn)評判上(shàng)市的(de)利弊，是否能(néng)承擔上(shàng)市所耗用(yòng)的(de)時間和(hé)經濟支出？是否能(néng)按監管要求規範運作（規範運作是需要花金(jīn)錢爲代價的(de)，比如(rú)補交稅款（往往很大(dà)金(jīn)額）、比如(rú)人(rén)員五險一金(jīn)、比如(rú)各種法定崗位的(de)設置等）？上(shàng)市後是否能(néng)履行(xíng)信息披露義務，接受監管，成爲公衆注視的(de)目标，赤裸裸地(dì)給投資者、監管者看到(dào)企業(yè)的(de)内部運作？是否能(néng)承擔公衆公司的(de)責任和(hé)壓力等？如(rú)果這些都(dōu)考慮清楚了，專業(yè)的(de)評估又(yòu)通過了，那麽恭喜你(nǐ)，可(kě)以正式往上(shàng)市的(de)路(lù)上(shàng)前進了。

♦第一步

引進信任的(de)中介機構，券商、律師(shī)、會(huì)計(jì)師(shī)是少(shǎo)不了的(de)，有(yǒu)的(de)還需要評估師(shī)。一般來說，選擇的(de)标準可(kě)以考慮其市場(chǎng)信譽及規範經營、業(yè)務資質和(hé)道德品質、配合默契度、成本費用(yòng)等，但(dàn)作爲過來人(rén)，這裏強調一下，中介不一定是規模最大(dà)，就是最好的(de)。中介一定要相(xiàng)互有(yǒu)信任，有(yǒu)默契，配合度高(gāo)，而且具體負責的(de)項目團隊的(de)成員要得力、專業(yè)。如(rú)果不專業(yè)，有(yǒu)時會(huì)耽誤大(dà)事，把企業(yè)搞死。

♦第二步

引進戰略機構投資者。要想上(shàng)市，一定要做好上(shàng)市前三年及上(shàng)市排隊過程中級上(shàng)市後的(de)幾年的(de)業(yè)績增長準備。在這個(gè)時候，企業(yè)需要引進一些戰略投資者，來共同實現上(shàng)市目标。如(rú)果企業(yè)目前缺錢，那麽可(kě)以引進财務投資者。

但(dàn)是，建議企業(yè)在選擇戰略投資者時，重點要考慮投資者的(de)資源是否能(néng)幫助到(dào)企業(yè)未來的(de)發展，因爲後期還有(yǒu)很多年需要業(yè)績的(de)增長，單獨靠企業(yè)是很難維持的(de)。其次才是錢的(de)問題。

對準備引進的(de)戰略投資者，也(yě)應該進行(xíng)反向的(de)盡職調查，有(yǒu)些戰略投資者吹得很厲害，投了企業(yè)以後，對企業(yè)從來不管不顧，隻等著(zhe)企業(yè)實現上(shàng)市收成，這樣的(de)戰略投資者要不得。

同時，引進戰略投資者，很多都(dōu)是要求要對賭的(de)（包括對上(shàng)市時間的(de)對賭、回購(gòu)的(de)對賭、業(yè)績的(de)對賭）等，如(rú)果企業(yè)強勢，最好不要簽訂這種綁住企業(yè)手腳的(de)對賭協議，對賭得不好，有(yǒu)時會(huì)讓企業(yè)特别難受，甚至讓老闆傾家蕩産。

♦第三步

股份制(zhì)改造。股改的(de)目标是爲了滿足上(shàng)市的(de)條件(jiàn)和(hé)要求，股改過程中要做到(dào)突出主營業(yè)務，形成核心競争力和(hé)可(kě)持續發展能(néng)力，保證公司的(de)獨立運營，規範運作，避免同業(yè)競争，減少(shǎo)和(hé)規範關聯交易。針對企業(yè)的(de)現狀，來設計(jì)實現多赢的(de)改制(zhì)方案，降低上(shàng)市的(de)時間成本和(hé)經濟成本。

♦第四步

進入輔導階段，股份公司設立後應由券商對其進行(xíng)上(shàng)市前輔導，同時報證監會(huì)下屬地(dì)方證監局的(de)備案。

輔導總體目标是促進輔導對象建立良好的(de)公司治理(lǐ)；形成獨立運營和(hé)持續發展的(de)能(néng)力；督促公司的(de)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員全面理(lǐ)解發行(xíng)上(shàng)市有(yǒu)關法律法規、證券市場(chǎng)規範運作和(hé)信息披露的(de)要求；樹立進入證券市場(chǎng)的(de)誠信意識、法制(zhì)意識；具備進入證券市場(chǎng)的(de)基本條件(jiàn)。輔導驗收合格後才能(néng)申報材料。

輔導不是對企業(yè)個(gè)别人(rén)的(de)輔導，而是對企業(yè)整體及企業(yè)主要股東代表的(de)輔導。輔導的(de)同時，中介機構進場(chǎng)進行(xíng)盡調，同時，按照(zhào)申報闆塊的(de)要求，開(kāi)始編制(zhì)申請文(wén)件(jiàn)。這個(gè)階段最主要的(de)就是做好時間的(de)統籌，很多事情是可(kě)以同時穿插實施的(de)，必須緊鑼密鼓，才不會(huì)浪費時間，尤其是一些耗時比較大(dà)的(de)事情，一定要梳理(lǐ)出來，安排在前期就開(kāi)始做（比如(rú)國有(yǒu)股份的(de)豁免申請等）。輔導到(dào)一定時間後，券商會(huì)向證監局提出驗收的(de)申請。

♦ 第五步

輔導驗收合格後，進入推薦階段，與券商簽署好保薦協議，向證監會(huì)申報材料，等待落實反饋意見，這裏等待的(de)時間會(huì)比較長，因爲國家每年過會(huì)的(de)企業(yè)就控制(zhì)在100-200家左右，但(dàn)是申報排隊的(de)企業(yè)可(kě)能(néng)達到(dào)500-600家，2018年IPO“堰塞湖”消退，排隊企業(yè)降至250家左右，等待的(de)時間要預計(jì)好1-2年，在這個(gè)過程中，也(yě)是不斷地(dì)要更新材料。

在申報完材料後，一定要關注媒體的(de)報道，注重企業(yè)質量的(de)同時，盡量做好公關。

企業(yè)在排隊的(de)過程中，要保證好業(yè)務的(de)持續增長，所以很多企業(yè)會(huì)提前做好業(yè)績規劃，不會(huì)隻計(jì)劃申報期的(de)三年的(de)業(yè)績增長，而且增長很快，到(dào)了等待排隊期和(hé)上(shàng)市後的(de)初期，業(yè)績一下子就支撐不住掉下來了，那就慘了。

最終排隊到(dào)自己企業(yè)了，就是核準發行(xíng)上(shàng)市了，等到(dào)這一步，已經是100步，走了99步了，但(dàn)是千萬不要粗心大(dà)意，還有(yǒu)企業(yè)曾經拿到(dào)批文(wén)後還給叫停的(de)，所以一定要謹慎低調行(xíng)事。

- END -

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