企業(yè)IPO上(shàng)市過程中涉稅問題分(fēn)析

1、欠稅補繳

拟IPO 企業(yè)經營過程中因涉及稅務違法違規而造成欠稅補繳問題，給企業(yè)帶來嚴重的(de)稅務風險，具體表現以下兩個(gè)方面：

一是拟IPO企業(yè)的(de)内部控制(zhì)機制(zhì)不完善，爲降低企業(yè)稅負實施過度盈餘管理(lǐ)，利用(yòng)操控會(huì)計(jì)利潤的(de)手段虛增企業(yè)經營成本、隐瞞實際收入，人(rén)爲降低應納稅額。當被稅務機關稽查後，企業(yè)必須接受稅收處罰，繳納欠稅及其滞納金(jīn)，降低企業(yè)稅務誠信度；

二是企業(yè)在IPO過程中，爲達到(dào)上(shàng)市的(de)強制(zhì)性要求，可(kě)能(néng)會(huì)采用(yòng)虛開(kāi)發票、關聯方交易、虛假交易等手段粉飾業(yè)績，虛增利潤，一旦被稅務機關稽查發現存在虛開(kāi)發票、虛構不真實交易等情況，就會(huì)認定企業(yè)存在稅務違法違規行(xíng)爲，導緻企業(yè)IPO失敗。

2、重大(dà)稅收違法違規情形 

重大(dà)稅收違法違規情形，是指凡被稅務行(xíng)政處罰的(de)實施機關給予沒收違法所得、沒收非法财物(wù)以上(shàng)行(xíng)政處罰的(de)行(xíng)爲，屬于重大(dà)違法違規情形，但(dàn)處罰機關依法認定不屬于的(de)除外。

被稅務行(xíng)政處罰的(de)實施機關給予罰款的(de)行(xíng)爲，除主辦券商和(hé)律師(shī)能(néng)依法合理(lǐ)說明(míng)或處罰機關認定該行(xíng)爲不屬于重大(dà)違法違規行(xíng)爲的(de)外，都(dōu)視爲重大(dà)違法違規情形。

公司應就其最近兩年是否存在重大(dà)稅收違法違規情況，發出明(míng)确的(de)書(shū)面聲明(míng)。表明(míng)公司近幾年能(néng)夠依法納稅，截止期不存在被海(hǎi)關、稅務機關處罰的(de)情形，兩年内沒有(yǒu)存在稅收違法違規行(xíng)爲，稅務、海(hǎi)關等行(xíng)政主管部門能(néng)夠出具公司無違法違規證明(míng)文(wén)件(jiàn)或調查反饋文(wén)件(jiàn)。

原則上(shàng)，凡被稅務機關處罰的(de)、實施機關處于罰款以上(shàng)行(xíng)政處罰的(de)行(xíng)爲，均屬重大(dà)違法行(xíng)爲，但(dàn)實施機關依法認定該行(xíng)爲不屬于重大(dà)違法行(xíng)爲，且做出合理(lǐ)解釋的(de)除外。

3、稅收優惠依賴問題

在拟IPO企業(yè)中，技術(shù)創新型企業(yè)常見稅收優惠依賴問題，給企業(yè)帶來潛在的(de)稅務風險，具體體現在以下兩方面：

一方面，在實際操作中，如(rú)果稅收優惠的(de)比例占各期利潤的(de)20%以上(shàng)将會(huì)構成嚴重的(de)稅收依賴，同時也(yě)會(huì)阻礙IPO進程的(de)穩步前進。

另一方面，各地(dì)方爲促進經濟發展，會(huì)采取給予企業(yè)稅收優惠政策的(de)方式達到(dào)招商引資的(de)目的(de)。一些企業(yè)在享受到(dào)優惠政策之後，因這些稅收優惠與有(yǒu)關法律法規存在沖突，所以必須将不合規享受的(de)稅收優惠從利潤中扣除。若企業(yè)沒有(yǒu)将這部分(fēn)營業(yè)外收入扣除，則會(huì)導緻利潤虛增，産生涉稅風險。

4、個(gè)人(rén)所得稅企業(yè)

在IPO中需整體變更爲股份有(yǒu)限公司，而在整體變更過程中面臨著(zhe)涉稅問題。比如(rú)，拟IPO企業(yè)可(kě)能(néng)存在著(zhe)股東以未分(fēn)配利潤轉增資本的(de)情況，股東認爲這種行(xíng)爲未帶來現金(jīn)流入，隻是資金(jīn)用(yòng)途的(de)變化，所以會(huì)忽視繳納個(gè)人(rén)所得稅。

但(dàn)是，根據我國現行(xíng)稅法規定，股東以未分(fēn)配利潤轉增資本需繳納 20% 的(de)個(gè)人(rén)所得稅。在企業(yè)IPO審核中，監管部門會(huì)重點審查自然人(rén)股東的(de)納稅義務履行(xíng)情況，若發現自然人(rén)股東存在偷漏稅問題，則給企業(yè)帶來涉稅風險，導緻企業(yè)IPO被否。

5、稅務管理(lǐ)問題

拟IPO企業(yè)在近三年内存在著(zhe)稅務管理(lǐ)問題，給企業(yè)帶來納稅風險，具體體現在以下兩個(gè)方面：

一方面，企業(yè)存在逾期申報的(de)問題。企業(yè)通過延遲納稅的(de)方式緩解資金(jīn)壓力，未按時申報增值稅或推遲銷售收入的(de)确認，這種做法雖然能(néng)夠給企業(yè)帶來一定的(de)貨币時間價值，但(dàn)是卻使得企業(yè)面臨著(zhe)涉稅風險，影響企業(yè)IPO審核通過；

另一方面，企業(yè)存在不申報或申報不實的(de)問題。企業(yè)在稅務管理(lǐ)中未能(néng)依法履行(xíng)納稅義務，對各項納稅事項沒有(yǒu)做到(dào)據實申報，導緻企業(yè)面臨著(zhe)偷漏稅風險，阻擋企業(yè)IPO之路(lù)。

6、企業(yè)重組改制(zhì)的(de)稅收問題

爲了讓企業(yè)更具吸引力，企業(yè)在上(shàng)市前通常會(huì)對控股架構和(hé)營運模式進行(xíng)重組。重組過程會(huì)衍生許多新的(de)稅務問題，例如(rú)：重組後的(de)營運模式會(huì)不會(huì)産生新的(de)稅務成本、控股架構在稅務方面是否具有(yǒu)效率、企業(yè)管理(lǐ)人(rén)員的(de)個(gè)人(rén)稅務處理(lǐ)是否恰當等。

若企業(yè)以此爲契機，将業(yè)務重組和(hé)稅務籌劃結合起來，不僅能(néng)滿足上(shàng)市需要，而且可(kě)有(yǒu)效降低稅務風險。

此外，資産轉移的(de)稅務問題亦值得企業(yè)關注，目前中國稅法不允許企業(yè)以成本價轉移資産，而按市價轉移需留意時間差異。如(rú)果企業(yè)因爲重組而使得納稅時間前移，将會(huì)給企業(yè)帶來巨大(dà)的(de)稅務負擔。

案例1：上(shàng)海(hǎi)xx化工(gōng)股份有(yǒu)限公司違規稅收處理(lǐ)粉飾成長性緻IPO被否

上(shàng)海(hǎi)xx化工(gōng)股份有(yǒu)限公司是證監會(huì)批判的(de)“稅務問題不規範運作”的(de)頭号典型項目。

因爲是上(shàng)海(hǎi)市地(dì)方高(gāo)新技術(shù)企業(yè)，上(shàng)海(hǎi)市地(dì)方稅務局金(jīn)山分(fēn)局同意實際按照(zhào)15%的(de)稅率征收該公司2007年度企業(yè)所得稅。

上(shàng)海(hǎi)地(dì)方稅收政策與國家法規存在沖突，雖然該公司的(de)納稅方式不符合國家規範，不過，據悉上(shàng)海(hǎi)地(dì)方15%的(de)政策優惠涉及金(jīn)額709萬元。該公司2007年所得稅費用(yòng)高(gāo)達1252萬元，而2008年所得稅費用(yòng)隻有(yǒu)463萬元，稅額相(xiàng)差如(rú)此之大(dà)，這可(kě)以從招股書(shū)所披露的(de)2008年非經常性損益上(shàng)找到(dào)答案。

2008年該公司的(de)非經常性損益高(gāo)達1010萬元，扣除所得稅費用(yòng)45萬元後，本應爲965萬元。但(dàn)該公司的(de)财務報表的(de)非經常性損益淨額顯示爲256萬元，缺少(shǎo)的(de)709萬元的(de)疑惑就存在于該公司納稅方式的(de)變更中。

案例2：上(shàng)海(hǎi)xx科技股份有(yǒu)限公司确認收入未繳增值稅

創業(yè)闆發審委發布公告稱，上(shàng)海(hǎi)xx科技股份有(yǒu)限公司IPO未獲通過。

該公司的(de)招股書(shū)暴露了納稅方面的(de)瑕疵：公司2009年補繳2008年增值稅309.25萬元，根據公司的(de)理(lǐ)解，在符合收入确認條件(jiàn)，按完工(gōng)百分(fēn)比确認銷售收入時，如(rú)未開(kāi)具增值稅發票并且未按合同的(de)約定收到(dào)銷售款，則不需申報增值稅。由此使公司2008年末存在未繳納增值稅但(dàn)已按完工(gōng)百分(fēn)比确認銷售收1819.10萬元，相(xiàng)應增值稅爲309.25萬元。

根據主管稅務機關的(de)要求，在按完工(gōng)百分(fēn)比法确認銷售收入的(de)同時應申報銷項稅金(jīn)和(hé)繳納增值稅，公司于2009年5月(yuè)所得稅彙算清繳時主動補充申報并繳納了增值稅。公司稱，雖然上(shàng)海(hǎi)市稅務部門對公司報告期内增值稅繳納符合相(xiàng)關法律法規的(de)規定出具了證明(míng)，但(dàn)公司2009年補繳2008年度增值稅的(de)行(xíng)爲仍存在著(zhe)因對稅法的(de)理(lǐ)解不同，而在将來被主管稅務部門追加處罰的(de)風險。

案例3：廣東xx電子科技股份有(yǒu)限公司重大(dà)稅務處罰

2011年2月(yuè)28日，原本是廣東xx電子科技股份有(yǒu)限公司申請上(shàng)市，接受證監會(huì)發審委審核的(de)日子，然而發審委突然公告取消了該公司的(de)審核會(huì)議。

招股說明(míng)書(shū)顯示，因爲通過子公司xx(中山)多層線路(lù)闆有(yǒu)限公司轉讓保稅料件(jiàn)生産的(de)成品線路(lù)闆和(hé)短少(shǎo)保稅料件(jiàn)曾遭到(dào)拱北海(hǎi)關的(de)行(xíng)政處罰，該公司爲此付出了2764萬元的(de)代價，占公司2008年淨利潤的(de)15.3%。

截至2008年6月(yuè)，該公司不能(néng)提供正當理(lǐ)由證明(míng)短少(shǎo)的(de)678噸保稅進口的(de)雙面覆銅闆，漏稅599萬元。

綜上(shàng)，拱北海(hǎi)關開(kāi)出了1000萬元的(de)罰單，金(jīn)額占保稅料件(jiàn)總價值的(de)10.25%，占該公司2008年淨利潤的(de)5.64%.同時，2009年該公司補繳了347萬元的(de)關稅和(hé)1417萬元的(de)增值稅，占公司當年淨利潤的(de)5.3%.依頓電子上(shàng)述行(xíng)爲已構成本次發行(xíng)上(shàng)市實質性法律障礙。

案例4：吉林xx建築節能(néng)科技股份有(yǒu)限公司稅收優惠嚴重依賴

吉林xx建築節能(néng)科技股份有(yǒu)限公司由于盈利質量出現問題，連續多年嚴重依賴稅收優惠，引起證監會(huì)的(de)注意，最終導緻上(shàng)市失敗。

該公司對政府補助的(de)依賴從2011年開(kāi)始逐漸增加。招股書(shū)顯示，報告期内該公司獲得政府補助金(jīn)額逐漸增加，2011年，補助金(jīn)額僅爲133.57萬元，而到(dào)2013年，該數字已達到(dào)744.07萬元，貢獻當期淨利潤77%。此外公司2011年度、2012年度和(hé)2013年度享受的(de)企業(yè)所得稅稅收優惠合計(jì)分(fēn)别爲844.09萬元、653.86萬元和(hé)165.47萬元，稅收優惠合計(jì)占當期淨利潤的(de)比例分(fēn)别爲38.84%、19.98%和(hé)

17.10%。

案例5：上(shàng)海(hǎi)xx科技股份有(yǒu)限公司重大(dà)欠稅

依法納稅，這簡單四個(gè)字在創業(yè)闆的(de)上(shàng)市道路(lù)上(shàng)壓倒了一批闖關者。2010年5月(yuè)份折戟創業(yè)闆的(de)上(shàng)海(hǎi)xx科技股份有(yǒu)限公司就是其中一個(gè)。

資料顯示，該公司在稅收方面存在瑕疵。首先是征稅方式的(de)硬傷：據該公司招股說明(míng)書(shū)，成立于2001年，自2003年起按照(zhào)核定征收方式征收企業(yè)所得稅，而到(dào)2008年，該公司向上(shàng)海(hǎi)市青浦區國家稅務總局提出書(shū)面申請，将公司所得稅的(de)征收方式變更爲查賬征收，而此前長期使用(yòng)的(de)核定征收方式。

其次是欠稅風險：2009年度公司股份制(zhì)改組時，未分(fēn)配利潤折股應繳納的(de)900萬元個(gè)人(rén)所得稅，然而實際控制(zhì)人(rén)并未按規定申報繳納個(gè)人(rén)所得稅。同時，公司核定征收的(de)企業(yè)所得稅，應該補交700萬元直到(dào)上(shàng)會(huì)前仍未繳納，因此構成重大(dà)欠稅行(xíng)爲。

另外，公司2009年度所得稅免稅的(de)依據，也(yě)并不符合國家稅務總局的(de)政策，屬于違法減免所得稅。

案例6：江蘇xx高(gāo)壓油缸股份有(yǒu)限公司假外資兩年漏稅過億

中國證監會(huì)公告顯示，江蘇xx高(gāo)壓油缸股份有(yǒu)限公司IPO申請獲得通過，該公司成功上(shàng)市。

然而，有(yǒu)媒體記者通過調查發現該公司通過有(yǒu)名無實的(de)合資名頭違規享受國家“兩免三減半”的(de)稅收優惠，兩年涉嫌漏稅逾億，備受質疑。

該公司的(de)招股書(shū)明(míng)确提出，“發行(xíng)人(rén)前身恒立有(yǒu)限爲中外合資企業(yè)，發行(xíng)人(rén)爲外商投資股份有(yǒu)限公司，本次發行(xíng)前執行(xíng)企業(yè)所得稅‘兩免三減半’優惠政策。”

然而，經過股權轉讓，該公司已不再是真正的(de)外商投資企業(yè)，享受“兩免三減半”的(de)稅收優惠純屬違規。