虛構保理(lǐ)業(yè)務虛增利潤，年報多處重大(dà)遺漏，上(shàng)
時間：2020-10-15 08:54:18
中國證券監督管理(lǐ)委員會(huì)深圳監管局行(xíng)政處罰決定書(shū)
原文(wén)發布日期：2020年10月(yuè)13日
當事人(rén)：神州長城股份有(yǒu)限公司（以下簡稱神州長城），住所：四川省内江市。
陳略，男，1970年4月(yuè)出生，神州長城實際控制(zhì)人(rén)、董事長，住址：廣東省珠海(hǎi)市香洲區。
李爾龍，男，1975年9月(yuè)出生，時任神州長城副董事長、副總經理(lǐ)、總經理(lǐ)，住址：北京市東城區。
唐先勇，男，1973年4月(yuè)出生，時任神州長城副總經理(lǐ)、财務總監，住址：貴州省貴陽市雲岩區。
任阿萍，女(nǚ)，1980年10月(yuè)出生，時任神州長城财務經理(lǐ)，住址：黑(hēi)龍江省哈爾濱市平房區。
田威，男，1958年4月(yuè)出生，時任神州長城總經理(lǐ)、董事，住址：北京市宣武區。
楊春玲，女(nǚ)，1971年2月(yuè)出生，時任神州長城董事會(huì)秘書(shū)、财務總監，住址：河南省焦作市山陽區。
彭立志，男，1968年9月(yuè)出生，時任神州長城董事、副總經理(lǐ)，住址：北京市通州區。
汪哨駿，男，1956年12月(yuè)出生，時任神州長城副總經理(lǐ)，住址：廣東省廣州市越秀區。
方獻忠，男，1970年2月(yuè)出生，時任神州長城監事、副總經理(lǐ)，住址：北京市海(hǎi)澱區。
張健，男，1958年8月(yuè)出生，時任神州長城副總經理(lǐ)，住址：山東省青島市市南區。
梁榮，男，1969年12月(yuè)出生，時任神州長城董事、副總經理(lǐ)，住址：廣東省珠海(hǎi)市香洲區。
崔紅麗(lì),女(nǚ)，1972年1月(yuè)出生，時任神州長城财務總監、副總經理(lǐ)，住址：北京市海(hǎi)澱區。
梁勇，男，1960年4月(yuè)出生，時任神州長城董事，住址：遼甯省鞍山市鐵(tiě)東區。
黃(huáng)勝得，男，1972年1月(yuè)出生，時任神州長城監事，住址：廣東省深圳市福田區。
秦遠新，男，1964年12出生，時任神州長城監事，住址：安徽省安慶市嶽西(xī)縣。
龐藹生，男，1981年5月(yuè)出生，時任神州長城監事，住址：廣東省廣州市番禺區。
吳曉明(míng)，男，1980年11月(yuè)出生，時任神州長城監事，住址：廣東省廣州市越秀區。
依據2005年修訂的(de)《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的(de)有(yǒu)關規定，我局對神州長城信息披露違法違規行(xíng)爲進行(xíng)立案調查、審理(lǐ)，并依法向當事人(rén)告知作出行(xíng)政處罰的(de)事實、理(lǐ)由、依據及當事人(rén)依法享有(yǒu)的(de)權利，當事人(rén)田威提出了書(shū)面陳述、申辯意見，未要求召開(kāi)聽證會(huì)。神州長城、上(shàng)述其他(tā)責任人(rén)員未提出陳述、申辯意見，也(yě)未要求聽證。本案現已調查、審理(lǐ)終結。
2017年12月(yuè)14日，神州長城全資子公司神州長城國際工(gōng)程有(yǒu)限公司（以下簡稱國際工(gōng)程公司）與深圳前海(hǎi)石泓商業(yè)保理(lǐ)有(yǒu)限公司（以下簡稱石泓保理(lǐ)）簽訂《無追索權國内保理(lǐ)業(yè)務合同》，約定國際工(gōng)程公司将對湖南新獵鷹科教有(yǒu)限公司等的(de)39筆(bǐ)合計(jì)人(rén)民(mín)币2.32億元應收賬款債權，轉讓給石泓保理(lǐ)，由石泓保理(lǐ)提供無追索權的(de)保理(lǐ)業(yè)務服務，保理(lǐ)融資款總額爲2.013億元。經查，該應收賬款對應債權并未發生實質轉讓，石泓保理(lǐ)支付的(de)保理(lǐ)融資款實際由神州長城及其關聯方提供。
通過上(shàng)述虛構保理(lǐ)業(yè)務，神州長城虛增2017年利潤總額4,319.42萬元，導緻神州長城《2017年年度報告》存在虛假記載。
2017年，國際工(gōng)程公司與北京安魯萊森建築材料有(yǒu)限公司（以下簡稱安魯萊森）、北京宏大(dà)廣發建築勞務有(yǒu)限責任公司（以下簡稱宏大(dà)廣發）、北京普亞建築裝飾工(gōng)程有(yǒu)限公司（以下簡稱普亞建築）簽訂18份《借款合同》，約定向3家公司提供借款4.06億元；國際工(gōng)程公司與武漢久泰偉業(yè)鋼鐵(tiě)有(yǒu)限公司（以下簡稱武漢久泰）簽訂《往來款費用(yòng)協議》，約定向武漢久泰提供借款2億元，上(shàng)述借款共計(jì)6.06億元。其中，安魯萊森、宏大(dà)廣發、普亞建築于2017年歸還4.06億元借款，武漢久泰于2018年歸還2億元借款。
上(shàng)述6.06億元借款，占神州長城2016年末經審計(jì)淨資産17.78億元的(de)34.11%，屬于應當披露的(de)對外提供财務資助事項。神州長城未及時履行(xíng)信息披露義務，也(yě)未在《2017年年度報告》中予以披露，導緻《2017年年度報告》存在重大(dà)遺漏。
2018年4月(yuè)18日，中原信托有(yǒu)限公司（以下簡稱中原信托）與神州長城控股子公司神州長城（扶溝）高(gāo)鐵(tiě)片區投資有(yǒu)限公司（以下簡稱扶溝投資）簽署了《信托貸款合同》，約定中原信托向扶溝投資發放(fàng)信托貸款5.2億元。同日，神州長城與中原信托、扶溝投資簽署了三方《差額補足協議》，神州長城爲該5.2億元信托貸款承擔差額補足義務。合同約定，神州長城爲扶溝投資信托貸款下的(de)主債務本金(jīn)、利息等款項承擔差額補足義務，對扶溝投資未按時償付的(de)任一筆(bǐ)應付資金(jīn)，神州長城必須無條件(jiàn)承擔差額補足義務。2018年4月(yuè)19日，中原信托向扶溝投資發放(fàng)貸款5.2億元。2019年10月(yuè)16日，神州長城在《關于信息披露自查及整改措施的(de)公告》中披露公司應承擔相(xiàng)應擔保責任。
上(shàng)述擔保,占神州長城2017年末經審計(jì)淨資産21.51億元的(de)24.17%，屬于應當披露的(de)對外擔保事項。神州長城未及時履行(xíng)信息披露義務，也(yě)未在《2018年年度報告》中予以披露，導緻《2018年年度報告》存在重大(dà)遺漏。
以上(shàng)事實，有(yǒu)相(xiàng)關合同、涉案銀行(xíng)賬戶轉賬記錄、财務憑證、情況說明(míng)、詢問筆(bǐ)錄、定期報告、臨時公告文(wén)件(jiàn)和(hé)會(huì)議文(wén)件(jiàn)等證據證明(míng)，足以認定。
神州長城上(shàng)述行(xíng)爲違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十六條第六項、第六十七條第一款和(hé)第二款第三項、《公開(kāi)發行(xíng)證券的(de)公司信息披露内容與格式準則第2号——年度報告的(de)内容與格式（2017年修訂）》（證監會(huì)公告〔2017〕17号）第四十一條的(de)規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的(de)信息披露違法行(xíng)爲。神州長城于2019年4月(yuè)13日、10月(yuè)16日和(hé)10月(yuè)28日，相(xiàng)繼披露《關于補充審議對外提供财務資助事項的(de)公告》《關于信息披露自查及整改措施的(de)公告》等，承認上(shàng)述應收賬款保理(lǐ)業(yè)務不是真實的(de)保理(lǐ)業(yè)務，并對上(shàng)述對外提供财務資助和(hé)對外擔保事項進行(xíng)了披露。
陳略時任神州長城董事長、法定代表人(rén)，組織、策劃虛構保理(lǐ)業(yè)務、對外财務資助和(hé)對外擔保事項，簽字确認《2017年年度報告》和(hé)《2018年年度報告》，是神州長城信息披露違法直接負責的(de)主管人(rén)員。同時，其作爲神州長城的(de)實際控制(zhì)人(rén)，授意、指使從事信息披露違法行(xíng)爲，隐瞞應當披露的(de)信息，同時構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述實際控制(zhì)人(rén)指使從事信息披露違法行(xíng)爲。
唐先勇時任神州長城副總經理(lǐ)、财務總監，參與虛構保理(lǐ)業(yè)務，知悉對外财務資助和(hé)對外擔保事項，簽字确認《2017年年度報告》，是神州長城相(xiàng)關臨時報告、定期報告信息披露違法直接負責的(de)主管人(rén)員。
李爾龍時任神州長城副董事長、副總經理(lǐ)，國際工(gōng)程公司總經理(lǐ)、法定代表人(rén)，并自2018年11月(yuè)開(kāi)始任公司總經理(lǐ)，參與虛構保理(lǐ)業(yè)務，知悉對外财務資助事項，簽字确認《2017年年度報告》和(hé)《2018年年度報告》，是神州長城相(xiàng)關臨時報告、定期報告信息披露違法直接負責的(de)主管人(rén)員。
任阿萍時任神州長城财務經理(lǐ)，參與虛構保理(lǐ)業(yè)務，導緻神州長城《2017年年度報告》存在虛假記載，是神州長城相(xiàng)關定期報告信息披露違法的(de)其他(tā)直接責任人(rén)員。
田威2017年7月(yuè)至2018年11月(yuè)任神州長城總經理(lǐ)，依法應對臨時報告、财務報告的(de)真實性、完整性承擔主要責任，簽字确認《2017年年度報告》，是神州長城相(xiàng)關臨時報告、定期報告信息披露違法直接負責的(de)主管人(rén)員。
楊春玲時任神州長城董事會(huì)秘書(shū),并自2018年11月(yuè)開(kāi)始任公司财務總監，依法應對臨時報告、财務報告的(de)真實性、完整性承擔主要責任，簽字确認《2017年年度報告》和(hé)《2018年年度報告》，是神州長城相(xiàng)關臨時報告、定期報告信息披露違法直接負責的(de)主管人(rén)員。
彭立志時任神州長城副總經理(lǐ)，分(fēn)管扶溝投資，在扶溝投資相(xiàng)關利息審批單上(shàng)簽字時，理(lǐ)應關注了解債務和(hé)擔保情況，但(dàn)未能(néng)勤勉盡責；其簽字确認《2017年年度報告》和(hé)《2018年年度報告》，是神州長城相(xiàng)關臨時報告、定期報告信息披露違法直接負責的(de)主管人(rén)員。
時任董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員汪哨駿、方獻忠、張健、梁榮、崔紅麗(lì)、梁勇、黃(huáng)勝得、秦遠新、龐藹生、吳曉明(míng)簽字确認、審核确認相(xiàng)應任期内的(de)定期報告，應當保證信息披露真實、準确、完整，但(dàn)未能(néng)勤勉盡責，是神州長城相(xiàng)關信息披露違法的(de)其他(tā)直接責任人(rén)員。
田威申辯提出，2017年7月(yuè)至2018年11月(yuè)任總經理(lǐ)期間，僅負責人(rén)員降本增效工(gōng)作，對涉案違法行(xíng)爲不知情，請求對其處理(lǐ)區别于實際參與違法行(xíng)爲的(de)其他(tā)責任人(rén)。
我局認爲，田威作爲時任總經理(lǐ)，依法應對公司信息披露的(de)真實性、完整性承擔主要責任。我局量罰已充分(fēn)考慮田威的(de)職務、職責及任職時間等實際情況，并與組織、參與、實施違法行(xíng)爲的(de)人(rén)員區分(fēn)，對其申辯意見不予采納。
根據當事人(rén)違法行(xíng)爲的(de)事實、性質、情節和(hé)社會(huì)危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的(de)規定，我局決定：
一、對神州長城責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。
二、對陳略給予警告，并處以90萬元罰款，其中作爲直接負責的(de)主管人(rén)員罰款30萬元，作爲實際控制(zhì)人(rén)罰款60萬元。
三、對李爾龍、唐先勇給予警告，并分(fēn)别處以30萬元罰款；對任阿萍給予警告，并處以20萬元罰款。
四、對田威、楊春玲、彭立志給予警告，并分(fēn)别處以10萬元罰款。
五、對汪哨駿、方獻忠、張健、梁榮、崔紅麗(lì)、梁勇、黃(huáng)勝得、秦遠新、龐藹生、吳曉明(míng)給予警告，并分(fēn)别處以3萬元罰款。
上(shàng)述當事人(rén)應自收到(dào)本處罰決定書(shū)之日起15日内，将罰沒款彙交中國證券監督管理(lǐ)委員會(huì)，開(kāi)戶銀行(xíng)：中信銀行(xíng)北京分(fēn)行(xíng)營業(yè)部，賬号：7111010189800000162，由該行(xíng)直接上(shàng)繳國庫，并将注有(yǒu)當事人(rén)名稱的(de)付款憑證複印件(jiàn)送中國證券監督管理(lǐ)委員會(huì)行(xíng)政處罰委員會(huì)和(hé)我局備案。當事人(rén)如(rú)果對本處罰決定不服，可(kě)在收到(dào)本處罰決定書(shū)之日起60日内向中國證券監督管理(lǐ)委員會(huì)申請行(xíng)政複議，也(yě)可(kě)在收到(dào)本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月(yuè)内直接向有(yǒu)管轄權的(de)人(rén)民(mín)法院提起行(xíng)政訴訟。複議和(hé)訴訟期間，上(shàng)述決定不停止執行(xíng)。
