滬深交易所解析“史上(shàng)最嚴”退市制(zhì)度

上(shàng)市公司退市制(zhì)度是資本市場(chǎng)的(de)一項基礎性制(zhì)度，在提升上(shàng)市公司質量、健全市場(chǎng)優勝劣汰機制(zhì)、合理(lǐ)配置市場(chǎng)資源等方面發揮重要作用(yòng)。2018年11月(yuè)，習(xí)近平總書(shū)記宣布在上(shàng)海(hǎi)證券交易所設立科創闆并試點注冊制(zhì)。試點注冊制(zhì)一方面推動了作爲資本市場(chǎng)出口的(de)退市制(zhì)度改革，另一方面也(yě)對基礎制(zhì)度完善提出了更高(gāo)要求。以此爲目标，科創闆在曆次退市制(zhì)度改革的(de)基礎上(shàng)，嚴格退市标準，完善退市指标，簡化退市程序，在制(zhì)度試點上(shàng)率先邁出一步，爲新一輪退市改革提供了規則經驗和(hé)制(zhì)度積澱。2020年3月(yuè)，新《證券法》正式生效施行(xíng)，吸收科創闆改革成果，不再對暫停上(shàng)市情形和(hé)終止上(shàng)市情形進行(xíng)具體規定，改爲交由證券交易所對退市情形和(hé)程序做出具體規定。上(shàng)市交易的(de)證券，有(yǒu)證券交易所規定的(de)終止上(shàng)市情形的(de)，由證券交易所按照(zhào)業(yè)務規則終止其上(shàng)市交易。10月(yuè)9日，國務院印發《國務院關于進一步提高(gāo)上(shàng)市公司質量的(de)意見》，将健全上(shàng)市公司退出機制(zhì)作爲一項重要任務，要求完善退市标準，簡化退市程序，加大(dà)退市監管力度。11月(yuè)2日,中央深改委審議通過《健全上(shàng)市公司退市機制(zhì)實施方案》，再次明(míng)确強調健全上(shàng)市公司退市機制(zhì)安排是全面深化資本市場(chǎng)改革的(de)重要制(zhì)度安排。11月(yuè)3日公布的(de)《中共中央關于制(zhì)定國民(mín)經濟和(hé)社會(huì)發展第十四個(gè)五年規劃和(hé)二〇三五年遠景目标的(de)建議》中，也(yě)明(míng)确提出了“建立常态化退市機制(zhì)”。爲充分(fēn)貫徹落實黨中央、國務院的(de)文(wén)件(jiàn)精神，上(shàng)交所在中國證監會(huì)的(de)領導下，适時啓動了新一輪的(de)退市制(zhì)度改革。

2012年以來，上(shàng)交所主闆退市制(zhì)度先後經曆了三次大(dà)的(de)改革，已經建立了财務類、交易類、規範類和(hé)重大(dà)違法類等4類強制(zhì)退市指标體系和(hé)主動退市情形，并設立風險警示闆揭示退市風險，推動平穩退市。退市的(de)法治化建設已經初具成效。2012年改革至今，上(shàng)交所堅持退市處置常态化，滬市主闆已有(yǒu)數十家公司股票終止上(shàng)市并摘牌。近兩年，試點注冊制(zhì)以來，面值退市逐漸成爲退市主渠道，滬市已有(yǒu)6家公司因股價連續跌破面值而退市，不少(shǎo)公司徘徊在面值退市邊緣，市場(chǎng)化退市開(kāi)始迸發出威力。

本次退市制(zhì)度改革堅持市場(chǎng)化、法治化、常态化基本原則，具體有(yǒu)以下4方面的(de)改革思路(lù)：一是堅持市場(chǎng)化方向，契合注冊制(zhì)改革理(lǐ)念。完善面值退市指标，新增市值退市指标，發揮市場(chǎng)的(de)優勝劣汰作用(yòng)。二是完善财務類退市标準，力求出清殼公司。本次改革改變了以往單純考核淨利潤的(de)退市指标，通過營業(yè)收入和(hé)扣非淨利潤的(de)組合指标，力求準确刻畫殼公司。三是嚴格退市執行(xíng)，壓縮規避空間。在交易類、财務類、規範類以及重大(dà)違法類指标等方面體現嚴格監管，特别是通過财務類指标和(hé)審計(jì)意見類型指标的(de)交叉适用(yòng)，打擊規避退市。四是簡化退市流程，提高(gāo)退市效率。取消了暫停上(shàng)市和(hé)恢複上(shàng)市環節，加快退市節奏。總的(de)來講，本次改革堅決貫徹黨中央、國務院關于資本市場(chǎng)的(de)重要部署，嚴格落實新《證券法》精神，通過進一步優化退市指标、縮短退市流程，加大(dà)市場(chǎng)出清力度，提升退市效率，以期形成上(shàng)市公司有(yǒu)進有(yǒu)出、優勝劣汰的(de)市場(chǎng)生态。

退市标準上(shàng)，首先，本次修訂優化了《股票上(shàng)市規則》中退市部分(fēn)的(de)編寫體例，将原來按照(zhào)退市環節規定的(de)體例，調整爲按照(zhào)退市情形分(fēn)節規定，即按照(zhào)退市情形類别分(fēn)爲交易類、财務類、規範類、重大(dà)違法類等4類強制(zhì)退市類型以及主動退市情形，并按每一類退市情形分(fēn)節規定相(xiàng)應的(de)退市情形和(hé)完整的(de)退市實施程序。

其次，本次修訂對于4類強制(zhì)退市指标均有(yǒu)完善：

一是财務類指标方面，取消了原來單一的(de)淨利潤、營業(yè)收入指标，新增扣非前後淨利潤爲負且營業(yè)收入低于人(rén)民(mín)币1億元的(de)組合财務指标，同時對實施退市風險警示後的(de)下一年度财務指标進行(xíng)交叉适用(yòng)；

二是交易類指标方面，将原來的(de)面值退市指标修改爲“1元退市”指标，同時新增“連續20個(gè)交易日在本所的(de)每日股票收盤總市值均低于人(rén)民(mín)币3億元”的(de)市值指标；

三是規範類指标方面，新增信息披露、規範運作存在重大(dà)缺陷且拒不改正和(hé)半數以上(shàng)董事對于半年報或年報不保真兩類情形，并細化具體标準；

四是重大(dà)違法類指标方面，在原來信息披露重大(dà)違法退市子類型的(de)基礎上(shàng)，進一步明(míng)确财務造假退市判定标準，即新增“根據中國證監會(huì)行(xíng)政處罰決定認定的(de)事實，公司披露的(de)年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，上(shàng)市公司連續三年虛增淨利潤金(jīn)額每年均超過當年年度報告對外披露淨利潤金(jīn)額的(de)100%，且三年合計(jì)虛增淨利潤金(jīn)額達到(dào)10億元以上(shàng)；或連續三年虛增利潤總額金(jīn)額每年均超過當年年度報告對外披露利潤總額金(jīn)額的(de)100%，且三年合計(jì)虛增利潤總額金(jīn)額達到(dào)10億元以上(shàng)；或連續三年資産負債表各科目虛假記載金(jīn)額合計(jì)數每年均超過當年年度報告對外披露淨資産金(jīn)額的(de)50%，且三年累計(jì)虛假記載金(jīn)額合計(jì)數達到(dào)10億元以上(shàng)（前述指标涉及的(de)數據如(rú)爲負值，取其絕對值計(jì)算）”的(de)量化指标。

退市程序上(shàng)，本次修訂調整主要包括以下3個(gè)方面：一是取消暫停上(shàng)市和(hé)恢複上(shàng)市環節，明(míng)确上(shàng)市公司連續兩年觸及财務類指标即終止上(shàng)市；二是取消交易類退市情形的(de)退市整理(lǐ)期設置，退市整理(lǐ)期首日不設漲跌幅限制(zhì)，将退市整理(lǐ)期交易時限從30個(gè)交易日縮短爲15個(gè)交易日；三是将重大(dà)違法類退市連續停牌時點從收到(dào)行(xíng)政處罰事先告知書(shū)或法院判決之日，延後到(dào)收到(dào)行(xíng)政處罰決定書(shū)或法院生效判決之日。

與此同時，科創闆也(yě)在前期制(zhì)度探索的(de)基礎上(shàng)，結合此次退市制(zhì)度改革的(de)總體要求，同步優化退市指标和(hé)程序。一是進一步完善重大(dà)違法類退市指标，引入量化判斷标準；二是同樣實施财務類指标和(hé)審計(jì)意見類型指标的(de)交叉适用(yòng)，嚴格退市标準；三是取消因觸及交易類指标的(de)退市整理(lǐ)期，壓縮退市時間；四是銜接上(shàng)市條件(jiàn)，補充紅籌上(shàng)市企業(yè)的(de)退市标準。

本次改革前，原來的(de)淨利潤指标在退市實踐中曾發揮了重要作用(yòng)，上(shàng)市公司要爲投資者創造收益是市場(chǎng)的(de)重要導向，一批常年虧損的(de)公司被清出了市場(chǎng)。随著(zhe)注冊制(zhì)理(lǐ)念不斷深入，盈利已經不是衡量公司價值的(de)唯一标準，原來單一的(de)淨利潤指标不能(néng)全面反映上(shàng)市公司的(de)持續經營能(néng)力。本次改革在總結實踐經驗的(de)基礎上(shàng)，新增淨利潤加營業(yè)收入的(de)組合類财務指标，通過多維刻畫，将持續虧損且收入規模不足1億的(de)公司識别出來，表征上(shàng)市公司持續經營能(néng)力更加精準。同時，明(míng)确淨利潤取扣除非經常性損益前後孰低值，也(yě)一定程度上(shàng)解決了多年來公司通過外部輸血、出售資産等盈餘管理(lǐ)手段規避退市的(de)問題。本次改革後，那些長期沒有(yǒu)主業(yè)、持續依靠政府補貼或出售資産保殼的(de)公司将面臨股票退市風險；而主業(yè)正常但(dàn)尚未開(kāi)始盈利的(de)科技企業(yè)，或因行(xíng)業(yè)周期原因暫時虧損的(de)企業(yè)将不會(huì)再面臨股票退市風險。事實上(shàng)，本所科創闆前期的(de)試點改革中已經采納了本次新增的(de)組合類财務指标，本次改革實際上(shàng)是對前期改革經驗的(de)複制(zhì)和(hé)推廣。

以往退市實踐中，上(shàng)市公司在連續兩年虧損或淨資産爲負值被實施退市風險警示後，在下一個(gè)會(huì)計(jì)年度通過各種“财技”打擦邊球，實現“報表式”盈利。即使年審會(huì)計(jì)師(shī)事務所因前述情況對公司出具了無法表示意見審計(jì)報告，公司股票也(yě)能(néng)規避退市，這種情況爲市場(chǎng)所诟病。爲了落實《國務院關于進一步提高(gāo)上(shàng)市公司質量的(de)意見》中關于嚴厲打擊惡意規避退市行(xíng)爲的(de)要求，本次改革将審計(jì)意見退市指标納入财務類退市類型，并和(hé)其他(tā)财務指标交叉适用(yòng)，進一步嚴格退市執行(xíng)。例如(rú)，上(shàng)市公司如(rú)第一年觸及淨資産爲負、淨利潤和(hé)營業(yè)收入的(de)組合指标或審計(jì)意見類型任一指标，其股票被實施退市風險警示，第二年如(rú)再次觸及淨資産爲負、淨利潤和(hé)營業(yè)收入的(de)組合指标之一，或者年報被出具保留意見、無法表示意見或否定意見，其股票将直接終止上(shàng)市，徹底堵住規避空間。

近兩年來，滬市已累計(jì)有(yǒu)6家上(shàng)市公司股票因爲股價連續低于面值退市，獲得市場(chǎng)各方廣泛認可(kě)。随著(zhe)注冊制(zhì)改革深入推進，市場(chǎng)估值逐漸趨于合理(lǐ)，面值退市的(de)情況有(yǒu)所增多，這是投資者“用(yòng)腳投票”的(de)結果，是市場(chǎng)發揮決定性作用(yòng)、市場(chǎng)生态不斷修複的(de)重要體現。從實踐情況來看，前期面值退市的(de)公司都(dōu)屬于市場(chǎng)公認的(de)經營不善、治理(lǐ)不規範或者嚴重違法違規的(de)績差公司、問題公司，也(yě)存在部分(fēn)公司股本盲目擴張，經營基本面跟不上(shàng)等情況，缺乏投資價值。因此，在當前的(de)市場(chǎng)環境下，爲了保證規則适用(yòng)的(de)公平性、嚴肅性，本次改革維持現有(yǒu)股價指标。同時，考慮到(dào)公司股票面值設置存在不同的(de)實際情況，本次改革将原來退市指标中的(de)“面值”明(míng)确爲“人(rén)民(mín)币元”。

爲進一步充實交易類退市情形，發揮市場(chǎng)化退市功能(néng)，本次改革新增“上(shàng)市公司連續20個(gè)交易日在本所的(de)每日股票收盤總市值均低于人(rén)民(mín)币3億元”的(de)退市情形。市值是市場(chǎng)充分(fēn)博弈的(de)結果，微小(xiǎo)市值的(de)公司往往缺乏投資價值，存在被炒作的(de)問題，結合目前資本市場(chǎng)發展現狀，将市值極低的(de)公司清出市場(chǎng)，也(yě)有(yǒu)利于投資者理(lǐ)性選擇，引導價值投資，實現市場(chǎng)優勝劣汰。

今年以來，國務院金(jīn)融委多次強調對資本市場(chǎng)違法犯罪行(xíng)爲“零容忍”。《國務院關于進一步提高(gāo)上(shàng)市公司質量的(de)意見》再次明(míng)确要求，加大(dà)對信息披露違法的(de)處罰力度。我們在監管過程中發現，個(gè)别上(shàng)市公司信息披露或規範運作等方面長期違法違規，劣迹斑斑，其嚴重程度雖尚未構成重大(dà)違法，但(dàn)拒不改正，甚至屢教不改，市場(chǎng)影響惡劣。長此以往，不僅侵害投資者的(de)利益，而且破壞了正常的(de)運行(xíng)秩序，不利于市場(chǎng)的(de)健康發展。爲此，爲落實中央文(wén)件(jiàn)精神，本次改革新增“信息披露或者規範運作等方面存在重大(dà)缺陷”退市指标。具體情形包括：證券交易所失去公司有(yǒu)效信息來源；公司拒不披露應當披露的(de)重大(dà)信息，嚴重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響等。上(shàng)市公司存在前述違規情形且拒不改正的(de)，将堅決予以出清。應該來說，新增此類退市指标，可(kě)以在一定程度上(shàng)豐富交易所日常監管的(de)“工(gōng)具箱”，提升監管的(de)威懾性。

勇于承擔退市主體責任，嚴格執行(xíng)退市制(zhì)度是上(shàng)交所一貫的(de)立場(chǎng)和(hé)态度。本次改革，在落實嚴格執行(xíng)退市制(zhì)度方面主要有(yǒu)以下幾方面舉措：一是對于重大(dà)違法退市，充分(fēn)回應市場(chǎng)關切，綜合考慮重大(dà)違法行(xíng)爲對投資者、公司、市場(chǎng)、社會(huì)的(de)影響，本次修訂新增具體可(kě)執行(xíng)的(de)量化标準，力求将重大(dà)财務造假的(de)“害群之馬”清出市場(chǎng)；二是因财務類指标被實施退市風險警示的(de)公司，第二年财務指标和(hé)審計(jì)意見類型指标交叉适用(yòng)；三是财務類組合指标計(jì)算上(shàng)，明(míng)确對營業(yè)收入的(de)認定作進一步嚴格要求，在計(jì)算“營業(yè)收入”時，需要扣除與主營業(yè)務無關的(de)收入和(hé)不具備商業(yè)實質的(de)關聯交易收入。

此外，爲進一步精準揭示部分(fēn)長期通過非經常性損益等方式實現盈利，但(dàn)持續經營能(néng)力薄弱公司的(de)風險，适度擴大(dà)其他(tā)風險警示的(de)适用(yòng)情形，新增“最近連續三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者均爲負值，且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度财務會(huì)計(jì)報告的(de)審計(jì)報告顯示公司持續經營能(néng)力存在不确定性”和(hé)“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度内部控制(zhì)被出具否定意見或無法表示意見審計(jì)報告，或未按照(zhào)規定披露内部控制(zhì)審計(jì)報告”其他(tā)風險警示情形。

本次改革充分(fēn)考慮了市場(chǎng)平穩過渡的(de)客觀需要，按照(zhào)“區别對待存量和(hé)增量公司、不溯及既往”原則，在新老規則銜接上(shàng)給予市場(chǎng)一定的(de)緩沖期，具體安排如(rú)下：

1. 新規生效實施前已經被暫停上(shàng)市的(de)，後續适用(yòng)舊規判斷應否恢複上(shàng)市或終止上(shàng)市，适用(yòng)舊規執行(xíng)後續退市整理(lǐ)期等程序。

2. 新規生效實施前未被暫停上(shàng)市的(de)，财務類退市指标以2020年年報作爲首個(gè)起算年度進行(xíng)規則适用(yòng)；新規中增加的(de)“造假金(jīn)額+造假比例”重大(dà)信息披露違法強制(zhì)退市指标，以2020年度作爲首個(gè)起算年度進行(xíng)規則适用(yòng)。按上(shàng)述安排，2020年度是财務類退市指标的(de)首個(gè)适用(yòng)年度，公司如(rú)2020年年報觸及新規指标，則将被實施退市風險警示；如(rú)2021年年報仍觸及相(xiàng)關指标，将終止上(shàng)市。

3. 對于新規生效實施前已經因觸及财務類指标被實施退市風險警示的(de)公司，以及已經被實施其他(tā)風險警示的(de)公司，在公司披露2020年度報告前，繼續實施退市風險警示或其他(tā)風險警示，在2020年度報告披露後，一律按照(zhào)新規判斷是否實施退市風險警示或其他(tā)風險警示；依據舊規觸及暫停上(shàng)市标準但(dàn)未觸及新規退市風險警示标準的(de)，對其股票實施其他(tā)風險警示，并在2021年度報告披露後按新規執行(xíng)，未觸及新規其他(tā)風險警示情形的(de)，撤銷其他(tā)風險警示。

4. 對于新增的(de)市值退市指标，自新規發布實施滿6個(gè)月(yuè)後施行(xíng)；對于其他(tā)交易類強制(zhì)退市指标，在計(jì)算公司連續觸及指标天數時，新規施行(xíng)前後的(de)觸及天數連續計(jì)算。

5. 新規施行(xíng)前已收到(dào)中國證監會(huì)行(xíng)政處罰事先告知書(shū)或行(xíng)政處罰決定書(shū)且可(kě)能(néng)觸及舊規重大(dà)違法強制(zhì)退市情形的(de)公司，其重大(dà)違法強制(zhì)退市事宜适用(yòng)舊規。

新規施行(xíng)後收到(dào)中國證監會(huì)行(xíng)政處罰事先告知書(shū)且可(kě)能(néng)觸及重大(dà)違法強制(zhì)退市情形的(de)公司，依據後續行(xíng)政處罰決定書(shū)認定的(de)事實，導緻公司2015-2020年度内的(de)任意連續年度财務指标實際已觸及舊規重大(dà)違法強制(zhì)退市情形的(de)，交易所對其股票實施重大(dà)違法強制(zhì)退市；導緻公司在2020年及以後年度中的(de)任意連續年度财務指标實際已觸及新規重大(dà)違法強制(zhì)退市情形的(de)，交易所對其股票實施重大(dà)違法強制(zhì)退市。舉例來說，如(rú)果根據行(xíng)政處罰決定書(shū)認定的(de)事實，公司2019年、2020年連續兩年淨資産爲負，雖然觸及新規淨資産連續兩年爲負值的(de)退市情形，但(dàn)因新規适用(yòng)期自2020年度始，因此此種情形将不觸及重大(dà)違法強制(zhì)退市。

6. 判斷公司是否觸及新規規定的(de)其他(tā)風險警示情形時，以2020年度爲最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度，以2018年-2020年爲最近連續三個(gè)會(huì)計(jì)年度。

本次退市規則修訂，上(shàng)交所進一步落實清理(lǐ)業(yè)務規則的(de)相(xiàng)關要求，對既有(yǒu)的(de)退市規則體系進行(xíng)“瘦身”。修訂後，主闆的(de)退市規則體系由原來“1+4”精簡爲“1+2”，即1個(gè)《股票上(shàng)市規則》+2個(gè)配套業(yè)務規則（《風險警示闆股票交易管理(lǐ)辦法》和(hé)《退市公司重新上(shàng)市實施辦法》）。科創闆将相(xiàng)關内容納入《科創闆股票上(shàng)市規則》，修訂後退市制(zhì)度主要見于《科創闆股票上(shàng)市規則》。

同時，本次配套規則的(de)内容修訂主要包括以下3項：一是明(míng)确風險警示闆每日股票交易限制(zhì)規則的(de)除外适用(yòng)情形。考慮到(dào)風險警示公司和(hé)正常上(shàng)市公司一樣，也(yě)存在回購(gòu)、大(dà)股東依法增持股票等客觀合理(lǐ)需求，本次修訂明(míng)确“上(shàng)市公司回購(gòu)股份、5%以上(shàng)股東根據已披露的(de)增持計(jì)劃增持股份”可(kě)以不受50萬股買入限制(zhì)的(de)特殊情形。二是新增股票進入退市整理(lǐ)期交易首日不設漲跌幅限制(zhì)規則。退市公司股票進入退市整理(lǐ)交易後往往股價波動劇烈，放(fàng)開(kāi)首日漲跌幅限制(zhì)，有(yǒu)利于提高(gāo)定價效率，便于市場(chǎng)充分(fēn)博弈，方便投資者及時退出。三是落實新《證券法》關于首次公開(kāi)發行(xíng)新股條件(jiàn)的(de)修訂，同步修訂重新上(shàng)市申請條件(jiàn)，即将原來“公司及董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員最近3年無重大(dà)違法行(xíng)爲，财務會(huì)計(jì)報告無虛假記載”修改爲“公司及其控股股東、實際控制(zhì)人(rén)最近3年不存在貪污、賄賂、侵占财産、挪用(yòng)财産或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經濟秩序的(de)刑事犯罪”。

在後續落實工(gōng)作方面，上(shàng)交所将按照(zhào)中國證監會(huì)統一部署，通過多種形式廣泛聽取市場(chǎng)意見。征求意見結束後，上(shàng)交所将根據征求意見情況，及時完成《股票上(shàng)市規則》《科創闆股票上(shàng)市規則》和(hé)相(xiàng)關配套業(yè)務規則的(de)修訂完善，并報送證監會(huì)審批通過後正式對外發布實施。

上(shàng)交所将堅決承擔退市工(gōng)作主體責任，嚴格退市監管，堅決落實退市制(zhì)度中的(de)各項要求，堅持應退盡退，将符合退市條件(jiàn)的(de)公司，特别是嚴重違法違規、嚴重擾亂市場(chǎng)秩序的(de)公司，堅決出清，加快形成優勝劣汰的(de)市場(chǎng)生态，推動提高(gāo)上(shàng)市公司質量，更好服務國民(mín)經濟高(gāo)質量發展。

退市制(zhì)度是資本市場(chǎng)重要的(de)基礎性制(zhì)度。深化退市制(zhì)度改革，是加強資本市場(chǎng)基礎制(zhì)度建設的(de)關鍵環節，也(yě)是完善“有(yǒu)進有(yǒu)出、優勝劣汰”市場(chǎng)生态的(de)重要路(lù)徑，對于進一步提高(gāo)上(shàng)市公司質量，促進資本市場(chǎng)良性循環具有(yǒu)重要意義。

深交所一直高(gāo)度重視退市制(zhì)度建設，持續推進退市制(zhì)度改革。在中國證監會(huì)的(de)統一部署下，先後在2012年、2014年、2018年啓動三次改革，建立了财務類、交易類、規範類和(hé)重大(dà)違法類等四類強制(zhì)退市指标體系。2019年以來，深市強制(zhì)退市公司數量達到(dào)18家，退市改革成效逐漸顯現。但(dàn)是，由于上(shàng)市公司退市涉及的(de)利益相(xiàng)關方較多，部分(fēn)退市标準已難以适應新證券法要求，退市程序耗時較長，退市難、退市慢(màn)的(de)問題仍較爲突出。

近期，中央深改委審議通過《健全上(shàng)市公司退市機制(zhì)實施方案》。《國務院關于進一步提高(gāo)上(shàng)市公司質量的(de)意見》明(míng)确提出，要健全上(shàng)市公司退出機制(zhì)。深交所認真貫徹黨中央、國務院決策部署，在中國證監會(huì)領導下，積極落實完善退市标準、簡化退市程序、加大(dà)退市監管力度等部署要求，總結經驗、補齊短闆，結合持續推進的(de)自律規則系統性清理(lǐ)工(gōng)作，對深市退市相(xiàng)關業(yè)務規則予以全面修訂完善。

深交所按照(zhào)中國證監會(huì)關于開(kāi)展證券期貨規章(zhāng)制(zhì)度系統性清理(lǐ)的(de)總體部署開(kāi)展自律規則清理(lǐ)優化，堅持整體規劃與分(fēn)類施策相(xiàng)統一、内容優化與形式改進相(xiàng)統一，“立改廢”并舉，認真貫徹落實新證券法要求，持續加強資本市場(chǎng)基礎制(zhì)度建設。

本次修訂退市相(xiàng)關規則将“透明(míng)”的(de)原則，“簡明(míng)”的(de)理(lǐ)念貫穿始終。第一，将《上(shàng)市公司重大(dà)違法強制(zhì)退市實施辦法》《退市整理(lǐ)期業(yè)務特别規定》全面整合納入上(shàng)市規則；将《關于創業(yè)闆風險警示股票和(hé)退市整理(lǐ)期股票交易制(zhì)度安排的(de)通知》中的(de)漲跌幅限制(zhì)比例規定并入《交易規則》，實現同類事項同一規則，體系更精簡、使用(yòng)更便利。第二，借鑒首發審核機制(zhì)，在《重新上(shàng)市實施辦法》中明(míng)确不予受理(lǐ)、中止審核、終止審核的(de)具體情形，流程更透明(míng)、預期更穩定。第三，主闆（含中小(xiǎo)企業(yè)闆）借鑒創業(yè)闆做法，系統優化《股票上(shàng)市規則》的(de)退市章(zhāng)節體例，按照(zhào)交易類、财務類、規範類、重大(dà)違法類等四類強制(zhì)退市情形進行(xíng)分(fēn)節，每類情形對應的(de)具體退市指标和(hé)退市流程在同一節中完整呈現，編排更合理(lǐ)、内容更清晰。

《股票上(shàng)市規則》的(de)适用(yòng)對象爲深交所主闆（含中小(xiǎo)企業(yè)闆）上(shàng)市公司，本次修訂借鑒了創業(yè)闆注冊制(zhì)改革經驗，對退市指标、退市流程、風險警示情形及退市相(xiàng)關交易安排等進一步完善優化，主要涉及以下三方面：

一是優化退市标準，暢通退出渠道。新增扣非前後淨利潤孰低者爲負且營業(yè)收入低于1億元、市值低于3億元、信息披露或規範運作存在重大(dà)缺陷、半數以上(shàng)董事無法對年報或半年報保證真實準确完整、重大(dà)違法财務造假、退市風險警示股票被出具保留意見審計(jì)報告等退市指标，完善面值退市指标有(yǒu)關表述，全面優化現有(yǒu)财務類、交易類、規範類和(hé)重大(dà)違法類四類強制(zhì)退市指标體系。其中，特别強調财務類指标交叉适用(yòng)，加速出清喪失持續經營能(néng)力的(de)“空殼僵屍”企業(yè)。

二是簡化退市流程，提高(gāo)退市效率。取消暫停上(shàng)市和(hé)恢複上(shàng)市，退市流程大(dà)幅縮短。重大(dà)違法強制(zhì)退市連續停牌時點從“知悉行(xíng)政處罰事先告知書(shū)或人(rén)民(mín)法院作出司法裁判”後移至“收到(dào)行(xíng)政處罰決定書(shū)或人(rén)民(mín)法院司法裁判生效”，同時簡化上(shàng)市委審議程序。退市整理(lǐ)期從30個(gè)交易日縮減至15個(gè)交易日，取消交易類退市情形的(de)退市整理(lǐ)期，同時放(fàng)開(kāi)首日漲跌幅限制(zhì)，壓縮投機炒作空間。此外，本次修訂考慮到(dào)可(kě)轉債兼具股票屬性，同步取消可(kě)轉債暫停上(shàng)市，不再另行(xíng)規定其終止上(shàng)市條件(jiàn)，明(míng)确公司股票終止上(shàng)市的(de)，可(kě)轉債同步終止上(shàng)市。

三是強化風險警示，引導理(lǐ)性投資。新增依據行(xíng)政處罰決定書(shū)認定的(de)财務類退市風險警示(*ST)情形以及持續經營能(néng)力存疑、内控審計(jì)報告或鑒證報告被出具無法表示意見或否定意見兩類其他(tā)風險警示（ST）情形，收緊違規擔保其他(tā)風險警示情形的(de)量化标準，擴大(dà)資金(jīn)占用(yòng)其他(tā)風險警示情形的(de)主體範圍。設立包含風險警示股票和(hé)退市整理(lǐ)股票在内的(de)風險警示闆，對風險警示股票予以“另闆揭示”，同時優化風險警示股票的(de)适當性管理(lǐ)和(hé)交易機制(zhì)安排，強化風險揭示和(hé)投資者保護力度。

前期創業(yè)闆退市制(zhì)度改革已基本落實了本輪改革的(de)總體思路(lù)，本次修訂進一步細化完善有(yǒu)關退市指标，優化退市實施程序。

在退市指标方面，第一，新增依據行(xíng)政處罰決定書(shū)認定的(de)财務類退市風險警示情形，進一步優化營業(yè)收入的(de)認定扣除機制(zhì)；第二，新增重大(dà)違法财務造假組合标準，從淨利潤、利潤總額和(hé)資産三方面對公司是否觸及重大(dà)違法退市進行(xíng)判定;第三，新增半數以上(shàng)董事無法對年報或半年報保真的(de)規範類退市指标，進一步明(míng)确信息披露或規範運作存在重大(dà)缺陷包括公司已經失去信息披露聯系渠道、公司拒不披露應當披露的(de)重大(dà)信息、公司嚴重擾亂信息披露秩序并造成惡劣影響及本所認爲公司存在信息披露或者規範運作重大(dà)缺陷的(de)其他(tā)情形；第四，完善面值退市指标有(yǒu)關表述。

在退市程序方面，将重大(dà)違法終止上(shàng)市程序中上(shàng)市委員會(huì)兩次審核調整爲一次審核，即本所依據行(xíng)政處罰決定書(shū)和(hé)司法裁判文(wén)書(shū)判斷公司股票是否觸及重大(dà)違法強制(zhì)退市情形，并向公司發出事先告知書(shū)，此後上(shàng)市委員會(huì)對公司股票是否觸及重大(dà)違法終止上(shàng)市标準進行(xíng)審議，本所依據審核意見作出決定。退市整理(lǐ)期同步縮減至15個(gè)交易日。同時，将風險警示股票和(hé)退市整理(lǐ)股票納入風險警示闆交易。

改革完成後，創業(yè)闆與主闆（含中小(xiǎo)企業(yè)闆）在主要退市指标、退市流程等安排上(shàng)基本保持一緻。

相(xiàng)較于正常交易的(de)股票，被實施風險警示的(de)股票存在退市風險或其他(tā)風險，其市值普遍偏低，股價易波動、易被炒作。基于此，本次設立風險警示闆塊，在完善退市整理(lǐ)股票交易機制(zhì)的(de)同時，明(míng)确風險警示股票交易機制(zhì)及适當性管理(lǐ)的(de)要求。一是強化“買者自負”的(de)風險意識。在投資者适當性管理(lǐ)方面，新增普通投資者首次買入風險警示股票簽署風險揭示書(shū)的(de)要求。二是遏制(zhì)過度投機炒作行(xíng)爲。在交易機制(zhì)方面，對風險警示股票設置交易量上(shàng)限，投資者每日通過集中競價、大(dà)宗交易和(hé)盤後定價交易累計(jì)買入單隻風險警示股票的(de)數量不得超過50萬股。

爲保障退市制(zhì)度改革的(de)穩步推進、維護市場(chǎng)的(de)平穩運行(xíng)，對于新規前股票已暫停上(shàng)市和(hé)被實施退市風險警示或其他(tā)風險警示的(de)公司，此次均設置了過渡期安排：

對于股票已暫停上(shàng)市的(de)公司，在2020年年報披露後，仍按照(zhào)本所《股票上(shàng)市規則（2018年11月(yuè)修訂）》《創業(yè)闆股票上(shàng)市規則（2018年11月(yuè)修訂）》相(xiàng)關規定判斷其股票是否符合恢複上(shàng)市條件(jiàn)或觸及終止上(shàng)市标準，并按照(zhào)前述規則規定的(de)程序實施恢複上(shàng)市、終止上(shàng)市。

對于股票已被實施退市風險警示或其他(tā)風險警示的(de)主闆、中小(xiǎo)闆公司，在2020年年度報告披露前，其股票繼續實施退市風險警示或其他(tā)風險警示；根據2020年年報披露情況有(yǒu)以下四種處理(lǐ)方式：一是觸及新規退市風險警示或其他(tā)風險警示情形的(de)，按照(zhào)新規對其股票實施退市風險警示或其他(tā)風險警示；二是未觸及新規退市風險警示情形但(dàn)觸及《股票上(shàng)市規則（2018年11月(yuè)修訂）》暫停上(shàng)市标準的(de)，不實施暫停上(shàng)市，對其股票實施其他(tā)風險警示，并在2021年年報披露後按照(zhào)新規執行(xíng)，未觸及新規其他(tā)風險警示情形的(de)，撤銷其他(tā)風險警示；三是未觸及新規退市風險警示情形且未觸及《股票上(shàng)市規則（2018年11月(yuè)修訂）》暫停上(shàng)市标準的(de)，撤銷退市風險警示；四是未觸及新規其他(tā)風險警示情形的(de)，撤銷其他(tā)風險警示。

财務類退市風險警示情形、退市指标從2020年開(kāi)始起算，即依據公司2020年年報披露情況或行(xíng)政處罰決定書(shū)認定2020年的(de)違法行(xíng)爲判斷其股票交易是否觸及退市風險警示。例如(rú)，某公司2020年年報顯示，其财務報告的(de)審計(jì)意見類型爲無法表示意見，其股票交易将被實施退市風險警示。又(yòu)例如(rú)，某公司在2022年1月(yuè)收到(dào)的(de)行(xíng)政處罰決定書(shū)顯示，公司披露的(de)2020年年報存在虛假記載，2020年實際淨資産爲負值，公司披露行(xíng)政處罰決定書(shū)後其股票交易将被實施退市風險警示，待2021年年報披露後，判斷公司股票是否撤銷退市風險警示或者終止上(shàng)市。

重大(dà)違法類退市指标新增“造假金(jīn)額+造假比例”的(de)量化指标，該指标考察的(de)時間周期爲三年，以2020年作爲連續三年的(de)首年。例如(rú)，某公司2020年、2021年、2022年連續三年達到(dào)“造假金(jīn)額+造假比例”的(de)量化标準，其股票交易将被實施重大(dà)違法強制(zhì)退市。

本次新增“最近一年被出具無法表示意見或否定意見的(de)内部控制(zhì)審計(jì)報告或鑒證報告”及“公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者均爲負值，且最近一年審計(jì)報告顯示公司持續經營能(néng)力存在不确定性”兩項其他(tā)風險警示情形，這兩項情形均從2020年年報披露後開(kāi)始适用(yòng)，即2020年爲前述“内部控制(zhì)審計(jì)報告或鑒證報告意見類型”情形的(de)“最近一年”，爲前述“可(kě)持續經營能(néng)力”情形“最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度”的(de)第三年。

例如(rú)，某公司2020年内部控制(zhì)審計(jì)報告被出具無法表示意見，其股票交易将被實施其他(tā)風險警示。又(yòu)如(rú)，某公司2018年、2019年、2020年扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者均爲負值，且2020年審計(jì)報告顯示公司持續經營能(néng)力存在不确定性的(de)，其股票交易将被實施其他(tā)風險警示。

對于新規施行(xíng)前收到(dào)行(xíng)政處罰事先告知書(shū)或行(xíng)政處罰決定書(shū)的(de)公司，按照(zhào)本所《上(shàng)市公司重大(dà)違法強制(zhì)退市實施辦法》《股票上(shàng)市規則（2018年11月(yuè)修訂）》規定的(de)标準判斷是否觸及重大(dà)違法強制(zhì)退市情形，并按照(zhào)上(shàng)述規則規定的(de)程序執行(xíng)。

對于新規施行(xíng)後收到(dào)行(xíng)政處罰事先告知書(shū)的(de)公司，按照(zhào)本所《上(shàng)市公司重大(dà)違法強制(zhì)退市實施辦法》《股票上(shàng)市規則（2018年11月(yuè)修訂）》《創業(yè)闆股票上(shàng)市規則（2018年11月(yuè)修訂）》規定的(de)标準判斷其2015年至2020年是否觸及重大(dà)違法強制(zhì)退市情形，按照(zhào)新規标準判斷其2020年及以後年度是否觸及重大(dà)違法強制(zhì)退市情形。

例如(rú)，某主闆公司在新規施行(xíng)後收到(dào)行(xíng)政處罰事先告知書(shū)和(hé)行(xíng)政處罰決定書(shū)，顯示其2016年至2019年連續四年虧損，按照(zhào)《上(shàng)市公司重大(dà)違法強制(zhì)退市實施辦法》《股票上(shàng)市規則（2018年11月(yuè)修訂）》規定的(de)标準判斷其觸及重大(dà)違法強制(zhì)退市情形。又(yòu)如(rú)，某公司在新規施行(xíng)後收到(dào)行(xíng)政處罰事先告知書(shū)和(hé)行(xíng)政處罰決定書(shū)，顯示其2021年、2022年淨資産爲負值，按照(zhào)新規标準判斷其觸及重大(dà)違法強制(zhì)退市情形。

本次《重新上(shàng)市實施辦法》根據新證券法規定的(de)發行(xíng)條件(jiàn)，相(xiàng)應優化重新上(shàng)市條件(jiàn)，同時删除了“本所創業(yè)闆不接受公司股票重新上(shàng)市的(de)申請”，規定符合本辦法規定的(de)重新上(shàng)市條件(jiàn)的(de)公司可(kě)向本所提出重新上(shàng)市申請。此外，本次修訂還借鑒了創業(yè)闆首次公開(kāi)發行(xíng)審核機制(zhì)，明(míng)确重新上(shàng)市申請及審核流程中不予受理(lǐ)、中止審核、終止審核的(de)具體情形。

深交所将按照(zhào)中國證監會(huì)統一部署，堅持市場(chǎng)化、法治化方向，加快健全常态化退市機制(zhì)，大(dà)力夯實市場(chǎng)基礎制(zhì)度建設，切實承擔退市實施主體責任，抓嚴抓實一線監管工(gōng)作，努力打造體現高(gāo)質量發展要求的(de)上(shàng)市公司群體，更好服務經濟社會(huì)發展全局。一是聚焦“建制(zhì)度”主線，在征求意見稿發布後，通過座談會(huì)等方式廣泛聽取各方意見，抓緊推進退市相(xiàng)關規則的(de)修訂完善，以貫徹落實新證券法爲契機，不斷完善自律規則體系，加快建立更加成熟定型的(de)基礎制(zhì)度。二是踐行(xíng)“不幹預”理(lǐ)念，充分(fēn)發揮市場(chǎng)資源配置功能(néng)，支持上(shàng)市公司通過并購(gòu)重組、破産重整等方式實現市場(chǎng)化出清，化解存量風險。三是堅守“零容忍”底線，依法履行(xíng)退市職責，嚴格落實退市制(zhì)度，堅決打擊财務造假等違法違規行(xíng)爲，對觸及退市标準的(de)公司“一退到(dào)底”。四是進一步發揮工(gōng)作合力，與地(dì)方政府、證監會(huì)派出機構等保持密切溝通協作，加強信息共享和(hé)風險聯合處置，發揮監管聯動效能(néng)，爲維護資本市場(chǎng)健康穩定發展構建良好生态。