盤點2020年度上(shàng)市公司内控監管要點

時間：2021-01-29 08:47:44

爲了加強和(hé)規範企業(yè)内部控制(zhì)，提高(gāo)企業(yè)經營管理(lǐ)水(shuǐ)平和(hé)風險防範能(néng)力,2008年5月(yuè)22日财政部會(huì)同證監會(huì)、審計(jì)署、國資委、銀監會(huì)、保監會(huì)等部門發布了《企業(yè)内部控制(zhì)基本規範》,2010年4月(yuè)26日前述五部委聯合發布《企業(yè)内部控制(zhì)配套指引》（以下簡稱“配套指引”）。該配套指引包括18項《企業(yè)内部控制(zhì)應用(yòng)指引》（以下簡稱“應用(yòng)指引”）、《企業(yè)内部控制(zhì)評價指引》和(hé)《企業(yè)内部控制(zhì)審計(jì)指引》，共同構建了我國企業(yè)内部控制(zhì)規範體系。

自《配套指引》發布以來，我國上(shàng)市公司内部控制(zhì)體系逐步完善，但(dàn)目前仍存在部分(fēn)上(shàng)市公司由于内控制(zhì)度存在缺陷或内控運行(xíng)不到(dào)位等内控缺陷而受到(dào)交易所、證監會(huì)（或證監局）的(de)監管處罰。他(tā)山小(xiǎo)編根據2020年度上(shàng)市公司及相(xiàng)關責任人(rén)由于内控事項違規被監管處罰的(de)典型案例，彙總監管機構關于内控方面的(de)監管要點以供大(dà)家參考借鑒。

【子公司管控存在缺失】

【案例】（002611）DFJG

廣東證監局在進行(xíng)現場(chǎng)檢查時發現，上(shàng)市公司對子公司管控存在缺失，主要體現在：2016年上(shàng)市公司收購(gòu)一家子公司後，未建立有(yǒu)效的(de)投資管控制(zhì)度，對其内部控制(zhì)體系建設管控不到(dào)位，導緻子公司存在未将《2018年度經營計(jì)劃書(shū)》、《2018年度産品情況及2019項目規劃》、與客戶簽訂的(de)年度銷售合同等重要事項提交其董事會(huì)審議等問題。上(shàng)述情形不符合《企業(yè)内部控制(zhì)基本規範》第四條、《企業(yè)内部控制(zhì)應用(yòng)指引第1号-組織架構》第十條等規定。另外，公司還存在信息披露不及時、财務核算不準确等問題，2020年1月(yuè)20日廣東證監局對上(shàng)市公司及相(xiàng)關責任人(rén)出具警示函。

另外，《企業(yè)内部控制(zhì)基本規範》第四條關于企業(yè)建立與實施内部控制(zhì)，應當遵循的(de)五項原則中，其中一項爲“全面性原則”，即“内部控制(zhì)應當貫穿決策、執行(xíng)和(hé)監督全過程，覆蓋企業(yè)及其所屬單位的(de)各種業(yè)務和(hé)事項”。上(shàng)述案例中，公司在收購(gòu)子公司完成後，未及時對子公司建立有(yǒu)效的(de)内部控制(zhì)制(zhì)度，對子公司的(de)管控存在缺陷。

【業(yè)務流程存在内控缺陷】

上(shàng)市公司在日常經營活動中因業(yè)務流程存在内控缺陷而被監管的(de)違規事項主要集中在購(gòu)銷業(yè)務，以及資金(jīn)管理(lǐ)與合同管理(lǐ)等。涉及的(de)具體規則包括：《應用(yòng)指引第6号-資金(jīn)活動》、《應用(yòng)指引第7号-采購(gòu)業(yè)務》、《應用(yòng)指引第9号-銷售業(yè)務》和(hé)《應用(yòng)指引第16号-合同管理(lǐ)》。

（一）采購(gòu)業(yè)務

【案例】（000969）STAT

山西(xī)證監局通過對STAT進行(xíng)現場(chǎng)檢查，發現如(rú)下關于采購(gòu)業(yè)務的(de)内控問題：公司對關聯方的(de)付款管理(lǐ)不到(dào)位。公司關聯采購(gòu)未能(néng)嚴格按照(zhào)合同約定或貨物(wù)入庫金(jīn)額付款，期間存在大(dà)額預付款項的(de)情況。公司還存在其他(tā)關聯交易不規範的(de)情形，如(rú)公司關聯銷售和(hé)關聯采購(gòu)結算政策不對等、關聯交易協議約定内容不明(míng)确等情形，因此山西(xī)證監局于2020年11月(yuè)10日對上(shàng)市公司采取責令改正的(de)措施。

【分(fēn)析】上(shàng)述情形違反了《應用(yòng)指引第7号—采購(gòu)業(yè)務》第十三條第四款的(de)相(xiàng)關規定“企業(yè)應當合理(lǐ)選擇付款方式，并嚴格遵循合同規定，防範付款方式不當帶來的(de)法律風險，保證資金(jīn)安全。”上(shàng)市公司對關聯方存在大(dà)額預付款項，容易影響公司營運資金(jīn)正常流轉，且極易構成關聯方經營性資金(jīn)占用(yòng)，對公司日常經營活動産生重大(dà)不利影響。

（二）資金(jīn)與合同管理(lǐ)

【案例】（600093）YJGF

四川證監局在對公司進行(xíng)現場(chǎng)檢查時發現公司的(de)内部控制(zhì)存在缺陷，具體情形爲：公司部分(fēn)保理(lǐ)業(yè)務客戶對應的(de)基礎業(yè)務和(hé)購(gòu)銷合同高(gāo)度相(xiàng)似，不同保理(lǐ)客戶的(de)交易對手方高(gāo)度相(xiàng)似，有(yǒu)關交易對手方資質與所開(kāi)展的(de)采購(gòu)業(yè)務規模不匹配，部分(fēn)保理(lǐ)客戶可(kě)能(néng)屬于同一企業(yè)控制(zhì)或存在關聯關系。而上(shàng)市公司在對保理(lǐ)業(yè)務的(de)合同評審、盡職調查及資金(jīn)投放(fàng)過程中未對上(shàng)述問題進行(xíng)必要的(de)查驗和(hé)說明(míng)，在保理(lǐ)業(yè)務管理(lǐ)、保理(lǐ)資金(jīn)投放(fàng)等方面存在明(míng)顯的(de)内部控制(zhì)缺陷。除此之外，上(shàng)市公司還存在會(huì)計(jì)核算不規範的(de)情形，2020年11月(yuè)19日四川證監局對上(shàng)市公司出具警示函。

根據上(shàng)市公司已披露的(de)《2019年年度報告》，YJGF的(de)主營業(yè)務之一爲保理(lǐ)業(yè)務，公司在開(kāi)展此業(yè)務過程中，出現交易對手方資質與所開(kāi)展的(de)采購(gòu)業(yè)務規模不匹配等情況，主要根源在于公司在合同簽訂前，未對合同對方的(de)資質、信用(yòng)狀況等進行(xíng)有(yǒu)效審核，最終很可(kě)能(néng)導緻公司存在大(dà)量應收賬款難以收回的(de)情形。

（三）銷售業(yè)務與合同管理(lǐ)

【案例】（603577）HJT

經現場(chǎng)檢查，青島證監局發現公司在開(kāi)展銷售業(yè)務時，存在個(gè)别業(yè)務尚未訂立書(shū)面買賣合同就向客戶發出貨物(wù)、開(kāi)具發票、确認收入的(de)情形。上(shàng)述問題反映出公司銷售業(yè)務與合同管理(lǐ)的(de)相(xiàng)關内部控制(zhì)不規範。2020年10月(yuè)29日青島證監局對上(shàng)市公司采取責令改正的(de)措施。

【财務報告相(xiàng)關内部控制(zhì)存在缺陷】

【案例】（002586）*STWH

甯波證監局對上(shàng)市公司開(kāi)展現場(chǎng)檢查發現，公司披露的(de)商譽減值計(jì)提事項未見管理(lǐ)層提請董事會(huì)審議的(de)過程。具體情形爲，2019年公司披露的(de)财務會(huì)計(jì)報告中對一家下屬子公司的(de)商譽全額計(jì)提了減值準備，但(dàn)未見公司财務部門就該商譽減值金(jīn)額進行(xíng)測算，也(yě)未見管理(lǐ)層按照(zhào)計(jì)提金(jīn)額編制(zhì)财務會(huì)計(jì)報告草(cǎo)案，并提交董事會(huì)審議的(de)相(xiàng)關流程。公司還存在其他(tā)與商譽減值相(xiàng)關的(de)違規事項，2020年8月(yuè)13日甯波證監局對上(shàng)市公司出具警示函，對相(xiàng)關責任人(rén)采取認定爲不當人(rén)選、監管談話(huà)以及出具警示函等措施。

根據上(shàng)市公司《内部财務管理(lǐ)規定》第四十五條，公司對外财務報告須經公司資财管理(lǐ)負責人(rén)審核，說明(míng)公司已按照(zhào)上(shàng)述規則制(zhì)定了關于定期報告編制(zhì)、審議等内控制(zhì)度。但(dàn)公司編制(zhì)财務會(huì)計(jì)報告過程中，對商譽減值事項實際未按照(zhào)規定進行(xíng)審議，違反相(xiàng)關法規，也(yě)未遵循公司内控制(zhì)度。

【人(rén)力資源内控不合理(lǐ)】

【案例】（603959）BLKJ

2020年度湖南證監局對公司進行(xíng)現場(chǎng)檢查，并于12月(yuè)31日對公司及相(xiàng)關責任人(rén)出具警示函。在其違規事實中，除了信息披露不及時和(hé)應收賬款壞賬準備計(jì)提不準确之外，公司還在應收賬款管理(lǐ)内部控制(zhì)中存在缺陷。主要原因系公司的(de)項目績效管理(lǐ)主要從進度、質量、成本控制(zhì)等方面進行(xíng)考核，未考慮款項收回進度等因素，公司在薪酬考核管理(lǐ)中也(yě)未針對銷售回款任務制(zhì)定考核激勵約束制(zhì)度，緻使項目管理(lǐ)與應收賬款催收脫節。

【分(fēn)析】通過已披露的(de)《2019年年度報告》顯示，公司報告期末應收賬款賬面價值6.86億元，占當期流動資産比例32.87%，2019年計(jì)提壞賬準備6.44億元，占應收賬款餘額的(de)48.40%。年報中在“可(kě)能(néng)面對的(de)風險”事項中提到(dào)，“……應收賬款不能(néng)及時回收将給公司帶來營運資金(jīn)壓力并會(huì)導緻壞賬風險”。

根據《應用(yòng)指引第3号-人(rén)力資源》第十條的(de)規定，“企業(yè)應當建立和(hé)完善人(rén)力資源的(de)激勵約束機制(zhì)，設置科學的(de)業(yè)績考核指标體系，對各級管理(lǐ)人(rén)員和(hé)全體員工(gōng)進行(xíng)嚴格考核與評價，以此作爲确定員工(gōng)薪酬、職級調整和(hé)解除勞動合同等的(de)重要依據，确保員工(gōng)隊伍處于持續優化狀态。”上(shàng)市公司未将銷售回款作爲銷售人(rén)員以及高(gāo)管績效考核指标之一，考評指标設置不全面，容易導緻員工(gōng)利用(yòng)制(zhì)度漏洞，一味提升銷售業(yè)績，放(fàng)寬客戶期限，忽視客戶回款進度，進而造成公司面臨期末大(dà)額應收賬款計(jì)提壞賬準備的(de)風險。

上(shàng)市公司建立内部員工(gōng)考核制(zhì)度尤其是針對銷售人(rén)員的(de)績效考核，應當将應收賬款回款情況作爲考核評價的(de)重要因素之一，小(xiǎo)編選取近期已披露出來的(de)上(shàng)市公司關于人(rén)員考核的(de)内控制(zhì)度如(rú)下：

證券簡稱/證券代碼	制(zhì)度名稱	制(zhì)度内容
海(hǎi)默科技（300084）	《董事、監事及高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員薪酬與考核管理(lǐ)制(zhì)度》	第20條高(gāo)管人(rén)員考核圍繞簽訂的(de)《年度經營目标責任書(shū)》進行(xíng)，指标主要以銷售收入、營業(yè)利潤、淨利潤、經營性淨現金(jīn)流、應收賬款回款率、淨資産收益率等經營指标爲主……
天齊锂業(yè)（002466）	《财務管理(lǐ)制(zhì)度》	（六）銷售款回籠：銷售部門負責應收賬款的(de)催收，回款事務納入銷售人(rén)員季度績效考核……

【其他(tā)】

（一）内控制(zhì)度未及時更新，内控運行(xíng)效力有(yǒu)限

【案例】（600847）WLGF

重慶證監局于2020年9月(yuè)11日對上(shàng)市公司出具警示函，并對相(xiàng)關責任人(rén)采取監管談話(huà)的(de)措施。違規事實除信息披露和(hé)會(huì)計(jì)核算不規範之外，公司還存在以下内控體系不健全的(de)情況：（1）内控制(zhì)度未及時修訂：公司2014年制(zhì)定的(de)《内部控制(zhì)管理(lǐ)手冊》未根據實際情況進行(xíng)及時修訂，也(yě)未經董事會(huì)審議批準，未形成有(yǒu)效的(de)内控管理(lǐ)制(zhì)度；（2）内控工(gōng)作開(kāi)展受阻：公司内控管理(lǐ)投入較少(shǎo)，人(rén)員配備不足，内部審計(jì)部門僅有(yǒu)1名工(gōng)作人(rén)員，有(yǒu)關内控管理(lǐ)和(hé)監督工(gōng)作無法有(yǒu)效開(kāi)展；（3）部門間協同效應不佳：公司存在因工(gōng)程相(xiàng)關部門與财務部門之間信息傳遞不及時，導緻部分(fēn)在建工(gōng)程轉固不及時的(de)内控缺陷，但(dàn)一直未進行(xíng)整改。另外，公司還存在開(kāi)展内控自我評價工(gōng)作過程中，未制(zhì)作和(hé)保留相(xiàng)關工(gōng)作底稿，以及銷售業(yè)務内部控制(zhì)未得到(dào)有(yǒu)效執行(xíng)等内控缺陷。

【分(fēn)析】（1）《企業(yè)内部控制(zhì)基本規範》中對企業(yè)建立與實施内部控制(zhì)應當遵循的(de)幾項原則提出明(míng)确要求，其中一項爲适應性原則，即“内部控制(zhì)應當與企業(yè)經營規模、業(yè)務範圍、競争狀況和(hé)風險水(shuǐ)平等相(xiàng)适應，并随著(zhe)情況的(de)變化及時加以調整”。上(shàng)市公司未根據公司目前最新情況更新内控制(zhì)度，仍沿用(yòng)舊版制(zhì)度，導緻無法形成有(yǒu)效的(de)内控管理(lǐ)體系，違背公司内控制(zhì)度建立的(de)原則。除此之外，内控制(zhì)度未經董事會(huì)審議批準，也(yě)違反了《企業(yè)内部控制(zhì)基本規範》第十二條的(de)規定。

（2）雖然在《企業(yè)内部控制(zhì)基本規範》中未對内部審計(jì)人(rén)員的(de)數量進行(xíng)具體規定，但(dàn)規則中強調上(shàng)市公司應當保證内部審計(jì)機構的(de)設置和(hé)人(rén)員配備，另外《上(shàng)市公司章(zhāng)程指引》中對内部審計(jì)也(yě)提出相(xiàng)關要求。

（二）公司自身未識别内控缺陷，導緻《内部控制(zhì)評價報告》披露不準确

【案例】（603991）ZZGF

上(shàng)市公司、公司控股股東及相(xiàng)關責任人(rén)于2020年12月(yuè)30日收到(dào)上(shàng)交所《紀律處分(fēn)決定書(shū)》，文(wén)件(jiàn)中對違規事實的(de)表述中提到(dào)，公司《2018年度内部控制(zhì)評價報告》披露不準确。具體情況爲：2018年度，公司存在僞造部分(fēn)客戶單據的(de)違規行(xíng)爲，相(xiàng)關僞造單據涉及金(jīn)額435.09萬元。截至目前，真實單據均已收回。前述控股股東及關聯方資金(jīn)占用(yòng)、2017年和(hé)2018年年度報告存在虛假記載、僞造客戶單據等事項反映出公司内部控制(zhì)存在重大(dà)缺陷，但(dàn)公司未在其2018年度内部控制(zhì)評價過程中識别出相(xiàng)關缺陷，導緻公司《2018年度内部控制(zhì)評價報告》未披露存在内部控制(zhì)缺陷情況，信息披露不準确。

【分(fēn)析】根據《公開(kāi)發行(xíng)證券的(de)公司信息披露編報規則第21号——年度内部控制(zhì)評價報告的(de)一般規定》第四條，“公司應當以内部控制(zhì)評價工(gōng)作獲取的(de)測試、評價證據爲基礎，如(rú)實編制(zhì)和(hé)對外提供年度内部控制(zhì)評價報告，不得含有(yǒu)虛假的(de)信息或者隐瞞重要事實。公司董事會(huì)及全體董事應保證提供的(de)年度内部控制(zhì)評價報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏，并就年度内部控制(zhì)評價報告的(de)真實性、準确性、完整性承擔個(gè)别和(hé)連帶的(de)法律責任。”

上(shàng)市公司在披露《年度内部控制(zhì)評價報告》之前，應當審慎核查公司内控制(zhì)度訂立、運行(xíng)等方面是否存在重大(dà)缺陷，并且應當區分(fēn)财務報告内部控制(zhì)與非财務報告内部控制(zhì)。上(shàng)市公司應當保證其披露内容的(de)完整性和(hé)真實性，上(shàng)述編報規則是對年度内部控制(zhì)評價報告披露的(de)最低要求，不論規則是否有(yǒu)明(míng)确要求，凡對投資者投資決策有(yǒu)重大(dà)影響的(de)内部控制(zhì)信息，公司均應充分(fēn)披露。

根據上(shàng)述小(xiǎo)編彙總的(de)2020年度内控違規的(de)典型案例，不難發現上(shàng)市公司内部控制(zhì)存在重大(dà)缺陷主要體現在兩方面，一方面爲内控制(zhì)度的(de)建設存在漏洞，如(rú)未建立對子公司的(de)管控制(zhì)度、内控制(zhì)度未更新以及績效考核指标不科學等情況；另一方面爲雖然公司已建立完備的(de)内控制(zhì)度，但(dàn)運行(xíng)無效，如(rú)日常經營活動未嚴格按照(zhào)公司内部制(zhì)度執行(xíng)，财務報告編制(zhì)未按規定進行(xíng)審批等事項。

上(shàng)市公司内控體系建設是一項長期任務，隻有(yǒu)不斷完善自身内控制(zhì)度，加強内控運行(xíng)的(de)有(yǒu)效性，才能(néng)提高(gāo)上(shàng)市公司防範風險的(de)能(néng)力，爲上(shàng)市公司更好更快發展保駕護航。

來源：他(tā)山咨詢

盤點2020年度上(shàng)市公司内控監管要點

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