财稅細分(fēn)領域專家 一對一服務 個(gè)性化方案
時間：2021-02-02 09:06:40
拟上(shàng)市公司在申請上(shàng)市的(de)路(lù)上(shàng)，被證監會(huì)發申委否決發行(xíng)上(shàng)市申請、撤銷已經通過的(de)核準、向證監會(huì)撤回上(shàng)市申請材料，均屬于上(shàng)市失敗。IPO 失敗将對拟上(shàng)市公司和(hé)中介機構造成重大(dà)打擊，打亂企業(yè)未來的(de)發展計(jì)劃、失敗導緻員工(gōng)流失、社會(huì)負面關注等，甚至導緻企業(yè)走向衰敗。因此對失敗教訓的(de)借鑒，在企業(yè)準備發行(xíng)上(shàng)市階段顯得相(xiàng)當重要。但(dàn)很多 IPO 企業(yè)沖刺上(shàng)市失敗，是自己作死，而非外在因素。以下總結拟上(shàng)市 IPO 企業(yè)孤獨求敗死法十式武功秘籍：
有(yǒu)的(de)企業(yè)上(shàng)市過程中，不聽券商關于上(shàng)市輔導規範的(de)要求，十分(fēn)自我，略懂點法律法規知識，就我行(xíng)我素。在上(shàng)市中，許多不許做的(de)事情，他(tā)偏做，理(lǐ)由如(rú)下：中石油、中國石化、中國銀行(xíng)等央企都(dōu)這麽做，上(shàng)世紀上(shàng)市的(de)企業(yè)也(yě)這麽做，我爲何不能(néng)做。券商就說了，人(rén)家央企是國務院批準上(shàng)市後才向證監會(huì)申報申請材料的(de)啊？上(shàng)世紀跟本實際政策有(yǒu)區别。但(dàn)企業(yè)勇氣可(kě)嘉，就堅持到(dào)底，作死到(dào)底。比如(rú)法規要求上(shàng)市時需避免同業(yè)競争，減少(shǎo)關聯交易。券商要他(tā)處置參股企業(yè)，減少(shǎo)關聯方和(hé)關聯交易，企業(yè)以央企等爲案例堅持做，而且關聯交易越做越大(dà)，自尋死路(lù)擋也(yě)擋不住。
隆基股份第一次被否，就是因爲跟無錫尚德的(de)服務費關聯交易過大(dà)被否，第二次上(shàng)會(huì)就乖了，擺脫了與無錫尚德的(de)關聯關系才有(yǒu)機會(huì)上(shàng)市。有(yǒu)的(de)企業(yè)說，世上(shàng)本無路(lù)，人(rén)走多了就有(yǒu)路(lù)了，無人(rén)敢先，我奮勇爲先。我想，大(dà)多數人(rén)選擇的(de)一定是正道，謹慎的(de)道，你(nǐ)選擇肯定是歪門邪道，否則爲何大(dà)家都(dōu)不走這條道呢。
有(yǒu)的(de)企業(yè)上(shàng)市前沒有(yǒu)足夠重視，沒有(yǒu)給職工(gōng)股權激勵，或者股權激勵等事項引發員工(gōng)内部矛盾；跟競争對手惡意競争，樹敵過多。俗話(huà)說，内賊難防。外部的(de)競争對手防範，主要自己合法經營，對方就找不出瑕疵。但(dàn)企業(yè)内部矛盾激發，則可(kě)能(néng)導緻火(huǒ)山爆發。
員工(gōng)手上(shàng)的(de)料，肯定讓老闆吃不好睡(shuì)不好，死法一定很痛苦。往往會(huì)發現，項目已公告發審會(huì)時間，但(dàn)證監會(huì)又(yòu)很快發布了暫緩審核或取消審核的(de)情況。做出這一決定的(de)很多原因是被舉報了，中介機構需要核查有(yǒu)關舉報事項，因此「尚有(yǒu)相(xiàng)關事項需要進一步落實」。作爲監管部門的(de)證監會(huì)，如(rú)果有(yǒu)舉報就要盡量核實。
據分(fēn)析，上(shàng)會(huì)前數小(xiǎo)時被取消上(shàng)會(huì)資格的(de)同花順，失利的(de)主要原因是同花順涉嫌「推薦的(de)炒股軟件(jiàn)屬虛假宣傳，誘騙股民(mín)投入升級軟件(jiàn)」而被舉報，存在影響發行(xíng)的(de)問題。凱立德導航當年上(shàng)市的(de)時候，競争對手都(dōu)紛紛向法院起訴侵權事項，知識産權糾紛導緻公司無法在 A 股路(lù)上(shàng)走下去，最後隻能(néng)登陸新三闆。
企業(yè)在日常經營活動中發生糾紛在所難免，主要是企業(yè)要有(yǒu)處理(lǐ)糾紛的(de)應對能(néng)力，要及時化解矛盾，爲上(shàng)市構建一個(gè)良好的(de)内外部環境。很多企業(yè)由于舉報，導緻媒體新聞負面報道鋪天蓋地(dì)，企業(yè)最終在上(shàng)市路(lù)上(shàng)倒下。
業(yè)績指标是重要的(de)上(shàng)市條件(jiàn)之一，也(yě)是投資者特别重視的(de)因素。因此，有(yǒu)了良好的(de)業(yè)績，才可(kě)能(néng)有(yǒu)機會(huì)登陸資本市場(chǎng)。但(dàn)很多企業(yè)業(yè)績出現波動，下滑，不符合上(shàng)市财務要求，就動歪腦(nǎo)筋。特别是創業(yè)闆，以前要求業(yè)績連續增長，業(yè)績下滑了就沒法上(shàng)了，許多企業(yè)就想起了财務操縱的(de)手法。
A 股曆史上(shàng)，被揭出造假上(shàng)市的(de)典型案例，既包括主闆的(de)通海(hǎi)高(gāo)科、紅光(guāng)實業(yè)，也(yě)包括中小(xiǎo)闆的(de)綠(lǜ)大(dà)地(dì)、勝景山河等企業(yè)。有(yǒu)些财務造假手段粗糙，應收賬款大(dà)幅增長、毛利率異常波動、費用(yòng)大(dà)幅減少(shǎo)、高(gāo)管工(gōng)資低過民(mín)工(gōng)，實在無法入目。
新大(dà)地(dì)通過資金(jīn)循環、虛構銷售業(yè)務、虛構固定資産等手段，在 2009-2011 年年度報告中虛假記載。虛增 2011 年利潤總額 2,042.36 萬元，占當年利潤總額的(de) 48.52%；虛增 2010 年利潤總額 305.82 萬元，占當年利潤總額的(de) 11.52%；虛增 2009 年利潤總額 280 萬元，占當年利潤總額的(de) 16.53%。在 2012 年 4 月(yuè) 12 日預披露的(de)招股說明(míng)書(shū)申報稿及上(shàng)會(huì)稿中有(yǒu)重大(dà)遺漏。
2004 年至 2009 年間，綠(lǜ)大(dà)地(dì)在不具備首次公開(kāi)發行(xíng)股票并上(shàng)市的(de)情況下，未達到(dào)在深圳證券交易所發行(xíng)股票并上(shàng)市的(de)目的(de)，經過被告人(rén)何學葵、蔣凱西(xī)、龐明(míng)星的(de)共謀、策劃，由被告人(rén)趙海(hǎi)麗(lì)、趙海(hǎi)豔登記注冊了一批由綠(lǜ)大(dà)地(dì)實際控制(zhì)或者掌握銀行(xíng)賬戶的(de)關聯公司，并利用(yòng)相(xiàng)關銀行(xíng)賬戶操控資金(jīn)流轉，采用(yòng)僞造合同、發票、工(gōng)商登記資料等手段，少(shǎo)付多列，将款項支付給其控制(zhì)的(de)公司組成人(rén)員，虛構交易業(yè)務、虛增資産、虛增收入。
其中，在上(shàng)市前的(de) 2004 年至 2007 年 6 月(yuè)間，綠(lǜ)大(dà)地(dì)使用(yòng)虛假的(de)合同、财務資料，虛增馬龍縣舊縣村委會(huì) 960 畝荒山使用(yòng)權、馬龍縣馬鳴鄉 3500 畝荒山使用(yòng)權以及馬鳴基地(dì)圍牆、灌溉系統、土(tǔ)壤改良工(gōng)程等項目的(de)資産共計(jì) 7011.4 萬元。綠(lǜ)大(dà)地(dì)還采用(yòng)虛假苗木交易銷售，編造虛假會(huì)計(jì)資料，或通過綠(lǜ)大(dà)地(dì)控制(zhì)的(de)公司将銷售款轉回等手段，虛增營業(yè)收入總計(jì) 2.96 億元。綠(lǜ)大(dà)地(dì)的(de)招股說明(míng)書(shū)包含了上(shàng)述虛假内容。
發行(xíng)人(rén)的(de)重要的(de)銷售收入、生産、采購(gòu)都(dōu)來自于控股股東及其關聯方，發行(xíng)人(rén)在獨立性方面有(yǒu)嚴重缺陷，利潤的(de)真實性也(yě)值得懷疑。按照(zhào)規定，發行(xíng)人(rén)必須擁有(yǒu)完整的(de)采購(gòu)、生産、銷售體系，具有(yǒu)獨立開(kāi)展經營活動的(de)能(néng)力，在上(shàng)市前，必須切斷發行(xíng)人(rén)與關聯方的(de)關聯交易，将關聯方收購(gòu)或轉讓來減少(shǎo)和(hé)消除關聯交易。但(dàn)許多企業(yè)仍然頂風作案，帶病上(shàng)會(huì)，沖刺挑戰發審委。被否案例如(rú)下：
嘉興佳利電子股份有(yǒu)限公司：2009 年至 2011 年，公司與控股股東持續存在機器(qì)設備、存貨轉讓等關聯交易，存在大(dà)額資金(jīn)拆借、相(xiàng)互代付電費、共用(yòng)商标等行(xíng)爲。與《首次公開(kāi)發行(xíng)股票并在創業(yè)闆上(shàng)市管理(lǐ)暫行(xíng)辦法》（證監會(huì)令第 61 号）第十八條的(de)規定不符，與控股股東、實際控制(zhì)人(rén)及其控制(zhì)的(de)其他(tā)企業(yè)間存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的(de)關聯交易。
河南思可(kě)達光(guāng)伏材料股份有(yǒu)限公司：創業(yè)闆發審委在審核中關注到(dào)，你(nǐ)公司 2011 年 3 月(yuè)之前你(nǐ)公司與關聯方沁陽思可(kě)達的(de)總經理(lǐ)、财務負責人(rén)存在交叉任職；2009 年、2010 年沁陽思可(kě)達與你(nǐ)公司存在純堿供應商的(de)重合；你(nǐ)公司與關聯方之間在 2009 年、2010 年、2011 年 1 月(yuè)－3 月(yuè)存在較多資金(jīn)拆借。你(nǐ)公司獨立性存在缺陷。
廈門萬安智能(néng)股份有(yǒu)限公司：公司主營業(yè)務包括建築智能(néng)化系統集成、智能(néng)化産品代理(lǐ)銷售兩部分(fēn)，2011 年毛利比重約爲 75%、25%。其中，建築智能(néng)化系統集成業(yè)務市場(chǎng)競争激烈，2010 年你(nǐ)公司在建築智能(néng)化前 50 名企業(yè)中的(de)市場(chǎng)占有(yǒu)率約 1.29%。2010 年 9 月(yuè)，金(jīn)石投資、濱江控股、自然人(rén)股東吳忠泉和(hé)楊铿增資成爲你(nǐ)公司第四至第七大(dà)股東。2009 年至 2011 年，你(nǐ)公司與上(shàng)述股東及其關聯方的(de)智能(néng)化系統集成業(yè)務銷售金(jīn)額分(fēn)别爲 4,386 萬元、4,981 萬元、3,088 萬元，占同類交易金(jīn)額的(de)比例分(fēn)别爲 23.21%、19.67%、9.54%。發審委認爲，發行(xíng)人(rén)在獨立性方面存在嚴重缺陷。
海(hǎi)瀾之家服飾股份有(yǒu)限公司：公司的(de)控股股東海(hǎi)瀾集團曾是上(shàng)市公司凱諾科技股份有(yǒu)限公司的(de)控股股東，2009 年、2010 年，凱諾科技股份有(yǒu)限公司的(de)三家主要供應商與海(hǎi)瀾之家、海(hǎi)瀾集團存在業(yè)務或資金(jīn)往來，申報材料和(hé)你(nǐ)公司代表、保薦代表人(rén)的(de)現場(chǎng)陳述未就上(shàng)述具體事項作出充分(fēn)、合理(lǐ)解釋。發審委認爲，發審委認爲，發行(xíng)人(rén)在獨立性方面存在嚴重缺陷。
深圳天珑移動技術(shù)股份有(yǒu)限公司：河源特靈通爲你(nǐ)公司實際控制(zhì)人(rén)之妹(mèi)夫梁秉東（林含笑(xiào)配偶）控制(zhì)的(de)企業(yè)，是你(nǐ)公司的(de)主要代工(gōng)廠(chǎng)之一。2009 年至 2011 年，你(nǐ)公司對河源特靈通的(de)委托加工(gōng)交易占當期同類業(yè)務的(de)比重分(fēn)别爲 32.60%、22.62% 及 36.04%。2011 年度，河源特靈通爲你(nǐ)公司加工(gōng)手機 459.59 萬部，占河源特靈通總加工(gōng)量的(de) 74.13%。綜上(shàng)，報告期内你(nǐ)公司的(de)獨立性存在缺陷。
湖南泰嘉新材料科技股份有(yǒu)限公司：金(jīn)鋸聯和(hé)長沙環勝報告期内系你(nǐ)公司前五大(dà)客戶，而你(nǐ)公司第二大(dà)股東中聯重科系長沙環勝的(de)主要客戶。同時，金(jīn)鋸聯和(hé)長沙環勝均系湖機國際的(de)主要股東，而中聯重科系湖機國際的(de)第一大(dà)客戶。另外，金(jīn)鋸聯、長沙環勝、湖機國際的(de)主要股東均系你(nǐ)公司和(hé)中聯重科的(de)前員工(gōng)。這将可(kě)能(néng)導緻你(nǐ)公司的(de)業(yè)務不獨立，你(nǐ)公司的(de)獨立性存在缺陷。
北京東方廣視科技股份有(yǒu)限公司：2009 年 10 月(yuè)，你(nǐ)公司将原全資子公司東莞市維視電子科技有(yǒu)限公司股權轉讓給深圳市威久工(gōng)貿發展有(yǒu)限公司，轉讓後，東莞市維視電子科技有(yǒu)限公司繼續爲你(nǐ)公司提供機頂盒的(de)外協加工(gōng)，并代購(gòu)部分(fēn)輔料。2009 年至 2011 年，你(nǐ)公司與其交易金(jīn)額分(fēn)别爲 900.48 萬元、1734.43 萬元、1872.87 萬元，占你(nǐ)公司當期外協金(jīn)額的(de)比例分(fēn)别爲 89.14%、79.81%、35.09%。報告期内你(nǐ)公司轉讓子公司東莞市維視電子科技有(yǒu)限公司股權前後與其交易金(jīn)額較大(dà)，業(yè)務體系的(de)完整性存在瑕疵。創業(yè)闆發審委認爲，發審委認爲，發行(xíng)人(rén)在獨立性方面存在嚴重缺陷。
内控機制(zhì)是指企業(yè)管理(lǐ)層爲保證經營目标的(de)充分(fēn)實現，而制(zhì)定并組織實施的(de)對内部人(rén)員從事的(de)業(yè)務活動進行(xíng)風險控制(zhì)和(hé)管理(lǐ)的(de)一套政策、制(zhì)度、措施與方法。财務核算混亂是内控機制(zhì)薄弱的(de)常見體現。許多企業(yè)在上(shàng)市時，隻注重形式，不重視實質。對于需要規範的(de)事項，往往擺擺樣子給中介機構看，甚至拒絕整改。在沒有(yǒu)保證的(de)内控下，會(huì)計(jì)也(yě)無法準确的(de)核算成本和(hé)收入，會(huì)計(jì)政策濫用(yòng)的(de)情形處處可(kě)見。
由于内控被否的(de)案例很多，舉幾個(gè)案例如(rú)下：
湖北永祥糧食機械股份有(yǒu)限公司：發審委在審核中關注到(dào)，你(nǐ)公司未能(néng)對下列事項的(de)合理(lǐ)性提供充分(fēn)可(kě)靠證據：一、2011 年、2012 年和(hé) 2013 年成套設備中的(de)單機均價分(fēn)别是單獨單機均價的(de) 1.99 倍、2.71 倍和(hé) 2.66 倍，成套設備毛利率高(gāo)于單機産品毛利率。二、對需要交付并投入運營的(de)「成套設備」，在該成套設備中的(de)各批次單機設備單獨簽字确認驗收後，即确認該單機的(de)營業(yè)收入。
上(shàng)述事項說明(míng)你(nǐ)公司内部控制(zhì)（會(huì)計(jì)控制(zhì)）制(zhì)度存在缺陷，不能(néng)合理(lǐ)保證企業(yè)财務報告的(de)可(kě)靠性，不符合《首次公開(kāi)發行(xíng)股票并在創業(yè)闆上(shàng)市管理(lǐ)辦法》（證監會(huì)令第99号）第十九條的(de)有(yǒu)關規定。第十九條，發行(xíng)人(rén)内部控制(zhì)制(zhì)度健全且被有(yǒu)效執行(xíng)，能(néng)夠合理(lǐ)保證公司運行(xíng)效率、合法合規和(hé)财務報告的(de)可(kě)靠性，并由注冊會(huì)計(jì)師(shī)出具無保留結論的(de)内部控制(zhì)鑒證報告。
深圳市崇達電路(lù)技術(shù)股份有(yǒu)限公司：發審委在審核中關注到(dào)，你(nǐ)公司存在以下情形：一、你(nǐ)公司改聘審計(jì)機構對近三年及一期申報财務報表進行(xíng)審計(jì)未經你(nǐ)公司股東大(dà)會(huì)決定，不符合《公司章(zhāng)程》的(de)相(xiàng)關規定。二、你(nǐ)公司目前所有(yǒu)生産經營房産均爲租賃取得，其中 87.77% 租賃房産因占用(yòng)農(nóng)村集體用(yòng)地(dì)未能(néng)辦理(lǐ)房屋産權證書(shū)。你(nǐ)公司保薦機構及律師(shī)認爲在農(nóng)村集體土(tǔ)地(dì)上(shàng)建造房屋出租用(yòng)于非農(nóng)建設不符合《土(tǔ)地(dì)管理(lǐ)法》相(xiàng)關規定。
發審委認爲，上(shàng)述情形與《首次公開(kāi)發行(xíng)股票并上(shàng)市管理(lǐ)辦法》（證監會(huì)令第32号）第二十四條的(de)規定不符。第二十四條，發行(xíng)人(rén)的(de)内部控制(zhì)制(zhì)度健全且被有(yǒu)效執行(xíng)，能(néng)夠合理(lǐ)保證财務報告的(de)可(kě)靠性、生産經營的(de)合法性、營運的(de)效率與效果。
會(huì)計(jì)核算如(rú)果違背會(huì)計(jì)準則和(hé)企業(yè)具體實務，财務報告就不能(néng)真實反映企業(yè)真是情況，特别是會(huì)計(jì)政策濫用(yòng)或錯誤使用(yòng)，必然導緻上(shàng)市失敗。具體被否案例如(rú)下：
漢嘉設計(jì)集團股份有(yǒu)限公司：你(nǐ)公司招股說明(míng)書(shū)（申報稿）在披露建築工(gōng)程設計(jì)成本核算方法時稱，對于項目直接費用(yòng)的(de)計(jì)提依據是每個(gè)項目的(de)完工(gōng)百分(fēn)比乘以項目的(de)預估總直接費用(yòng)，減去之前會(huì)計(jì)年度累計(jì)已确認的(de)成本。但(dàn)根據反饋意見回複，你(nǐ)公司在實際進行(xíng)成本核算時，未按照(zhào)上(shàng)述披露的(de)方法對建築工(gōng)程設計(jì)成本中的(de)項目直接費用(yòng)進行(xíng)核算。你(nǐ)公司和(hé)保薦機構在聆訊現場(chǎng)也(yě)未就上(shàng)述差異的(de)原因予以說明(míng)。發審委認爲，發行(xíng)人(rén)會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作不規範，财務報表的(de)編制(zhì)不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準則和(hé)相(xiàng)關會(huì)計(jì)制(zhì)度的(de)規定。
上(shàng)海(hǎi)岱美(měi)汽車(chē)内飾件(jiàn)股份有(yǒu)限公司：發審委在審核中關注到(dào)，你(nǐ)公司主營業(yè)務成本中原材料的(de)占比約爲 80%，其中化工(gōng)原料、工(gōng)程塑料等主要原材料的(de)占比在報告期内出現一定的(de)變化。招股說明(míng)書(shū)（申報稿）未按主要産品類别充分(fēn)披露成本構成及其變動情況和(hé)具體原因。你(nǐ)公司和(hé)保薦機構在初審會(huì)後的(de)告知函回複以及聆訊現場(chǎng)均未能(néng)對上(shàng)述變動情況和(hé)具體原因作出充分(fēn)、合理(lǐ)的(de)解釋。根據招股說明(míng)書(shū)（申報稿）披露的(de)成本信息，無法印證你(nǐ)公司報告期内成本變動的(de)合理(lǐ)性。發審委認爲，發行(xíng)人(rén)會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作不規範，财務報表的(de)編制(zhì)不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準則和(hé)相(xiàng)關會(huì)計(jì)制(zhì)度的(de)規定。
上(shàng)海(hǎi)麥傑科技股份有(yǒu)限公司：創業(yè)闆發審委在審核中關注到(dào)，你(nǐ)公司 2009 年前三季度收入爲 3,169.94 萬元、利潤爲 1,303.34 萬元；預測 2009 年第四季度收入爲 2,055.54 萬元、淨利潤爲 908.85 萬元，預測 2009 年全年收入爲 5,225.48 萬元、淨利潤爲 2,212.19 萬元。你(nǐ)公司本次申請公開(kāi)發行(xíng)過程中披露的(de)相(xiàng)關信息則顯示其未能(néng)實現前次申報時披露的(de)盈利預測且數據差異較大(dà)。上(shàng)述情況表明(míng)你(nǐ)公司報告期内會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作薄弱。
北京愛創科技股份有(yǒu)限公司：創業(yè)闆發審委在審核中關注到(dào)，2009 年至 2011 年，你(nǐ)公司硬件(jiàn)産品銷售收入分(fēn)别爲 883.74 萬元、3,275.60 萬元和(hé) 8,404.40 萬元，占營業(yè)收入比例分(fēn)别爲 23.22%、39.00% 和(hé) 67.71%，銷售毛利率分(fēn)别爲 -10.83%、4.73% 和(hé) 30.64%。你(nǐ)公司對報告期内硬件(jiàn)産品銷售毛利率大(dà)幅上(shàng)升的(de)原因及其對财務報表的(de)影響未能(néng)作出合理(lǐ)解釋。創業(yè)闆發審委認爲，發行(xíng)人(rén)會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作不規範，财務報表的(de)編制(zhì)不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準則和(hé)相(xiàng)關會(huì)計(jì)制(zhì)度的(de)規定，在所有(yǒu)重大(dà)方面未公允地(dì)反映了發行(xíng)人(rén)的(de)财務狀況、經營成果和(hé)現金(jīn)流量。
深圳市雄帝科技股份有(yǒu)限公司：創業(yè)闆發審委在審核中關注到(dào)，你(nǐ)公司反饋意見回複中财務數據存在多處前後不一緻的(de)情形。創業(yè)闆發審委認爲，你(nǐ)公司會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作薄弱，發行(xíng)人(rén)會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作不規範，财務報表的(de)編制(zhì)不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準則和(hé)相(xiàng)關會(huì)計(jì)制(zhì)度的(de)規定。
募集資金(jīn)投資項目必須有(yǒu)必要性和(hé)可(kě)行(xíng)性，必須與企業(yè)的(de)發展和(hé)業(yè)務相(xiàng)匹配。但(dàn)許多企業(yè)沒有(yǒu)注意到(dào)這個(gè)問題的(de)重要性，随便編寫募集資金(jīn)投資項目報告，以爲政監會(huì)不會(huì)關注這個(gè)問題，導緻最後光(guāng)榮犧牲。融資必要性不足也(yě)屬于募投資金(jīn)運用(yòng)的(de)問題。一般來說，企業(yè)能(néng)夠自籌解決資金(jīn)問題，就沒必要上(shàng)市融資。如(rú)前文(wén)所述的(de)福星曉程和(hé)同濟同捷等公司，申報材料都(dōu)顯示其賬面資金(jīn)充足，是「不差錢」的(de)企業(yè)。這樣的(de)企業(yè)如(rú)果倉促上(shàng)市，往往被懷疑爲「上(shàng)市圈錢」。具體被否案例如(rú)下：
湖南金(jīn)大(dà)地(dì)材料股份有(yǒu)限公司：根據申報材料和(hé)你(nǐ)公司代表、保薦代表人(rén)的(de)現場(chǎng)陳述，你(nǐ)公司本次發行(xíng)募集資金(jīn)拟投資項目可(kě)行(xíng)性分(fēn)析所依據的(de)産品和(hé)市場(chǎng)環境已發生較大(dà)變化，你(nǐ)公司董事會(huì)未對本次發行(xíng)募集資金(jīn)投資項目的(de)可(kě)行(xíng)性進行(xíng)重新論證。另外，你(nǐ)公司未按規定計(jì)提安全生産費用(yòng)。發審委認爲，你(nǐ)公司内部控制(zhì)制(zhì)度存在缺陷、募集資金(jīn)投資項目不可(kě)行(xíng)。
浙江佳力科技股份有(yǒu)限公司：風電設備爲産能(néng)過剩行(xíng)業(yè)，國家重點支持的(de)是自主研發 2.5 兆瓦及以上(shàng)風電整機和(hé)軸承、控制(zhì)系統等關鍵零部件(jiàn)。風電行(xíng)業(yè)經營環境産生重大(dà)變化，而你(nǐ)公司目前主要産品爲 1.5 兆瓦、2.0 兆瓦、2.1 兆瓦風電設備鑄件(jiàn)，上(shàng)述情形對你(nǐ)公司持續盈利能(néng)力構成重大(dà)不利影響。
你(nǐ)公司本次募集資金(jīn)全部用(yòng)于「年産 5 萬噸 2.5－6 兆瓦風電大(dà)型鑄件(jiàn)關鍵部件(jiàn)項目」，産能(néng)較 2010 年增長 142%，而你(nǐ)公司 2.5 兆瓦及以上(shàng)風電設備鑄件(jiàn)報告期僅實現少(shǎo)量生産及銷售；根據你(nǐ)公司披露的(de) 2011 年 1 月(yuè) 1 日後需要履行(xíng)的(de)合同及意向性訂單情況，2.5 兆瓦及以上(shàng)産品占比也(yě)不高(gāo)。你(nǐ)公司募投項目與現有(yǒu)生産經營不相(xiàng)适應，且新增産能(néng)存在市場(chǎng)銷售風險。發審委認爲，發行(xíng)人(rén)募集資金(jīn)投資項目不具有(yǒu)可(kě)行(xíng)性。
最近三年董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員不得發生重大(dà)變化，是上(shàng)市的(de)一個(gè)重要條件(jiàn)。但(dàn)有(yǒu)的(de)企業(yè)上(shàng)市時，卻爲了利益不惜調整人(rén)事，造成董事高(gāo)管的(de)頻繁變動。老闆認爲，隻要自己在，就沒實質變化，但(dàn)監管部門不這麽認爲。看看具體案例：
北京高(gāo)威科電氣技術(shù)股份有(yǒu)限公司：2010 年 3 月(yuè)前，公司董事會(huì)由 6 人(rén)組成，後經過 3 次調整增加至 9 人(rén)，除去 3 名獨立董事外，3 年内董事會(huì)僅張浔、劉新平二人(rén)未發生變化。申請材料及現場(chǎng)陳述中未對上(shàng)述董事變化情況及對公司經營決策的(de)影響作出充分(fēn)、合理(lǐ)的(de)解釋。發審委認爲，上(shàng)述情形與《首次公開(kāi)發行(xíng)股票并上(shàng)市管理(lǐ)辦法》（證監會(huì)令第 32 号）第十二條的(de)規定不符，發行(xíng)人(rén)最近 3 年内董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員沒有(yǒu)了重大(dà)變化。
爲了隐瞞發行(xíng)障礙，有(yǒu)的(de)公司采取硬傷不披露，或采取虛假披露和(hé)誤導性陳述的(de)方式，希望不引起監管機構的(de)關注。但(dàn) 13 多億人(rén)都(dōu)在看這份招股書(shū)，你(nǐ)就保證沒有(yǒu)人(rén)了解内幕，看來這招是風險很大(dà)的(de)。具體被否案例如(rú)下：
北京星光(guāng)影視設備科技股份有(yǒu)限公司：與 2011 年 11 月(yuè)編制(zhì)的(de)招股說明(míng)書(shū)（申報稿）比，你(nǐ)公司 2010 年 3 月(yuè)向中國證監會(huì)首次報送且經預披露的(de)招股說明(míng)書(shū)存在未披露 3 家關聯人(rén)的(de)情形，同時還存在 1 家關聯人(rén)的(de)關聯關系披露不一緻的(de)情形；你(nǐ)公司 2011 年 3 月(yuè)向中國證監會(huì)第二次報送的(de)招股說明(míng)書(shū)存在未披露 5 家關聯人(rén)的(de)情形。在未披露關聯人(rén)中，嘉成設備、嘉成技術(shù)和(hé)山德視訊的(de)業(yè)務範圍與你(nǐ)公司的(de)業(yè)務範圍相(xiàng)似。報送的(de)發行(xíng)申請文(wén)件(jiàn)有(yǒu)重大(dà)遺漏情形。
企業(yè)上(shàng)市中，許多企業(yè)造假動機提升，畢竟業(yè)績是 IPO 考核的(de)一個(gè)十分(fēn)重要的(de)指标。通過第三方操縱利潤比較困難，風險也(yě)大(dà)，于是許多企業(yè)都(dōu)通過關聯交易的(de)方式調節 IPO 企業(yè)的(de)利潤。所以，關聯交易一直是證監會(huì) IPO 審核的(de)一個(gè)重要關注點，證監會(huì)也(yě)要求拟上(shàng)市公司在輔導時就應該減少(shǎo)和(hé)停止關聯交易。但(dàn)還是有(yǒu)很多企業(yè)關聯交易不停，具體被否案例如(rú)下：
杭州千島湖鲟龍科技股份有(yǒu)限公司：創業(yè)闆發審委在審核中關注到(dào)， 2010 年 12 月(yuè)，你(nǐ)公司股東資興良美(měi)以每股 3.90 元增資 305 萬股，占你(nǐ)公司發行(xíng)前股份 4.99%。你(nǐ)公司在 2010 年 10 月(yuè)至 2011 年 3 月(yuè)間向資興良美(měi)采購(gòu) 7—8 齡雌性西(xī)伯利亞鲟、雜交鲟和(hé)史氏鲟，該批采購(gòu)鲟魚價值共計(jì) 3,660.10 萬元，重量共計(jì) 131.49 噸，計(jì)劃于 2010 年、2011 年和(hé) 2012 年實現加工(gōng)；你(nǐ)公司 2010 年和(hé) 2011 年營業(yè)收入分(fēn)别爲 7,110.28 萬元和(hé) 10,318.90 萬元，扣除非經常性損益後的(de)淨利潤分(fēn)别爲 2,481.10 萬元和(hé) 3,482.39 萬元，扣除與資興良美(měi)關聯交易影響後，你(nǐ)公司 2010 年和(hé) 2011 年營業(yè)收入分(fēn)别爲 6,063.83 萬元和(hé) 7,978.53 萬元，扣除非經常性損益後的(de)淨利潤分(fēn)别爲 2,124.85 萬元和(hé) 2,765.00 萬元。
上(shàng)述交易對你(nǐ)公司 2010 年和(hé) 2011 年主營業(yè)務收入及淨利潤影響重大(dà)。創業(yè)闆發審委認爲，上(shàng)述情形與《首次公開(kāi)發行(xíng)股票并在創業(yè)闆上(shàng)市管理(lǐ)暫行(xíng)辦法》（證監會(huì)令第 61 号）第十四條第四項的(de)規定不符。（四）發行(xíng)人(rén)最近一年的(de)營業(yè)收入或淨利潤對關聯方或者有(yǒu)重大(dà)不确定性的(de)客戶存在重大(dà)依賴。
北京東方廣視科技股份有(yǒu)限公司：2009 年 10 月(yuè)，你(nǐ)公司将原全資子公司東莞市維視電子科技有(yǒu)限公司股權轉讓給深圳市威久工(gōng)貿發展有(yǒu)限公司，轉讓後，東莞市維視電子科技有(yǒu)限公司繼續爲你(nǐ)公司提供機頂盒的(de)外協加工(gōng)，并代購(gòu)部分(fēn)輔料。2009 年至 2011 年，你(nǐ)公司與其交易金(jīn)額分(fēn)别爲 900.48 萬元、1734.43 萬元、1872.87 萬元，占你(nǐ)公司當期外協金(jīn)額的(de)比例分(fēn)别爲 89.14%、79.81%、35.09%。創業(yè)闆發審委認爲，發行(xíng)人(rén)資産不完整，存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的(de)關聯交易。
深圳麥格米特電氣股份有(yǒu)限公司：TCL 爲你(nǐ)公司第二股東，報告期内你(nǐ)公司向 TCL 采購(gòu)原材料并向其銷售平闆電視等訂制(zhì)電源，其中向 TCL 銷售産品的(de)金(jīn)額分(fēn)别爲 1683.38 萬元、2709.02 萬元和(hé) 1856.34 萬元，其銷售價格比銷售給第三方的(de)同類産品價格分(fēn)别高(gāo) 3.25%、14.11% 和(hé) 16.29%。TCL 采購(gòu)你(nǐ)公司大(dà)尺寸平闆電視定制(zhì)電源與向第三方采購(gòu)類似産品價格相(xiàng)比，2009 年高(gāo) 12.78%-11.29%，2010 年高(gāo) 10.31%-8.86%，2011 年不存在可(kě)比産品。你(nǐ)公司在申報材料和(hé)現場(chǎng)聆訊中未就上(shàng)述交易的(de)定價依據及其公允性作出合理(lǐ)說明(míng)。發審委認爲，關聯交易價格不公允，存在通過關聯交易操縱利潤的(de)情形。
來源：幹貨君
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