新證券法首罰！

經查明(míng)，你(nǐ)們涉嫌違法的(de)事實如(rú)下：

一、未在規定期限内披露2019年年度報告

2019年12月(yuè)24日，廣東榕泰經上(shàng)交所公司業(yè)務管理(lǐ)系統預約2019年年度報告的(de)披露時間爲2020年4月(yuè)25日。後經兩次申請變更，廣東榕泰獲批同意于4月(yuè)30日披露公司2019年年度報告。

4月(yuè)29日，因審計(jì)機構、評估機構與廣東榕泰三方溝通未果，董事長楊寶生決定向上(shàng)交所申請股票停牌，指示董事會(huì)秘書(shū)徐羅旭發布《關于無法在法定期限披露定期報告及公司股票停牌的(de)公告》（公告編号：2020-007）。

6月(yuè)19日，審計(jì)機構對廣東榕泰2019年财務報告出具帶強調事項段的(de)保留意見。廣東榕泰于6月(yuè)21日收到(dào)審計(jì)機構正式審計(jì)報告紙(zhǐ)質版。6月(yuè)23日，廣東榕泰發布了《2019年年度報告》，同日公司股票複牌。

綜上(shàng)，廣東榕泰未在規定期限内披露公司2019年年度報告。

二、相(xiàng)關報告未按規定披露關聯關系、日常經營性關聯交易

（一）2018年年度報告、2019年年度報告未按規定如(rú)實披露關聯關系

2008年6月(yuè)至2019年4月(yuè)，楊寶生先後安排他(tā)人(rén)注冊了揭陽市中粵農(nóng)資有(yǒu)限公司（以下簡稱中粵農(nóng)資）、揭陽市和(hé)通塑膠有(yǒu)限公司（以下簡稱和(hé)通塑膠）、揭陽市永佳農(nóng)資有(yǒu)限公司（以下簡稱永佳農(nóng)資）、廣東國華機電設備安裝有(yǒu)限公司（以下簡稱國華機電）等4家公司，并作出了其他(tā)相(xiàng)關安排：由廣東榕泰員工(gōng)楊某彬、孫某蓉、吳某濤、孫某、劉某典等人(rén)分(fēn)别擔任上(shàng)述4家公司的(de)挂名股東；由廣東榕泰員工(gōng)吳某林、吳某珊、何某娜等分(fēn)别負責保管相(xiàng)關公章(zhāng)、法人(rén)印鑒、網銀U盾、網銀用(yòng)戶名密碼，以及負責資金(jīn)劃轉、記賬、報稅等。因此，楊寶生是中粵農(nóng)資、和(hé)通塑膠、永佳農(nóng)資、國華機電的(de)實際控制(zhì)人(rén)，依據《上(shàng)市公司信息披露管理(lǐ)辦法》（證監會(huì)令第40号）第七十一條第三項有(yǒu)關“關聯自然人(rén)直接或者間接控制(zhì)的(de)，除上(shàng)市公司及其控股子公司以外的(de)法人(rén)（爲上(shàng)市公司的(de)關聯法人(rén)）”的(de)規定，廣東榕泰與中粵農(nóng)資、和(hé)通塑膠、永佳農(nóng)資、國華機電構成關聯關系。

經查，廣東榕泰在2018年年度報告、2019年年度報告中均未如(rú)實披露上(shàng)述關聯關系。

（二）2019年年度報告問詢函回複、澄清公告存在虛假記載

2020年7月(yuè)20日，上(shàng)交所向廣東榕泰下發《關于廣東榕泰實業(yè)股份有(yǒu)限公司2019年年度報告的(de)信息披露監管問詢函》，問詢問題包括請公司補充披露國華機電是否爲關聯方等情況、說明(míng)超過正常采購(gòu)貨物(wù)之外的(de)資金(jīn)往來情況，并逐一說明(míng)交易對方是否爲關聯方等情況。

8月(yuè)18日，經楊寶生審批，廣東榕泰披露《廣東榕泰實業(yè)股份有(yǒu)限公司關于上(shàng)海(hǎi)證券交易所對公司2019年年度報告的(de)信息披露監管問詢函的(de)回複公告》，稱公司未發現國華機電、和(hé)通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資與控股股東存在關聯關系，控股股東及關聯方确認與國華機電、和(hé)通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資不存在關聯關系，也(yě)不存在資金(jīn)借貸關系或者業(yè)務往來。

另外，某媒體于2020年8月(yuè)15日發表題爲《廣東榕泰疑隐瞞三大(dà)供應商關聯關系2018年合計(jì)采購(gòu)逾4.5億元》的(de)報道，質疑廣東榕泰未披露與上(shàng)述4家公司的(de)關聯關系。8月(yuè)18日，經楊寶生審批，廣東榕泰披露了《關于媒體報道的(de)澄清公告》，稱廣東榕泰與和(hé)通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資、國華機電等供應商不存在關聯關系。

經查，廣東榕泰披露的(de)2019年年度報告問詢函回複、澄清公告的(de)相(xiàng)關内容存在虛假記載。

（三）2018年年度報告、2019年年度報告未按規定披露日常經營性關聯交易

和(hé)通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資3家關聯方根據廣東榕秦的(de)采購(gòu)需求，與外部原材料供應商接洽并簽訂原材料《購(gòu)銷合同》，采購(gòu)的(de)原材料主要包括尿素、木漿、三聚氰胺三大(dà)類。相(xiàng)關原材料采購(gòu)多采用(yòng)“先付款後發貨”的(de)方式進行(xíng)，由廣東榕泰根據3家關聯方的(de)付款需求，以銀行(xíng)轉賬或承兌彙票轉讓的(de)方式将貨款分(fēn)别支付給3家關聯方，再由關聯方将貨款支付給外部原材料供應商。外部原材料供應商收取貨款後安排發貨。由于3家關聯方無倉儲及實際生産業(yè)務，所有(yǒu)貨物(wù)實際均由廣東榕泰直接收貨。多數情況下，3家關聯方根據外部供應商開(kāi)具的(de)銷售發票及前期與外部供應商簽訂的(de)《購(gòu)銷合同》，按照(zhào)1%左右的(de)毛利率确定對廣東榕泰的(de)銷售價格及數量、金(jīn)額，并相(xiàng)應向廣東榕泰開(kāi)具銷售發票。

經查，2018年度，廣東榕泰合計(jì)向3家關聯方采購(gòu)原材料41,903.02萬元（不含增值稅），占廣東榕泰2018年淨資産的(de)13.16%。2019年度，廣東榕泰合計(jì)向3家關聯方采購(gòu)原材料40,376.68萬元（不含增值稅），占廣東榕泰2019年淨資産的(de)15.36%。2018年年度報告、2019年年度報告均未披露廣東榕泰與和(hé)通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資發生的(de)上(shàng)述日常經營性關聯交易情況。

三、2018年年度報告、2019年年度報告虛增利潤

（一）廣東榕泰2018年度通過虛構銷售回款虛增利潤1,224.69萬元

截至2018年12月(yuè)31日，廣東榕泰對揭陽市金(jīn)铧貿易有(yǒu)限公司等3家客戶的(de)應收賬款餘額合計(jì)爲1,224.69萬元。2019年3月(yuè)，廣東榕泰發現該3家客戶無法聯系，且已經注銷。

董事長楊寶生爲避免全額計(jì)提減值準備、影響公司2018年利潤，組織财務總監鄭創佳等人(rén)，利用(yòng)公司自有(yǒu)資金(jīn)通過和(hé)通塑膠、中粵農(nóng)資及第三方機構循環支付，并制(zhì)作虛假的(de)代付款協議，虛構從上(shàng)述3家客戶收取貨款1,224.69萬元，沖減對相(xiàng)關客戶應收賬款餘額至零，從而免于對相(xiàng)關客戶的(de)應收賬款計(jì)提壞賬準備1,224.69萬元，導緻2018年年度報告虛增利潤1,224.69萬元，占2018年年度報告披露利潤總額17,833.45萬元的(de)6.87%。

（二）廣東榕泰2019年度通過虛構銷售回款虛增利潤3,124.23萬元、通過虛構保理(lǐ)業(yè)務虛增利潤1,177.99萬元，合計(jì)共虛增利潤4,302.22萬元

1.廣東榕泰通過虛構銷售回款虛增利潤3,124.23萬元

截至2019年11月(yuè)30日，廣東榕泰對揭陽市百事佳鞋業(yè)有(yǒu)限公司（以下簡稱百事佳）等10家客戶的(de)應收賬款餘額爲3,124.23萬元。2019年年底，廣東榕泰梳理(lǐ)應收賬款的(de)時候發現該10家客戶已經注銷，除百事佳外，其餘9家客戶均無法聯系，且百事佳也(yě)無法歸還欠款。

董事長楊寶生爲避免影響公司2019年利潤，組織财務總監鄭創佳等人(rén)，利用(yòng)廣東榕泰自有(yǒu)資金(jīn)通過中粵農(nóng)資及第三方機構循環支付，并制(zhì)作虛假的(de)代付款協議，虛構從上(shàng)述10家客戶收貨款3,124.23萬元，沖減對相(xiàng)關客戶應收賬款餘額至零，從而免于對相(xiàng)關客戶的(de)應收賬款計(jì)提壞賬準備3,124.23萬元，虛增2019年利潤3,124.23萬元。

2.廣東榕泰通過虛構保理(lǐ)業(yè)務虛增利潤1,177.99萬元

2019年4月(yuè)初，楊寶生利用(yòng)其同時控制(zhì)廣東榕泰全資子公司深圳金(jīn)财通商業(yè)保理(lǐ)有(yǒu)限公司（以下簡稱金(jīn)财通）以及和(hé)通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資的(de)地(dì)位，組織公司人(rén)員虛構了金(jīn)财通與和(hé)通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資開(kāi)展保理(lǐ)業(yè)務的(de)協議，約定金(jīn)财通以受讓應收賬款債權爲條件(jiàn)分(fēn)别向和(hé)通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資提供融資9,000萬元、9,000萬元、8,000萬元并收取利息收入，達到(dào)增加公司2019年利潤的(de)目的(de)。在制(zhì)作保理(lǐ)協議的(de)時候，由于和(hé)通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資沒有(yǒu)可(kě)轉讓的(de)應收賬款，楊寶生将3家企業(yè)的(de)應收賬款進行(xíng)模糊化處理(lǐ)，上(shàng)述保理(lǐ)協議本身沒有(yǒu)列明(míng)應收賬款的(de)具體内容。楊寶生在保理(lǐ)協議制(zhì)作完成後交由财務總監鄭創佳保管，用(yòng)于在協議約定的(de)時間節點，由鄭創佳提醒和(hé)通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資歸還保理(lǐ)款本金(jīn)及利息。2019年11月(yuè)-12月(yuè)，分(fēn)别收回保理(lǐ)款共2.6億元，并于2019年6月(yuè)-12月(yuè)收到(dào)保理(lǐ)利息款共1,213.33萬元，确認其他(tā)業(yè)務收入1,177.99萬元（不含增值稅），造成廣東榕泰2019年年度報告虛增利潤1,177.99萬元。

四、董事、監事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員履職相(xiàng)關情況

董事長兼總經理(lǐ)楊寶生，未能(néng)及時組織編制(zhì)完成2019年年度報告草(cǎo)案及提請董事會(huì)審議，知悉廣東榕泰與中粵農(nóng)資、和(hé)通塑膠、永佳農(nóng)資、國華機電的(de)關聯關系并組織、決策上(shàng)述關聯交易事項，同時組織、決策、指使相(xiàng)關人(rén)員從事上(shàng)述虛增利潤事項；在其擔任實際控制(zhì)人(rén)後，組織、指使廣東榕泰從事虛假披露2019年年度報告及問詢函回複、澄清公告内容的(de)行(xíng)爲。

财務總監兼董事鄭創佳，未能(néng)及時編制(zhì)2019年年度報告草(cǎo)案及提請董事會(huì)審議，知悉廣東榕泰與中粵農(nóng)資、和(hé)通塑膠、永佳農(nóng)資的(de)關聯關系及關聯交易事項但(dàn)未按規定向董事會(huì)報告，同時知悉并直接參與上(shàng)述虛增利潤事項。

時任董事會(huì)秘書(shū)徐羅旭未能(néng)及時編制(zhì)2019年年度報告草(cǎo)案并送達董事審閱。

董事林偉雄知悉廣東榕泰與和(hé)通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資的(de)關聯關系及關聯交易事項但(dàn)未按規定向董事會(huì)報告。

董事兼副總經理(lǐ)楊光(guāng)，知悉廣東榕泰與中粵農(nóng)資的(de)關聯關系但(dàn)未按規定向董事會(huì)報告。

職工(gōng)監事朱少(shǎo)鵬協助虛構銷售回款的(de)代付款協議，是虛構銷售回款的(de)虛增利潤事項的(de)參與者。

董事羅海(hǎi)雄、林嶽金(jīn)，高(gāo)大(dà)鵬，獨立董事馮育升、陳水(shuǐ)挾、李曉東，鄭子彬，監事楊愈靜，職工(gōng)監事陳東揚在審計(jì)機構對廣東榕泰2019年财務報告出具帶強調事項段的(de)保留意見後，未能(néng)對審計(jì)意見提及的(de)明(míng)顯可(kě)疑事項予以特别關注或關注但(dàn)未勤勉盡責，并簽字保證廣東榕泰2019年度報告内容真實、準确、完整。

上(shàng)述違法事實，有(yǒu)相(xiàng)關公司公告，相(xiàng)關銀行(xíng)賬戶資金(jīn)流水(shuǐ)、記賬憑證及原始憑證，情況說明(míng)，詢問筆(bǐ)錄等證據證明(míng)。

我局認爲，廣東榕泰未在規定期限内披露2019年年度報告的(de)行(xíng)爲，涉嫌違反《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國證券法》（2019年修訂，以下簡稱《證券法》）第七十九條的(de)規定，構成《證券法》第一百九十七條第款所述的(de)違法情形，直接負責的(de)主管人(rén)員爲楊寶生、鄭創佳、徐羅旭。

廣東榕泰未按規定披露關聯關系及日常經營性關聯交易、虛增利潤，導緻2018年年度報告、2019年年度報告存在虛假記載的(de)行(xíng)爲，涉嫌違反《證券法》第七十八條第二款的(de)規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述的(de)違法情形。對2018年年度報告未按規定披露關聯關系、關聯交易事項的(de)直接負責的(de)主管人(rén)員爲楊寶生，其他(tā)直接責任人(rén)員爲鄭創佳、林偉雄、楊光(guāng)；對2018年年度報告虛增利潤事項的(de)直接負責的(de)主管人(rén)員爲楊寶生、鄭創佳，其他(tā)直接責任人(rén)員爲朱少(shǎo)鵬；對2019年年度報告及年度報告問詢函回複、澄清公告存在虛假記載的(de)違法事實，實際控制(zhì)人(rén)楊寶生是組織決策者，直接負責的(de)主管人(rén)員爲楊寶生、鄭創佳，其他(tā)直接責任人(rén)員爲朱少(shǎo)鵬、林偉雄、楊光(guāng)、羅海(hǎi)雄、林嶽金(jīn)、高(gāo)大(dà)鵬、馮育升、陳水(shuǐ)挾、李曉東、鄭子彬、楊愈靜、陳東揚。

根據當事人(rén)違法行(xíng)爲的(de)事實、性質、情節與社會(huì)危害程度，依據《證券法》第一百九十七條的(de)規定，我局拟決定：

一、對廣東榕泰責令改正，給予警告，并處以300萬元罰款，其中對廣東榕泰未按照(zhào)規定報送年度報告的(de)行(xíng)爲，責令改正，給予警告，并處以50萬元罰款：對廣東榕泰披露的(de)信息有(yǒu)虛假記載的(de)行(xíng)爲，責令改正，給予警告，并處以250萬元罰款。

二、對楊寶生給予警告，并處以330萬元罰款，其中對其作爲廣東榕泰未按照(zhào)規定報送年度報告的(de)直接負責的(de)主管人(rén)員，給予警告，并處以30萬元罰款；對其作爲廣東榕泰披露的(de)信息有(yǒu)虛假記載的(de)直接負責的(de)主管人(rén)員，給予警告，并處以200萬元罰款；對其作爲廣東榕泰披露的(de)信息有(yǒu)虛假記載的(de)實際控制(zhì)人(rén)，處以100萬元罰款。

三、對鄭創佳給予警告，并處以160萬元罰款，其中對其作爲廣東榕泰未按照(zhào)規定報送年度報告的(de)直接負責的(de)主管人(rén)員，給予警告，并處以20萬元罰款；對其作爲廣東榕泰披露的(de)信息有(yǒu)虛假記載的(de)直接負責的(de)主管人(rén)員，給予警告，并處以140萬元罰款。

四、對朱少(shǎo)鵬給予警告，并處以80萬元罰款。

五、對林偉雄、楊光(guāng)給予警告，并分(fēn)别處以75萬元罰款。

六、對羅海(hǎi)雄、林嶽金(jīn)給予警告，并分(fēn)别處以55萬元罰款。

七、對高(gāo)大(dà)鵬、馮育升、陳水(shuǐ)挾、李曉東、鄭子彬、楊愈靜、陳東揚給予警告，并分(fēn)别處以50萬元罰款。

八、對徐羅旭給予警告，并處以20萬元罰款。

此外，楊寶生作爲廣東榕泰實際控制(zhì)人(rén)、董事長兼總經理(lǐ)，直接組織、策劃、領導并實施了廣東榕泰上(shàng)述違法事項，情節嚴重。依據《證券法》第二百二十一條和(hé)《證券市場(chǎng)禁入規定》（證監會(huì)令第115号）第三條第一項及第五條的(de)規定，我局拟決定對楊寶生采取3年證券市場(chǎng)禁入措施。

自我局宣布決定之日起，在禁入期間内，除不得繼續在原機構從事證券業(yè)務或者擔任原上(shàng)市公司、非上(shàng)市公衆公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員職務外，也(yě)不得在其他(tā)任何機構中從事證券業(yè)務或者擔任其他(tā)上(shàng)市公司、非上(shàng)市公衆公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員職務。

根據《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國行(xíng)政處罰法》第三十二條、第四十二條和(hé)《中國證券監督管理(lǐ)委員會(huì)行(xíng)政處罰聽證規則》第五條之規定，就我局拟對你(nǐ)們作出的(de)處罰決定并對有(yǒu)關責任人(rén)采取的(de)市場(chǎng)禁入措施，你(nǐ)們享有(yǒu)陳述、申辯及聽證的(de)權利。你(nǐ)們提出的(de)事實、理(lǐ)由和(hé)證據，經我局複核成立的(de)，我局将予以采納。如(rú)果你(nǐ)們放(fàng)棄陳述、申辯及聽證的(de)權利，我局将按照(zhào)上(shàng)述事實、理(lǐ)由和(hé)依據作出正式的(de)行(xíng)政處罰和(hé)市場(chǎng)禁入決定。
 

來源：注冊會(huì)計(jì)師(shī)行(xíng)業(yè)法律法規庫

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