雲南煤業(yè)能(néng)源股份有(yǒu)限公司關于對雲南昆鋼集團财務有(yǒu)限公司的(de)風險評估報告根據《上(shàng)海(hǎi)證券交易所上(shàng)市公司自律監管指引第5号—交易與關聯交易》的(de)相(xiàng)關要求，雲南煤業(yè)能(néng)源股份有(yǒu)限公司(以下簡稱“本公司”)通過查驗雲南昆鋼集團财務有(yǒu)限公司(以下簡稱“昆鋼财務公司”）的(de)《企業(yè)法人(rén)營業(yè)執照(zhào)》和(hé)《金(jīn)融許可(kě)證》等證件(jiàn)，取得并審閱了其資産負債表、利潤表、現金(jīn)流量表等在内的(de)定期财務報表和(hé)内部控制(zhì)制(zhì)度的(de)基礎上(shàng)，對其經營資質、内控、業(yè)務和(hé)風險狀況進行(xíng)了評估，具體風險評估情況如(rú)下:
一、 昆鋼财務公司基本情況
（一）曆史沿革及股東
昆鋼财務公司2015年4月(yuè)15日經國務院銀行(xíng)業(yè)監督管理(lǐ)機構批準組建，2015年10月(yuè)28日開(kāi)業(yè),同年10月(yuè)29日獲得金(jīn)融許可(kě)證，10月(yuè)30日正式成立，初始注冊資本5億元。2017年10月(yuè)25日，原股東昆明(míng)鋼鐵(tiě)控股有(yǒu)限公司、昆明(míng)鋼鐵(tiě)集團有(yǒu)限責任公司和(hé)雲南華雲實業(yè)集團有(yǒu)限公司同比例增資共5億元，注冊資本金(jīn)增至10億元。
（二）昆鋼财務公司的(de)基本情況
法定代表人(rén)：王娟
注冊地(dì)址：雲南省昆明(míng)市西(xī)山區環城南路(lù)777号9樓
金(jīn)融許可(kě)證機構編碼：L0227H253010001
統一社會(huì)信用(yòng)代碼：91530181MA6K3AN737
經營範圍：對成員單位辦理(lǐ)财務和(hé)融資顧問、信用(yòng)鑒證及相(xiàng)關的(de)咨詢、代理(lǐ)業(yè)務；協助成員單位實現交易款項的(de)收付；經批準的(de)保險代理(lǐ)業(yè)務；對成員單位提供擔保；辦理(lǐ)成員單位之間的(de)委托貸款及委托投資；對成員單位辦理(lǐ)票據承兌與貼現；辦理(lǐ)成員單位之間的(de)内部轉賬結算及相(xiàng)應的(de)結算、清算方案設計(jì)；吸收成員單位的(de)存款；對成員單位辦理(lǐ)貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位企業(yè)債券；開(kāi)展固定收益類有(yǒu)價證券投資（依法須經批準的(de)項目，經相(xiàng)關部門批準後方可(kě)開(kāi)展經營活動)
（三）母公司和(hé)集團總部的(de)名稱、股權結構
昆鋼财務公司的(de)控股股東爲昆明(míng)鋼鐵(tiě)控股有(yǒu)限公司，實際控制(zhì)人(rén)爲雲南省國資委。各股東持股情況如(rú)下表：
二、昆鋼财務公司内部控制(zhì)的(de)基本情況昆鋼财務公司建立了以股東會(huì)、董事會(huì)、監事會(huì)三權分(fēn)立法人(rén)治理(lǐ)結構（如(rú)圖表1），股東會(huì)是最高(gāo)權力機構，董事會(huì)是最高(gāo)決策機構并統籌決策運作，董事會(huì)下設戰略發展委員會(huì)、薪酬管理(lǐ)委員會(huì)、風險管理(lǐ)委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)作爲決策議事機構。監事會(huì)在股東會(huì)領導下，對董事會(huì)和(hé)總經理(lǐ)行(xíng)政管理(lǐ)系統行(xíng)使内部監督。經營層建立以總經理(lǐ)爲核心的(de)總經理(lǐ)辦公會(huì)決策機制(zhì)，下設信貸審查委員會(huì)。昆鋼财務公司設立六個(gè)部門，分(fēn)别是結算業(yè)務部、計(jì)劃财務部、金(jīn)融事業(yè)部、風險管理(lǐ)部、綜合業(yè)務部和(hé)審計(jì)[各類審計(jì)方法案例報告模闆可(kě)關注公衆号内審網查閱獲取,内審網注]稽核部，前、中、後台各部門相(xiàng)互獨立、互相(xiàng)制(zhì)衡，具體負責各項業(yè)務的(de)辦理(lǐ)和(hé)日常事務的(de)管理(lǐ)。昆鋼财務公司建立由董事會(huì)、監事會(huì)、高(gāo)級管理(lǐ)層、内控管理(lǐ)職能(néng)部門、審計(jì)部門、業(yè)務部門組成的(de)内部控制(zhì)治理(lǐ)和(hé)組織架構，具體職責和(hé)報告路(lù)徑如(rú)下：1.董事會(huì)及其下設委員會(huì)。董事會(huì)負責保證建立并實施充分(fēn)而有(yǒu)效的(de)内部控制(zhì)體系，保證公司在法律和(hé)政策框架内審慎經營；負責審批公司整體經營戰略和(hé)重大(dà)政策，并定期檢查、評價執行(xíng)情況；負責确保公司在法律和(hé)政策的(de)框架内審慎經營，明(míng)确設定可(kě)接受的(de)風險程度，确保高(gāo)級管理(lǐ)層采取必要措施識别、計(jì)量、監測并控制(zhì)風險；負責監督高(gāo)級管理(lǐ)層對内部控制(zhì)體系的(de)充分(fēn)性與有(yǒu)效性進行(xíng)監測和(hé)評估。董事會(huì)下設立審計(jì)委員會(huì)，負責監督公司内部控制(zhì)的(de)有(yǒu)效實施和(hé)内部控制(zhì)自我評價情況，協調内部控制(zhì)審計(jì)及其他(tā)相(xiàng)關事宜。2.監事會(huì)。監事會(huì)負責監督董事會(huì)、高(gāo)級管理(lǐ)層完善内部控制(zhì)體系；負責監督董事會(huì)及董事、高(gāo)級管理(lǐ)層及高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員履行(xíng)内部控制(zhì)職責；負責要求董事、董事長及高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員糾正其損害公司利益的(de)行(xíng)爲并監督執行(xíng)。3.經理(lǐ)層。高(gāo)級管理(lǐ)層負責制(zhì)訂内部控制(zhì)政策，對内部控制(zhì)體系的(de)充分(fēn)性與有(yǒu)效性進行(xíng)監測和(hé)評估；負責執行(xíng)董事會(huì)決策；負責建立識别、計(jì)量、監測并控制(zhì)風險的(de)程序和(hé)措施；負責建立和(hé)完善内部組織機構，保證内部控制(zhì)的(de)各項職責得到(dào)有(yǒu)效履行(xíng)。4.歸口管理(lǐ)部門。風險管理(lǐ)部是公司内控管理(lǐ)職能(néng)部門，牽頭内部控制(zhì)體系的(de)統籌規劃、組織落實和(hé)檢查評估。5.各業(yè)務部門。各部門是内部控制(zhì)的(de)建設、執行(xíng)部門，負責各自條線内部控制(zhì)體系的(de)建設，制(zhì)定各業(yè)務條線内部控制(zhì)制(zhì)度、程序和(hé)方法并組織實施，對條線内部控制(zhì)體系存在的(de)問題，及時采取有(yǒu)效措施進行(xíng)改進。6.監督部門。審計(jì)稽核部是公司内部控制(zhì)的(de)監督和(hé)評價部門，負責對各業(yè)務條線和(hé)内設部門的(de)内部控制(zhì)狀況實施監督和(hé)評價，負責對整體内部控制(zhì)的(de)有(yǒu)效性進行(xíng)年度自我評價。7.報告路(lù)徑。公司各級管理(lǐ)人(rén)員承擔各自管理(lǐ)領域内部控制(zhì)制(zhì)度的(de)落實和(hé)監督職責，并負責内部控制(zhì)中各類重大(dà)信息的(de)反饋和(hé)溝通。全公司員工(gōng)負有(yǒu)内部控制(zhì)各類制(zhì)度及其實施中重大(dà)信息的(de)主動反饋責任。昆鋼财務公司在董事會(huì)下設置了風險管理(lǐ)委員會(huì)，對公司風險管理(lǐ)工(gōng)作進行(xíng)監督和(hé)指導。昆鋼财務公司建立了風險管理(lǐ)三道防線，各業(yè)務部門是第一道防線，風險管理(lǐ)部門是第二道防線，審計(jì)部門是第三道防線。昆鋼财務公司建立了完善的(de)分(fēn)級授權管理(lǐ)制(zhì)度，各部門間、各崗位間職責分(fēn)工(gōng)明(míng)确，各層級報告關系清晰，各部門及崗位職責設置合理(lǐ)，形成了部門間、崗位間相(xiàng)互監督、相(xiàng)互制(zhì)約的(de)風險控制(zhì)機制(zhì)。風險管理(lǐ)委員會(huì)負責對各業(yè)務條線風險狀況進行(xíng)分(fēn)析和(hé)評估，對風險控制(zhì)情況進行(xíng)監督，提出建議，并向董事會(huì)彙報。昆鋼财務公司根據監管相(xiàng)關法律法規，制(zhì)定了《資金(jīn)管理(lǐ)辦法》《資金(jīn)集中管理(lǐ)辦法》《結算賬戶管理(lǐ)辦法》《結算業(yè)務管理(lǐ)辦法》《結算業(yè)務操作流程》《資金(jīn)頭寸管理(lǐ)操作規程》等結算管理(lǐ)制(zhì)度和(hé)操作規程，每項資金(jīn)業(yè)務制(zhì)度均有(yǒu)詳細的(de)操作流程，明(míng)确各業(yè)務環節操作規則，有(yǒu)效控制(zhì)資金(jīn)結算業(yè)務風險。昆鋼财務公司采用(yòng)财企直連方式，運用(yòng)九恒星資金(jīn)結算系統進行(xíng)資金(jīn)結算，系統支持客戶對支付結算業(yè)務的(de)多級授權審批，防範客戶操作風險。成員單位在昆鋼财務公司開(kāi)設結算賬戶後通過登錄昆鋼财務公司九恒星資金(jīn)結算系統提交指令實現資金(jīn)支付；資金(jīn)結算系統支持客戶賬戶與客戶銀行(xíng)明(míng)細賬網上(shàng)查詢功能(néng)，實現一個(gè)平台，多個(gè)銀行(xíng)明(míng)細賬查詢。昆鋼财務公司嚴格遵循平等、自願、公平和(hé)誠實信用(yòng)的(de)原則爲成員單位辦理(lǐ)存款業(yè)務，相(xiàng)關政策嚴格按照(zhào)銀保監會(huì)和(hé)中國人(rén)民(mín)銀行(xíng)相(xiàng)關規定執行(xíng)，充分(fēn)保障成員單位資金(jīn)的(de)安全，維護各當事人(rén)的(de)合法權益。昆鋼财務公司根據監管相(xiàng)關法律法規，制(zhì)定了《綜合授信管理(lǐ)辦法》《流動資金(jīn)貸款管理(lǐ)辦法》《商業(yè)彙票貼現管理(lǐ)辦法》《委托貸款業(yè)務管理(lǐ)辦法》《貸後管理(lǐ)辦法》等多項信貸業(yè)務管理(lǐ)制(zhì)度和(hé)操作規程，涵蓋了财務自營貸款、票據、保函等信貸業(yè)務。信貸業(yè)務切實執行(xíng)三查制(zhì)度，按貸前調查、貸中審查、貸後檢查開(kāi)展工(gōng)作。信貸業(yè)務嚴格按照(zhào)規定的(de)流程審查、按審批權限逐級審批。昆鋼财務公司制(zhì)定了《信息化管理(lǐ)辦法》《網絡管理(lǐ)辦法》《信息系統運行(xíng)維護管理(lǐ)辦法》《網絡與信息安全管理(lǐ)辦法》等信息制(zhì)度及操作規程，對計(jì)算機信息系統管理(lǐ)進行(xíng)了規範，建立了完善的(de)軟硬件(jiàn)設施和(hé)網絡安全體系，綜合使用(yòng)數字證書(shū)、加密等技術(shù)措施，确保信息系統安全穩定，昆鋼财務公司與工(gōng)、農(nóng)、中、建、交等16家商業(yè)和(hé)政策性銀行(xíng)，以及票交所等直連，并采用(yòng)專線方式以确保數據傳輸安全高(gāo)效。昆鋼财務公司建立内部審計(jì)相(xiàng)關制(zhì)度，設立審計(jì)稽核部，主要對各項經營管理(lǐ)活動定期或不定期地(dì)開(kāi)展日常監督檢查或專項審計(jì)，監督國家政策法規、監管要求和(hé)各項業(yè)務制(zhì)度的(de)貫徹執行(xíng)；對内部控制(zhì)設計(jì)和(hé)運行(xíng)的(de)有(yǒu)效性進行(xíng)獨立客觀評價，對發現的(de)問題提出整改建議并督促落實整改。昆鋼财務公司内部控制(zhì)制(zhì)度基本完善，各項業(yè)務均能(néng)嚴格按照(zhào)制(zhì)度和(hé)流程開(kāi)展，未發生重大(dà)操作風險，未出現信用(yòng)風險；各項監管指标均符合監管機構要求；業(yè)務運營合法合規，管理(lǐ)制(zhì)度健全，各類風險管控有(yǒu)效。三、昆鋼财務公司經營管理(lǐ)及風險管理(lǐ)情況截至2022年6月(yuè)30日,昆鋼财務公司資産總額635,794.44萬元，所有(yǒu)者權益 122,825.92萬元，吸收成員單位存款 332,413.34萬元,發放(fàng)貸款餘額446,134.5萬元。2022年上(shàng)半年實現營業(yè)總收入6,667.05萬元，利潤總額5,962萬元，淨利潤4,471.5萬元。昆鋼财務公司自成立以來，堅持穩健經營的(de)原則，嚴格按照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國公司法》《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國銀行(xíng)業(yè)監督管理(lǐ)法》《企業(yè)集團昆鋼财務公司管理(lǐ)辦法》《企業(yè)會(huì)計(jì)準則》和(hé)國家有(yǒu)關金(jīn)融法規、條例以及公司章(zhāng)程規範經營行(xíng)爲，加強内部管理(lǐ)。根據《企業(yè)集團昆鋼财務公司管理(lǐ)辦法》第三十四條的(de)規定，截至2022年6月(yuè)30日，昆鋼财務公司的(de)各項監管指标均符合規定要求。昆鋼财務公司資本充足率爲21.6%，符合監管要求。昆鋼财務公司不良資産率爲 0.00%，符合監管要求。昆鋼财務公司不良貸款率爲 0.00%，符合監管要求。4.拆入資金(jīn)餘額不得高(gāo)于資本總額昆鋼财務公司拆入資金(jīn)比例爲 0.00%，符合監管要求。5.投資總額與資本總額的(de)比例不得高(gāo)于 70%昆鋼财務公司投資比例爲26.17%，符合監管要求。昆鋼财務公司擔保比例爲45.31%，符合監管要求。7.自有(yǒu)固定資産與資本總額的(de)比例不得高(gāo)于 20%昆鋼财務公司自有(yǒu)固定資産與資本總額的(de)比例爲 0.03%，符合監管要求。昆鋼财務公司流動性比例爲58.38%，符合監管要求。截至2022年6月(yuè)30日，本公司及其下屬分(fēn)子公司在昆鋼财務公司各類存款餘額爲133.57萬元，無貸款餘額。本公司在昆鋼财務公司的(de)存款安全性和(hé)流動性良好，未發生昆鋼财務公司因現金(jīn)頭寸不足而延遲付款的(de)情況。經過分(fēn)析與判斷，本公司做出如(rú)下評估結論（截至2022年6月(yuè)30日）：1.本公司未發現昆鋼财務公司各資産負債指标不符合《企業(yè)集團昆鋼财務公司管理(lǐ)辦法》第三十四條的(de)規定要求。2.本公司未發現昆鋼财務公司存在可(kě)能(néng)影響昆鋼财務公司正常經營的(de)重大(dà)機構變動、股權交易或者經營風險等事項。3.本公司未發現昆鋼财務公司發生擠兌存款、到(dào)期債務不能(néng)支付、大(dà)額貸款逾期或擔保墊款、電腦(nǎo)系統嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員涉及嚴重違紀、刑事案件(jiàn)等重大(dà)事項。4.本公司未發現股東存在對昆鋼财務公司逾期未償負債的(de)情況。5.本公司未發現昆鋼财務公司發生過因違法違規受到(dào)銀行(xíng)業(yè)監管機構等部門給予責令整頓等監管措施和(hé)行(xíng)政處罰的(de)情況。6.本公司未發現昆鋼财務公司存在其他(tā)可(kě)能(néng)對本公司存放(fàng)資金(jīn)帶來安全隐患的(de)事項。7.經查詢，昆鋼财務公司不是失信被執行(xíng)人(rén)，資信情況及履約能(néng)力良好。本公司認爲，昆鋼财務公司風險管理(lǐ)體系制(zhì)度健全，在資金(jīn)管理(lǐ)方面，較好地(dì)控制(zhì)資金(jīn)流轉風險；在信貸業(yè)務方面，建立了相(xiàng)應的(de)信貸業(yè)務風險控制(zhì)程序，有(yǒu)較爲豐富的(de)風險管理(lǐ)手段，整體風險控制(zhì)在較低的(de)水(shuǐ)平。本公司未發現昆鋼财務公司與财務報表相(xiàng)關資金(jīn)、信貸、投資、審計(jì)、信息管理(lǐ)等風險控制(zhì)體系存在重大(dà)缺陷；昆鋼财務公司經營正常，内控健全，資本充足率較高(gāo)，撥備充足，與其開(kāi)展存貸款等金(jīn)融服務業(yè)務的(de)風險可(kě)控。雲南煤業(yè)能(néng)源股份有(yǒu)限公司
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