深圳證監局：2022年新三闆公司現場(chǎng)檢查發現的(de)典型問題通報

深圳證監局：2022年新三闆公司現場(chǎng)檢查發現的(de)典型問題通報

根據有(yǒu)關工(gōng)作安排，2022年深圳證監局對轄區7家新三闆公司開(kāi)展了現場(chǎng)檢查。從檢查來看，新三闆公司在公司治理(lǐ)、内部控制(zhì)、信息披露和(hé)财務核算等方面存在一些共性問題。爲進一步增強深圳轄區新三闆公司“關鍵少(shǎo)數”合規意識，引導健全公司治理(lǐ)結構和(hé)内部控制(zhì)機制(zhì)，夯實财務會(huì)計(jì)基礎，提高(gāo)信息披露質量，深圳證監局對2022年新三闆公司現場(chǎng)檢查發現的(de)典型問題予以通報。

一、公司治理(lǐ)方面

（一）關聯議案未回避表決

如(rú)某公司年度股東大(dà)會(huì)審議了《控股股東、實際控制(zhì)人(rén)及其關聯方資金(jīn)占用(yòng)情況的(de)專項說明(míng)的(de)議案》，控股股東及其配偶、兄弟未對相(xiàng)關關聯方資金(jīn)占用(yòng)議案回避表決。

（二）個(gè)别議案的(de)表決不符合公司章(zhāng)程規定

如(rú)某公司董事會(huì)會(huì)議對2019年度日常性關聯交易議案進行(xíng)表決，僅1名董事投票，其他(tā)4名董事回避，不符合公司章(zhāng)程關于“無關聯關系董事人(rén)數不足三人(rén)不得對有(yǒu)關提案進行(xíng)表決，需提交股東大(dà)會(huì)審議”的(de)規定。

（三）會(huì)議材料不全或記錄不規範

如(rú)部分(fēn)會(huì)議通知未留存或内容不全、登記簽到(dào)冊中部分(fēn)股東未注明(míng)持有(yǒu)股數等信息、部分(fēn)股東大(dà)會(huì)未保留會(huì)議記錄、部分(fēn)董事僅在會(huì)議表決票上(shàng)簽名，未填寫表決意見、部分(fēn)投票人(rén)無授權委托書(shū)或授權委托書(shū)内容不全、計(jì)票人(rén)身份不符合公司章(zhāng)程規定，且無監票人(rén)簽字。

（四）投票統計(jì)不規範

如(rú)控股股東已将投票權不可(kě)撤銷地(dì)委托給他(tā)人(rén)，但(dàn)公司仍按委托前的(de)持股比例統計(jì)投票情況；個(gè)别股東實際并未投票但(dàn)統計(jì)時計(jì)入同意票；個(gè)别會(huì)議表決票無回避但(dàn)統計(jì)結果存在回避票；表決票意見與會(huì)議投票統計(jì)結果不一緻等。

二、内部控制(zhì)方面

（一）業(yè)務、财務系統未對接

部分(fēn)新三闆公司高(gāo)度依賴業(yè)務系統實現銷售數據歸集，但(dàn)業(yè)務系統與财務核算系統未建立數據自動鏈接，财務核算時需要人(rén)工(gōng)分(fēn)析歸集并導入銷售數據，存在錯漏可(kě)能(néng)。

（二）銷售相(xiàng)關的(de)内部控制(zhì)存在缺陷

公司與部分(fēn)客戶未簽訂相(xiàng)關框架合同、部分(fēn)合同缺少(shǎo)合同生效條件(jiàn)等主要條款、合同簽訂時間晚于合同開(kāi)始時間;部分(fēn)銷售訂單未約定交付地(dì)點、貨物(wù)交付方式、運費承擔方式、賬期及産品質量問題如(rú)何處理(lǐ)等；部分(fēn)銷售訂單無客戶蓋章(zhāng)（公章(zhāng)或合同章(zhāng)）。以客戶簽收爲收入确認依據但(dàn)簽收單無簽收人(rén)簽字、簽收日期等；以對賬爲收入确認依據但(dàn)實際對賬方式不嚴謹，未定期與經銷商進行(xíng)對賬，且對賬方式爲電話(huà)、微信、QQ等非書(shū)面方式。

（三）不相(xiàng)容職務未分(fēn)離(lí)

個(gè)别公司印章(zhāng)保管不規範，出納同時保管法定代表人(rén)私章(zhāng)和(hé)公司财務章(zhāng)；部分(fēn)入庫單、領料單上(shàng)制(zhì)單人(rén)、審核人(rén)及倉管員爲同一人(rén)。

三、信息披露方面

（一）信息披露存在重大(dà)違法違規

某公司缺乏公衆公司和(hé)基本的(de)合規意識，虛構相(xiàng)關采購(gòu)和(hé)銷售交易，導緻公司2020年虛增收入和(hé)成本。

（二）關聯交易審議及披露不規範

某公司2021年第一大(dà)客戶的(de)法人(rén)、總經理(lǐ)，爲該公司離(lí)職未滿一年的(de)董事，但(dàn)該公司未将客戶認定爲關聯方，未及時履行(xíng)審議程序；某公司董事向挂牌公司提供借款，利率超過銀行(xíng)同期貸款利率，公司未對關聯方向其提供的(de)有(yǒu)償财務資助事項及時履行(xíng)審議程序并披露。

（三）定期報告披露存在多處錯誤

某公司2020年年報披露的(de)存貨品類、不同區域的(de)營業(yè)收入、成本、毛利率存在錯誤；2021年年報披露的(de)前五大(dà)客戶名稱和(hé)金(jīn)額存在錯誤；2022年半年報披露的(de)現金(jīn)流量表金(jīn)額不準确；2020、2021年年報披露的(de)平台貸款金(jīn)額和(hé)性質不準确；某公司2021年對2019年年報财務數據進行(xíng)差錯更正，僅更正财務報表數據，未更正對應的(de)附注内容。

四、财務會(huì)計(jì)核算方面

（一）收入成本核算問題多發

多家公司基于核算的(de)便利性以對賬、收款或開(kāi)票時點确認收入，與公司披露的(de)會(huì)計(jì)政策不一緻，收入确認存在跨期，個(gè)别公司相(xiàng)關影響較大(dà)。收入确認時點法與時段法的(de)判斷不準确。買贈業(yè)務的(de)贈品采購(gòu)成本直接計(jì)入當期銷售費用(yòng)。收入與成本或費用(yòng)不匹配、将成本費用(yòng)化或将費用(yòng)成本化等，難以客觀反映毛利率水(shuǐ)平。運輸費用(yòng)未按規定計(jì)入合同履約成本。在存在合同糾紛、不滿足應付賬款終止确認的(de)條件(jiàn)下，提前沖減應付賬款和(hé)營業(yè)成本等。

（二）研發費用(yòng)核算依據不充分(fēn)

一是與研發費用(yòng)相(xiàng)關的(de)内部控制(zhì)缺失。對研發領料及試制(zhì)品僅在領料時登記台賬，未跟蹤領料後研發各階段投料及試制(zhì)品情況，無法核實研發材料投入的(de)真實性和(hé)準确性；對研發過程中産生的(de)試制(zhì)品管控缺失，既無相(xiàng)關制(zhì)度規範，也(yě)未對後續處理(lǐ)情況進行(xíng)登記。

二是研發費用(yòng)歸集不規範。将正式生産的(de)産成品檢測費用(yòng)、業(yè)務人(rén)員工(gōng)資、差旅費、招待費等明(míng)顯不合理(lǐ)的(de)費用(yòng)計(jì)入研發費用(yòng)。

三是研發費用(yòng)核算缺乏支撐性文(wén)件(jiàn)。如(rú)某公司僅能(néng)提供相(xiàng)關委外研發合同，合同中未對相(xiàng)關研發項目提出明(míng)确要求，項目驗收單無實質性驗收内容，也(yě)無法提供過程性文(wén)件(jiàn)、溝通及測試記錄。

（三）信用(yòng)和(hé)資産減值計(jì)提不準确

在應收賬款回款逾期、相(xiàng)關合同未再繼續執行(xíng)的(de)情況下未審慎考慮是否需要調增信用(yòng)減值損失計(jì)提比例。未對庫齡超過四年的(de)電子産品進行(xíng)減值測試；簡單地(dì)根據存貨類别和(hé)庫齡決定是否計(jì)提減值。在相(xiàng)關資産組收入連續兩年未達預期、公司大(dà)量裁員等減值迹象明(míng)确的(de)情況下，未及時計(jì)提商譽減值。

（四）其他(tā)會(huì)計(jì)處理(lǐ)常見問題

一是費用(yòng)核算不規範。将股份支付産生的(de)費用(yòng)全部計(jì)入管理(lǐ)費用(yòng)，未依據員工(gōng)崗位及職能(néng)在成本、各費用(yòng)之間進行(xíng)分(fēn)配；對于授予後可(kě)立即行(xíng)權的(de)股份支付，未在授予日準确進行(xíng)相(xiàng)關核算；将購(gòu)買的(de)部分(fēn)空調、電腦(nǎo)等設備計(jì)入管理(lǐ)費用(yòng)、銷售費用(yòng)，未納入固定資産進行(xíng)管理(lǐ)；将廠(chǎng)房裝修費用(yòng)計(jì)入管理(lǐ)費用(yòng)；将向外部某自然人(rén)支付的(de)業(yè)務介紹傭金(jīn)計(jì)入生産成本和(hé)研發費用(yòng)；年末計(jì)提的(de)年終獎金(jīn)額與次年實際發放(fàng)金(jīn)額存在較大(dà)差異，費用(yòng)核算存在跨期等。

二是應收票據核算不準确。将收到(dào)的(de)迪鏈、微企鏈等數字化應收賬款債權憑證作爲應收票據核算，未按照(zhào)财政部《關于嚴格執行(xíng)企業(yè)會(huì)計(jì)準則 切實做好企業(yè)2021年年報工(gōng)作的(de)通知》（财會(huì)[2021]32号）的(de)規定，考慮公司管理(lǐ)的(de)業(yè)務模式計(jì)入應收賬款或應收款項融資。

五、募集資金(jīn)及内幕信息管理(lǐ)方面

（一）募集資金(jīn)管理(lǐ)不規範

未按公司《募集資金(jīn)管理(lǐ)制(zhì)度》的(de)規定，在募集資金(jīn)管理(lǐ)和(hé)使用(yòng)台賬中登記資金(jīn)支付對應合同及審批程序。

（二）内幕信息知情人(rén)管理(lǐ)不到(dào)位

如(rú)某公司未制(zhì)定内幕信息登記制(zhì)度，僅對2021年半年報、2021年年報進行(xíng)内幕信息知情人(rén)登記，以前年度的(de)内幕信息未予以登記。

六、檢查關注的(de)其他(tā)情況

（一）部分(fēn)公司資金(jīn)劃撥存在異常

如(rú)某公司存在向公司高(gāo)管及員工(gōng)支付多筆(bǐ)大(dà)額資金(jīn)、高(gāo)管及員工(gōng)個(gè)人(rén)報銷金(jīn)額爲大(dà)額整數的(de)異常情形；某公司存在年初向多家公司預付款項于年末全額轉回的(de)情形。

（二）公司與前關聯方存在異常交易與往來

如(rú)某挂牌公司董秘2016年9月(yuè)以前同時擔任其他(tā)公司董事長，2019年挂牌公司存在向該公司銷售呆滞或即将過期的(de)存貨等情況。

七、監管措施及要求

根據檢查結果，深圳證監局對1家新三闆公司涉嫌信息披露違法違規行(xíng)爲立案調查，對6家新三闆公司出具監管關注函，對1家會(huì)計(jì)師(shī)事務所開(kāi)展延伸檢查。結合上(shàng)述檢查發現的(de)問題，深圳證監局對轄區新三闆公司，以及相(xiàng)關主辦券商、會(huì)計(jì)師(shī)事務所提出以下要求：

（一）牢固樹立公衆公司意識

新三闆公司控股股東、實際控制(zhì)人(rén)以及董監高(gāo)等“關鍵少(shǎo)數”應增強公衆公司意識，堅持“四個(gè)敬畏”，堅決不觸碰資金(jīn)占用(yòng)、違規擔保、财務造假、内幕交易和(hé)市場(chǎng)操縱等紅線。

（二）針對性改善公司治理(lǐ)

新三闆公司應嚴格按照(zhào)《公司法》《非上(shàng)市公衆公司監督管理(lǐ)辦法》等規定，考慮公司所處行(xíng)業(yè)特征、發展階段和(hé)資本市場(chǎng)規劃等情況，建立兼顧公司特點和(hé)監管要求的(de)股東大(dà)會(huì)、董事會(huì)、監事會(huì)制(zhì)度，明(míng)晰職責和(hé)議事規則，确保關聯交易審議、提案表決、授權委托、會(huì)議記錄等符合法律法規和(hé)公司章(zhāng)程的(de)規定。

（三）逐步夯實财務會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作

财務會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作是決定信息披露質量的(de)關鍵因素。新三闆公司應提升對财務會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作的(de)重視度，選配具備勝任能(néng)力的(de)财務負責人(rén)，确保财務隊伍的(de)穩定性；建立健全與财務核算相(xiàng)關的(de)内部控制(zhì)，爲正确适用(yòng)企業(yè)會(huì)計(jì)準則提供必要條件(jiàn)；強化财務與業(yè)務的(de)銜接，提升收入、成本等關鍵事項财務核算的(de)準确性。

（四）中介機構要切實提高(gāo)執業(yè)質量

從檢查情況看，部分(fēn)中介機構對新三闆項目不夠重視，主辦券商持續督導流于形式，審計(jì)機構執業(yè)質量有(yǒu)待進一步提升。各證券公司在持續督導和(hé)輔導過程中應勤勉盡責，加大(dà)引導力度，促進挂牌公司形成與其資本市場(chǎng)發展規劃相(xiàng)匹配的(de)規範運作意識，健全公司治理(lǐ)結構、會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作、内部控制(zhì)制(zhì)度。各會(huì)計(jì)師(shī)事務所應加大(dà)對新三闆業(yè)務的(de)重視程度和(hé)資源投入，提高(gāo)風險評估的(de)精準性，加強質量控制(zhì)，提高(gāo)審計(jì)質量，對發現的(de)内部控制(zhì)等方面存在的(de)問題，也(yě)應及時提醒規範。