從大(dà)數據看企業(yè)内控和(hé)舞弊問題

目前爲止，大(dà)部分(fēn)企業(yè)對于舞弊問題的(de)處理(lǐ)都(dōu)呈現出“滞後性”的(de)特征，也(yě)就是在發現舞弊問題，或出現重大(dà)損失之後，才采取應急救濟措施，但(dàn)往往爲時已晚，即便能(néng)在一定程度上(shàng)挽回損失，也(yě)會(huì)對企業(yè)外部信譽、内部廉潔文(wén)化産生不利影響，上(shàng)市公司的(de)股價波動之敏感性亦無須贅述(2015年，日本百年企業(yè)東芝的(de)巨型财務造假醜聞震驚世界，甚至引發全球對日本金(jīn)融體系的(de)質疑)。

2018年8月(yuè)，京東發布内部反腐公告，列舉了16個(gè)典型的(de)集團内部貪腐案例;

2018年11月(yuè)，58同城高(gāo)官因貪腐被警方拘留;12月(yuè)，阿裏大(dà)文(wén)娛集團原總裁楊偉東因涉重大(dà)經濟案而被警方調查;

2019年1月(yuè)，大(dà)疆公司對外承認公司内部出現重大(dà)舞弊情形，保守估計(jì)已經導緻了至少(shǎo)10億元人(rén)民(mín)币的(de)損失??老牌上(shàng)市公司，如(rú)安然、施樂(yuè)、世界通信、環球電訊、銀廣夏等一系列重大(dà)企業(yè)，雖然舞弊案形式各不相(xiàng)同，但(dàn)都(dōu)反映了企業(yè)内部控制(zhì)不完善或執行(xíng)不力所帶來的(de)巨大(dà)風險。

可(kě)以說，企業(yè)舞弊是一個(gè)經久不衰的(de)話(huà)題，“有(yǒu)控則強，失控則弱，無控則亂，不控則敗”。

内部控制(zhì)是企業(yè)防範舞弊的(de)重要手段，将其作爲企業(yè)治理(lǐ)的(de)常态化運行(xíng)機制(zhì)(下稱“内控機制(zhì)”)，可(kě)以最大(dà)程度上(shàng)保證企業(yè)經營活動的(de)效益性、财務報告的(de)可(kě)靠性和(hé)法律法規的(de)遵循性。同時，通過内控機制(zhì)形成一套在企業(yè)内部自行(xíng)檢查、制(zhì)約和(hé)調整内部業(yè)務活動的(de)自律系統，不再把反舞弊的(de)重擔攬在董事會(huì)和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)層，而是揉進業(yè)務環節，激發企業(yè)自身的(de)“免疫系統”，将舞弊的(de)“病菌”抑制(zhì)在搖籃裏。

據統計(jì)，2018年，全國七個(gè)重點省市(北上(shàng)廣深蘇渝津)共計(jì)有(yǒu)870例職務侵占案被宣判，被告人(rén)人(rén)數高(gāo)達1185名，企業(yè)被職務侵占的(de)總額高(gāo)至10.44億元，單案平均侵占金(jīn)額120.7萬元，最高(gāo)金(jīn)額達7258.2萬元。

在《2018年度企業(yè)員工(gōng)職務侵占犯罪大(dà)數據研究報告(瀚律師(shī)事務所)》中顯示，企業(yè)管理(lǐ)完善度與職務侵占案發數成反比，統計(jì)樣本的(de)被害企業(yè)中，發生在民(mín)營企業(yè)的(de)職務侵占案件(jiàn)較多，一是相(xiàng)對來說民(mín)營企業(yè)的(de)基數比較大(dà);二是民(mín)營企業(yè)相(xiàng)對來說内控制(zhì)度不完善或落實不到(dào)位、财務管理(lǐ)混亂、無獨立監督部門，企業(yè)管理(lǐ)漏洞比較大(dà)。同時，也(yě)與民(mín)營企業(yè)的(de)廉潔文(wén)化教育較少(shǎo)，員工(gōng)法律意識淡薄有(yǒu)所關聯;三是一旦發生員工(gōng)侵占公司财産情況，民(mín)營企業(yè)通過司法機關報案救濟的(de)意願最強，民(mín)營企業(yè)主的(de)挽回損失、打擊犯罪的(de)意願最強烈。

國有(yǒu)企業(yè)的(de)案件(jiàn)比較少(shǎo)，一是國企管理(lǐ)制(zhì)度相(xiàng)對較爲健全，而且設有(yǒu)紀委監察等監督機構設立，有(yǒu)常态的(de)廉政教育機制(zhì)。二是國企中的(de)國家工(gōng)作人(rén)員一旦發生侵占企業(yè)财産情況，很多會(huì)構成貪污罪，而不是職務侵占罪，國企中的(de)職務侵占罪，僅有(yǒu)在國企從事“勞務”的(de)人(rén)員(即非國家工(gōng)作人(rén)員)，如(rú)售貨員、售票員、勤雜人(rén)員等，相(xiàng)對範圍較小(xiǎo)。

外資企業(yè)發生職務侵占案件(jiàn)的(de)數量相(xiàng)對較低。除了外企多爲跨國企業(yè)，相(xiàng)關管理(lǐ)機制(zhì)較爲健全外，外企對員工(gōng)侵占企業(yè)财産的(de)情況，移交司法機關查處的(de)意願也(yě)相(xiàng)對較弱。

迄今爲止，關于舞弊的(de)成因學說，有(yǒu)冰山理(lǐ)論、三角理(lǐ)論、GONE理(lǐ)論等，在此不做一一解讀(dú)，目前公認較爲完善的(de)是由G.Jack.Bologna等人(rén)在GONE理(lǐ)論的(de)基礎上(shàng)發展形成的(de)“企業(yè)舞弊的(de)風險因子說”。它把舞弊風險因子分(fēn)爲個(gè)别風險因子與一般風險因子。個(gè)别風險因子是指因人(rén)而異,且在組織控制(zhì)範圍之外的(de)因素，如(rú)道德品質與動機;一般風險因子是指由組織或實體來控制(zhì)的(de)因素,包括舞弊的(de)機會(huì)、舞弊被發現的(de)概率以及舞弊被發現後舞弊者受罰的(de)性質和(hé)程度。當一般風險因子與個(gè)别風險因子結合在一起,并且被舞弊者認爲有(yǒu)利時，舞弊就會(huì)發生。

數據統計(jì)顯示，企業(yè)舞弊者進行(xíng)企業(yè)舞弊的(de)動機有(yǒu)很多，但(dàn)大(dà)多數與強經濟需求有(yǒu)關，30歲以下的(de)人(rén)，賭博占比最高(gāo)。随著(zhe)年齡的(de)增大(dà)，賭博占比逐步下降，高(gāo)額消費、還債的(de)比例逐步增多。日常消費的(de)占比在31?40歲爲最高(gāo)，41?50歲爲最低。爲了投資而實施職務侵占的(de)占比在40歲以下比較穩定，在41?50歲最高(gāo)。

根據星瀚律師(shī)事務所《2018年度企業(yè)員工(gōng)職務侵占犯罪大(dà)數據研究報告》有(yǒu)效統計(jì)的(de)1124例數據顯示，發生在資産管理(lǐ)環節的(de)職務侵占案最多，占比41.46%，其行(xíng)爲方式以竊取、騙取、侵吞爲主，所侵占的(de)财産基本爲庫存商品和(hé)貨币資金(jīn)(從行(xíng)業(yè)角度分(fēn)析，制(zhì)造業(yè)和(hé)零售批發業(yè)是職務侵占行(xíng)爲的(de)高(gāo)發領域，分(fēn)别占比31.56%、26.91%，制(zhì)造業(yè)企業(yè)的(de)各崗位中，銷售、管理(lǐ)和(hé)倉儲崗位發生職務侵占位列前三;批發零售業(yè)中較常發的(de)爲百貨商場(chǎng)、超市、家居商城等，此行(xíng)業(yè)中銷售、管理(lǐ)和(hé)财務崗位發生職務侵占最多)。

發生在支出環節的(de)職務侵占案占比 29%，其行(xíng)爲方式基本以虛構支出和(hé)利用(yòng)管理(lǐ)漏洞爲主，所侵占财産也(yě)基本以貨币資金(jīn)爲主。發生在收入環節的(de)職務侵占案占比29.54%，其行(xíng)爲方式基本爲隐瞞收入，所侵占财産也(yě)大(dà)多爲應收賬款。

相(xiàng)較其他(tā)類型的(de)舞弊行(xíng)爲，職務侵占作案手段簡單直接，且行(xíng)爲人(rén)傾向于多次犯案，企業(yè)财産遭受嚴重損失。

與此同時，随著(zhe)科技和(hé)數字化的(de)廣泛應用(yòng)，職務侵占行(xíng)爲呈現智能(néng)化、隐蔽化趨勢，技術(shù)崗位人(rén)員利用(yòng)技術(shù)手段隐蔽地(dì)侵占公司财物(wù)的(de)情況越來越常見，且此類犯罪手段較隐蔽，難以被發現。譬如(rú)某銀行(xíng)技術(shù)處處長曾利用(yòng)職務便利，将編寫的(de)“計(jì)算機病毒程序”植入某銀行(xíng)總行(xíng)核心系統應用(yòng)服務器(qì)，并在2016年至2018年期間，通過該計(jì)算機病毒程序使其跨行(xíng)ATM機取款的(de)交易不能(néng)計(jì)入賬戶，非法占有(yǒu)717.9萬元銀行(xíng)資金(jīn)。

以人(rén)爲本。對于企業(yè)來說，雇員的(de)頭腦(nǎo)就像黑(hēi)匣子，很難識别其中的(de)各種複雜動機，但(dàn)并不意味著(zhe)就無法作爲。可(kě)以采取的(de)措施如(rú)：營造有(yǒu)利的(de)企業(yè)文(wén)化環境，單純通過廉潔文(wén)化建設可(kě)能(néng)隻會(huì)對員工(gōng)形成壓力，更應當注重坦誠對待雇員、保持溝通渠道公開(kāi)化、建立員工(gōng)解壓發言的(de)窗口;設立公開(kāi)透明(míng)合理(lǐ)的(de)業(yè)績考核和(hé)獎懲制(zhì)度，注意避免不公平現象的(de)出現;關注薪資較低、生活水(shuǐ)平較差的(de)員工(gōng)，如(rú)有(yǒu)條件(jiàn)可(kě)設立一些員工(gōng)資助方案，可(kě)以有(yǒu)效防止突發的(de)企業(yè)舞弊問題。

以制(zhì)度爲綱。穩定的(de)規章(zhāng)制(zhì)度是公司建立舞弊“防火(huǒ)牆”的(de)重要前提。美(měi)國的(de)特雷德維委員會(huì)(Treadway)提出，企業(yè)反舞弊應當建立四層次機制(zhì)，包括高(gāo)層的(de)管理(lǐ)理(lǐ)念、業(yè)務經營過程中的(de)内部控制(zhì)、内部審計(jì)、外部獨立審計(jì)。

首先，上(shàng)層管理(lǐ)人(rén)員必須具備辨别和(hé)判斷誘發舞弊的(de)各類因素的(de)能(néng)力，具有(yǒu)風險識别意識;對于職業(yè)經理(lǐ)人(rén)，其指标壓力和(hé)激勵措施要合理(lǐ)适當。

其次，企業(yè)應當結合自身的(de)産業(yè)和(hé)生産經營特點、企業(yè)規模、企業(yè)所處的(de)成長階段、經營戰略等依據，明(míng)确關鍵崗位，并使不相(xiàng)容崗位和(hé)職務之間能(néng)夠相(xiàng)互監督、相(xiàng)互制(zhì)約，形成有(yǒu)效的(de)制(zhì)衡機制(zhì)。對上(shàng)市公司而言，亦可(kě)以充分(fēn)發揮公司獨立董事和(hé)監事會(huì)等監管部門的(de)作用(yòng)，形成内部自律系統。

例如(rú)，調查顯示，很多企業(yè)都(dōu)沒有(yǒu)遵循銷售、收發貨、付款等環節相(xiàng)互獨立以及崗位分(fēn)離(lí)的(de)原則，這是銷售崗位舞弊高(gāo)發的(de)原因。以宋某職務侵占案爲例，作爲分(fēn)公司的(de)負責人(rén)，既要統籌公司的(de)全面經營管理(lǐ)，又(yòu)負責具體業(yè)務的(de)洽談和(hé)簽約，還負責收款等，一人(rén)身兼數職。在職期間，宋某私自用(yòng)個(gè)人(rén)賬戶收款後截留收入、虛設中間環節隐瞞收入等方式侵占企業(yè)财産數百萬元。

以道德準則爲導向。任何一家企業(yè)的(de)制(zhì)度都(dōu)無法做到(dào)盡善盡美(měi)、完美(měi)無缺，而員工(gōng)作爲“社會(huì)經濟人(rén)”，對于自我價值、自我效用(yòng)的(de)追求，和(hé)企業(yè)制(zhì)度之間，必然存在一些無法銜接的(de)矛盾，但(dàn)制(zhì)度有(yǒu)漏洞時、制(zhì)度未規定時，該何去何從，就取決于員工(gōng)自身的(de)價值選擇。通過簽約承諾書(shū)、頒布企業(yè)行(xíng)爲文(wén)明(míng)條例，樹立管理(lǐ)風範和(hé)榜樣、強化企業(yè)員工(gōng)法律培訓等措施，盡可(kě)能(néng)消除道德風險的(de)負面影響，引導員工(gōng)的(de)正确價值觀，降低舞弊可(kě)能(néng)性。

建立高(gāo)限度的(de)道德行(xíng)爲準則也(yě)是對員工(gōng)的(de)約束和(hé)警示，以往，中國企業(yè)在治理(lǐ)中秉持著(zhe)“水(shuǐ)至清則無魚”的(de)理(lǐ)念，但(dàn)若對員工(gōng)微小(xiǎo)的(de)舞弊行(xíng)爲不加以管控，那麽員工(gōng)再次舞弊的(de)數額和(hé)概率會(huì)迅速提高(gāo)，并且在這些員工(gōng)的(de)示範效應下，其他(tā)員工(gōng)也(yě)會(huì)迅速跟進，所謂蟻穴雖小(xiǎo)，可(kě)潰千裏長堤。

對于企業(yè)而言，外要“開(kāi)疆辟土(tǔ)”，内要“守城護民(mín)”，運營成本耗費巨大(dà)，如(rú)若再在舞弊問題上(shàng)亡羊補牢般被動治理(lǐ)，機會(huì)成本和(hé)救濟成本将會(huì)進一步增加，亦會(huì)挫傷員工(gōng)士氣、有(yǒu)損企業(yè)品牌。與之相(xiàng)比，做好前置化的(de)内控工(gōng)作，不僅能(néng)未雨綢缪、防微杜漸，更能(néng)助推企業(yè)治理(lǐ)達到(dào)新高(gāo)度。