北注協提示：上(shàng)市公司重組需關注的(de)财務及評估

上(shàng)市公司重組是資本市場(chǎng)的(de)常見業(yè)務，是上(shàng)市公司針對公司産權關系和(hé)其他(tā)債務、資産、管理(lǐ)結構所開(kāi)展的(de)并購(gòu)行(xíng)爲。通過重組，上(shàng)市公司可(kě)以從整體上(shàng)和(hé)戰略上(shàng)改善企業(yè)經營管理(lǐ)狀況，優化産業(yè)鏈，強化公司競争力，推進企業(yè)創新。視重組形式的(de)複雜性不同，上(shàng)市公司相(xiàng)關的(de)重組涉及到(dào)财務、稅務及評估等多方面複雜問題，對财務報表會(huì)産生不同程度的(de)影響。由于上(shàng)市公司重組涉及公衆利益，是市場(chǎng)及監管層的(de)重點關注事項。注冊會(huì)計(jì)師(shī)在從事上(shàng)市公司重組業(yè)務時，對因重組導緻的(de)财務報表相(xiàng)關重大(dà)事項需予以重點關注。

本提示僅供會(huì)計(jì)師(shī)事務所及相(xiàng)關從業(yè)人(rén)員在執業(yè)時參考，不能(néng)替代相(xiàng)關法律法規、注冊會(huì)計(jì)師(shī)執業(yè)準則以及注冊會(huì)計(jì)師(shī)職業(yè)判斷。提示中所涉及程序的(de)時間、範圍和(hé)程度等，事務所及相(xiàng)關從業(yè)人(rén)員在執業(yè)中需結合項目實際情況以及注冊會(huì)計(jì)師(shī)的(de)職業(yè)判斷确定，不能(néng)直接照(zhào)搬照(zhào)抄。

爲幫助執業(yè)人(rén)員準确理(lǐ)解上(shàng)市公司重組相(xiàng)關的(de)事項，針對上(shàng)市公司重組的(de)形式、法律依據以及需要關注的(de)财務、稅務及評估事項，北京注協非鑒證服務專業(yè)技術(shù)委員會(huì)做出如(rú)下提示：

一、上(shàng)市公司重組形式及法律依據

（一）重組形式

目前，我國上(shàng)市公司重組常見形式，按照(zhào)交易目的(de)可(kě)以歸納爲借殼上(shàng)市、集團整體上(shàng)市和(hé)産業(yè)并購(gòu)三類；按照(zhào)交易模式分(fēn)類，可(kě)以分(fēn)爲現金(jīn)收購(gòu)、重大(dà)資産出售、重大(dà)資産置換、發行(xíng)股份購(gòu)買資産，或者是以上(shàng)某兩種或幾種方式的(de)結合。

（二）法律依據

目前，對于上(shàng)市公司重組具有(yǒu)指導性的(de)文(wén)件(jiàn)涉及法律、行(xíng)政法規、部門規章(zhāng)、規範性文(wén)件(jiàn)、監管問答及滬深交易所、全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統（以下簡稱“股轉系統”）自律性規則等。法律主要包括：《公司法》、《證券法》、《企業(yè)破産法》、《反壟斷法》等；相(xiàng)關的(de)行(xíng)政法規包括：《上(shàng)市公司監督管理(lǐ)條例》等；部門規章(zhāng)包括：《上(shàng)市公司收購(gòu)管理(lǐ)辦法》、《上(shàng)市公司重大(dà)資産重組管理(lǐ)辦法》等；相(xiàng)關的(de)自律規則包括交易所、股轉系統業(yè)務規則等。其中的(de)《上(shàng)市公司重大(dà)資産重組管理(lǐ)辦法》（2020年3月(yuè)20日修訂），對上(shàng)市公司重組的(de)相(xiàng)關原則、标準、程序及法律責任等進行(xíng)了明(míng)确規定。

二、上(shàng)市公司重組需關注的(de)财務事項

注冊會(huì)計(jì)師(shī)一般會(huì)參與到(dào)上(shàng)市公司重組交易整個(gè)過程，對于與财務相(xiàng)關的(de)事項需關注以下方面：

（一）資産的(de)權屬、質量及相(xiàng)關債權債務關系

對目标企業(yè)重組資産權屬的(de)判斷，将對重組的(de)會(huì)計(jì)處理(lǐ)及重組後的(de)财務報表産生重要影響。注冊會(huì)計(jì)師(shī)需充分(fēn)考慮以下問題：

1.标的(de)資産是否已取得相(xiàng)應權證，如(rú)土(tǔ)地(dì)、房産、商标、專利、采礦權等；标的(de)資産權屬是否存在糾紛或限制(zhì)，如(rú)抵押、質押等；标的(de)資産的(de)完整性情況是否充分(fēn)披露等。

2. 尚未取得相(xiàng)應權證資産的(de)詳細信息是否補充披露。如(rú)不能(néng)按期或按原辦理(lǐ)計(jì)劃辦妥權證的(de)情況，上(shàng)市公司及目标企業(yè)是否明(míng)确相(xiàng)關的(de)解決方式以及責任分(fēn)攤等問題。

3.标的(de)資産存在權利瑕疵的(de)期間内，對其所有(yǒu)權、使用(yòng)權及管理(lǐ)等問題是否有(yǒu)明(míng)确規定；

4.若标的(de)資産被抵押、質押或擔保的(de)，且對應債務金(jīn)額相(xiàng)對于目标企業(yè)資産金(jīn)額較爲重大(dà)的(de)，是否已充分(fēn)說明(míng)相(xiàng)關債務人(rén)的(de)償債能(néng)力，證明(míng)其具有(yǒu)較強的(de)償債能(néng)力和(hé)良好的(de)債務履行(xíng)記錄，不會(huì)因爲抵押、質押或擔保事項導緻上(shàng)市公司重組後的(de)資産存在重大(dà)不确定性；

5．上(shàng)市公司拟重組的(de)資産涉及完整經營實體的(de)，需關注相(xiàng)關資産是否将整體注入（或置出）上(shàng)市公司；

6.除實物(wù)資産外，對于生産經營所需的(de)商标權、專利權、非專利技術(shù)、特許經營權等無形資産，上(shàng)市公司是否詳細披露權屬變動的(de)具體安排和(hé)風險，如(rú)未包括，是否需要向關聯方或第三方支付（或收取）資産使用(yòng)費，具體包括支付金(jīn)額和(hé)支付方式等。關注該類資産的(de)協議，判斷該類使用(yòng)他(tā)人(rén)的(de)資産的(de)存在及未來剩餘使用(yòng)期限對上(shàng)市公司持續經營的(de)影響；

7.對目标企業(yè)的(de)債權債務需關注：當上(shàng)市公司重組的(de)資産爲股權時，是否存在目标企業(yè)持有(yǒu)的(de)銀行(xíng)借款合同條款約定重大(dà)股權變動需要取得銀行(xíng)同意；當上(shàng)市公司重組資産爲經營性資産時，債權轉移是否需要通知債務人(rén)，債務轉移是否需要取得債權人(rén)同意等；債項是否存在大(dà)額到(dào)期未償還情形，是否可(kě)能(néng)導緻上(shàng)市公司面臨财務風險及違約責任等。

對于前述資産存在權利限制(zhì)或瑕疵的(de)情況，注冊會(huì)計(jì)師(shī)需與獨立财務顧問、重組評估師(shī)、律師(shī)等各方溝通專業(yè)意見，判斷其對财務報表和(hé)會(huì)計(jì)處理(lǐ)的(de)影響，是否需要補充披露等。此外，除上(shàng)述資産的(de)權屬問題，注冊會(huì)計(jì)師(shī)需關注标的(de)資産其他(tā)質量問題，如(rú)巨額應收或預付款項是否存在關聯方占用(yòng)情形；标的(de)資産是否合理(lǐ)計(jì)提資産折舊或攤銷、資産是否存在減值迹象，資産減值準備是否充分(fēn)計(jì)提，如(rú)存在是否需要對标的(de)資産曆史經營業(yè)績和(hé)進一步重組進行(xíng)調整，并考慮該類事項是否已經得到(dào)解決并作充分(fēn)的(de)披露。

（二）盈利預測的(de)合理(lǐ)性及持續盈利能(néng)力

上(shàng)市公司重組的(de)目的(de)很大(dà)程度上(shàng)是提升上(shàng)市公司的(de)收益能(néng)力和(hé)公司價值，如(rú)果并購(gòu)進來的(de)爲非優質資産，持續盈利能(néng)力不佳，既不利于進一步提升上(shàng)市公司的(de)價值，也(yě)會(huì)損害到(dào)廣大(dà)中小(xiǎo)股東的(de)利益。上(shàng)市公司重組時，可(kě)能(néng)需要對目标企業(yè)進行(xíng)盈利預測。盈利預測不僅僅直接影響評估結果和(hé)對價，還影響重組後的(de)會(huì)計(jì)處理(lǐ)和(hé)披露，注冊會(huì)計(jì)師(shī)需要關注目标公司盈利預測的(de)合理(lǐ)性以及重組後上(shàng)市公司及目标企業(yè)的(de)持續盈利能(néng)力。

1.盈利預測報告是否合理(lǐ)

注冊會(huì)計(jì)師(shī)需要與目标企業(yè)和(hé)進行(xíng)盈利預測的(de)其他(tā)中介機構（以下簡稱“盈利預測機構”）進行(xíng)充分(fēn)溝通，詢問并獲取如(rú)下有(yǒu)關盈利預測報告的(de)信息或證據，包括但(dàn)不限于：盈利預測假設前提的(de)合理(lǐ)性；預測利潤中非經常性損益的(de)比例；對未來期間收入、成本、費用(yòng)的(de)預測方法是否恰當、預測數據是否有(yǒu)據合理(lǐ)，所采用(yòng)的(de)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)與曆史數據是否一緻 ；盈利預測報告中未來年度的(de)預測數據與曆史經營記錄相(xiàng)比是否存在較大(dà)差異，如(rú)有(yǒu)差異相(xiàng)關解釋是否充分(fēn)、合理(lǐ)。盈利預測報告中未來年度的(de)預測數據與行(xíng)業(yè)水(shuǐ)平（包括增長率和(hé)毛利率）相(xiàng)比是否恰當，如(rú)存在較大(dà)差異，理(lǐ)由是否充分(fēn)合理(lǐ)。

在盈利預測時，還需要考慮做爲預測基礎所依據曆史财務數據的(de)可(kě)靠性，包括但(dàn)不限于：預測使用(yòng)的(de)曆史年度财務報告及财務報表數據是否經會(huì)計(jì)師(shī)事務所審計(jì)，審計(jì)意見是否爲無保留意見；對于未經會(huì)計(jì)師(shī)事務所審計(jì)的(de)财務報表或非無保留意見的(de)審計(jì)報告，注冊會(huì)計(jì)師(shī)需與目标企業(yè)和(hé)進行(xíng)盈利預測的(de)機構進行(xíng)充分(fēn)溝通，包括但(dàn)不限于依據的(de)财務報表的(de)可(kě)靠性，判斷其是否可(kě)以依賴，是否可(kě)以作爲盈利預測的(de)基礎數據，以及對盈利預測準确性和(hé)合理(lǐ)性的(de)影響等。

2.持續盈利能(néng)力

注冊會(huì)計(jì)師(shī)在核查目标企業(yè)的(de)持續盈利能(néng)力時，需與編制(zhì)盈利預測的(de)機構及上(shàng)市公司管理(lǐ)層進行(xíng)充分(fēn)溝通，包括但(dàn)不限于：目标企業(yè)所處行(xíng)業(yè)情況及未來市場(chǎng)發展空間、目标企業(yè)的(de)盈利能(néng)力、目标企業(yè)是否存在單一客戶或供應商、客戶及供應商的(de)分(fēn)散度和(hé)依賴度等。必要時，需與上(shàng)市公司管理(lǐ)層溝通是否需要補充額外的(de)程序，包括但(dàn)不限于是否需要對目标企業(yè)實施履行(xíng)一定的(de)财務核查程序，包括目标企業(yè)是否存在控股股東的(de)資金(jīn)占用(yòng)或者控股股東的(de)資金(jīn)支持、是否存在重大(dà)資金(jīn)風險、是否存在重大(dà)關聯交易及其關聯交易的(de)真實性和(hé)可(kě)靠性、是否存在重大(dà)舞弊風險以及目标企業(yè)的(de)内部控制(zhì)是否健全完善等。

（三）同業(yè)競争及解決

對于重組雙方存在同業(yè)競争情形的(de)，注冊會(huì)計(jì)師(shī)需關注以下方面：

1.重組的(de)相(xiàng)關各方是否就解決已存在的(de)同業(yè)競争及避免潛在同業(yè)競争問題作出明(míng)确的(de)承諾和(hé)安排。

2.是否及時充分(fēn)地(dì)披露了解決同業(yè)競争的(de)具體措施、時限、進度與處理(lǐ)計(jì)劃。

3.解決同業(yè)競争的(de)時間進度安排是否妥當、采取特定措施的(de)理(lǐ)由是否充分(fēn)，具體措施是否明(míng)确且具有(yǒu)可(kě)操作性。

4.相(xiàng)關各方爲消除已存在的(de)或潛在的(de)同業(yè)競争而采取的(de)措施是否切實可(kě)行(xíng)。

5.是否已詳細披露重組交易的(de)雙方，以及雙方的(de)實際控制(zhì)人(rén)及其子公司或重大(dà)關聯方，曆史期間相(xiàng)關方的(de)交易金(jīn)額和(hé)關聯關系的(de)變動；是否已結合上(shàng)述企業(yè)的(de)财務報表、經營業(yè)務等相(xiàng)關數據，詳細披露其與上(shàng)市公司的(de)關系，就是否存在現實或潛在的(de)同業(yè)競争進行(xíng)說明(míng)和(hé)判斷等，并關注對财務報告及持續經營問題的(de)考慮與披露。

（四）關聯交易

注冊會(huì)計(jì)師(shī)需對上(shàng)市公司重組的(de)雙方或多方是否屬于關聯方進行(xíng)判斷，如(rú)爲關聯方，應對交易進行(xíng)充分(fēn)的(de)披露，對于關聯交易的(de)充足披露需關注以下方面：

1.上(shàng)市公司是否充分(fēn)披露關聯交易的(de)相(xiàng)關信息，包括但(dàn)不限于：關聯交易的(de)定價依據及定價公允性，如(rú)是否與市場(chǎng)交易價格或獨立第三方價格存在重大(dà)偏差，存在較大(dà)偏差的(de)理(lǐ)由是否充分(fēn)，是否存在導緻單方獲利性交易或者顯失公允的(de)情形。

2.對于交易對方或其實際控制(zhì)人(rén)與目标企業(yè)之間存在特定債權債務關系的(de)，結合關聯方款項餘額占比及其未來回款計(jì)劃等分(fēn)析，關注是否可(kě)能(néng)出現重組完成後上(shàng)市公司違規對外擔保、資金(jīn)關聯方被違規占用(yòng)等問題，以及該等問題能(néng)否在最終重組方案實施前徹底規範并解決，同時關注該等問題是否已充分(fēn)披露。

3.關聯方之間的(de)重組是否增加上(shàng)市公司的(de)風險，如(rú)财務風險、資金(jīn)風險或經營風險等。對于重組導緻的(de)不可(kě)避免的(de)持續關聯交易，重點關注交易定價的(de)公允性；在此基礎上(shàng)，對持續關聯交易進行(xíng)合理(lǐ)預測并披露，未來每年如(rú)何采取恰當措施監控并披露持續的(de)關聯交易，是否損害上(shàng)市公司獨立經營或少(shǎo)數股東的(de)利益等。

（五）構成控制(zhì)權變化重組的(de)關注

上(shàng)市公司重組涉及到(dào)控制(zhì)權變化時，注冊會(huì)計(jì)師(shī)需關注管理(lǐ)層對交易是否構成業(yè)務以及控制(zhì)權的(de)判斷，非同一控制(zhì)下企業(yè)合并成本的(de)确定以及合并取得資産的(de)後續計(jì)量及收購(gòu)價格分(fēn)攤。構成業(yè)務要關注資産的(de)組合是否具有(yǒu)投入、加工(gōng)處理(lǐ)和(hé)産出的(de)能(néng)力，能(néng)夠獨立計(jì)算其成本和(hé)費用(yòng)，而控制(zhì)權的(de)判斷相(xiàng)對較複雜，注冊會(huì)計(jì)師(shī)應關注以下方面：

1.是否符合證監會(huì)《上(shàng)市公司收購(gòu)管理(lǐ)辦法》的(de)相(xiàng)關規定。

2.是否實現上(shàng)市公司對被投資方的(de)權力，能(néng)夠通過參與被投資方的(de)相(xiàng)關活動

而享有(yǒu)可(kě)變回報，并且有(yǒu)能(néng)力運用(yòng)對被投資方的(de)權力影響其回報金(jīn)額等。

3.根據具體情況分(fēn)析和(hé)判斷被投資方的(de)相(xiàng)關活動，通常包括商品或勞務的(de)銷售和(hé)購(gòu)買、金(jīn)融資産的(de)管理(lǐ)、資産的(de)購(gòu)買和(hé)處置、研究與開(kāi)發活動以及融資活動等。

4.對事實控制(zhì)認定及特殊控制(zhì)權歸屬認定事項的(de)真實性、證據充分(fēn)性、依據合理(lǐ)性等，注冊會(huì)計(jì)師(shī)應當重點關注、審慎判斷并妥善處理(lǐ)。

此外，注冊會(huì)計(jì)師(shī)還應關注非同一控制(zhì)下企業(yè)合并成本的(de)确定，以及合并取得資産的(de)後續計(jì)量及收購(gòu)價格分(fēn)攤等。企業(yè)合并成本包括購(gòu)買方爲進行(xíng)企業(yè)合并支付的(de)現金(jīn)或非現金(jīn)資産、發行(xíng)或承擔的(de)債務、發行(xíng)的(de)權益性證券等在購(gòu)買日的(de)公允價值，對此需要關注的(de)重點包括構成或有(yǒu)對價的(de)處理(lǐ)（參見後述（六）交易價格的(de)公允性及或有(yǒu)對價）。收購(gòu)價格分(fēn)攤，是指将并購(gòu)中發生的(de)對價分(fēn)攤到(dào)被并購(gòu)企業(yè)的(de)資産（有(yǒu)形及無形資産）及或有(yǒu)債務中的(de)過程。收購(gòu)方在收購(gòu)日應當對收購(gòu)價格進行(xíng)分(fēn)攤，确認所取得的(de)被收購(gòu)方各項可(kě)辨認資産、負債及或有(yǒu)負債。收購(gòu)價格大(dà)于合并中取得的(de)被收購(gòu)方可(kě)辨認淨資産公允價值份額的(de)差額，應當确認爲商譽。收購(gòu)價格分(fēn)攤要關注分(fēn)攤方法的(de)合理(lǐ)性，比如(rú)針對不同資産類型的(de)多期超額收益法、節省法、重置成本法的(de)選擇，同時考慮評估參數選取的(de)合理(lǐ)性等。

（六）交易價格的(de)公允性及或有(yǒu)對價

交易的(de)對價包括公允對價，以及重組協議中所約定的(de)或有(yǒu)對價。影響對價是否公允的(de)因素主要包括：企業(yè)價值評估方法的(de)選擇、評估報告是否恰當可(kě)靠，評估機構的(de)選擇，以及其他(tā)特别資産評估的(de)考慮（參見後述“四、上(shàng)市公司重組需關注評估事項” ）。

或有(yǒu)對價的(de)約定在重組協議中很常見，一般指重組各方根據未來一項或者多項或有(yǒu)事項的(de)發生，支付額外現金(jīn)或者其他(tā)資産等方式追加合并對價，或者要求返還之前已經支付的(de)對價。注冊會(huì)計(jì)師(shī)需關注重組協議中關于或有(yǒu)對價的(de)相(xiàng)關條款，考慮其合同實質，以此做出審慎的(de)判斷。對于企業(yè)在非同一控制(zhì)下企業(yè)合并中确認的(de)或有(yǒu)對價構成金(jīn)融資産的(de)，該金(jīn)融資産分(fēn)類爲以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當期損益的(de)金(jīn)融資産，不得指定以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入其他(tā)綜合收益的(de)金(jīn)融資産。此外，還要考慮或有(yǒu)對價是否構成對被收購(gòu)方管理(lǐ)層的(de)股份支付。

購(gòu)買日後12個(gè)月(yuè)以内出現對購(gòu)買日已經存在情況需要調整或有(yǒu)對價的(de)，應當确認并計(jì)入合并商譽的(de)金(jīn)額進行(xíng)調整。後續計(jì)量中，不僅要考慮當期目标公司實際利潤和(hé)承諾利潤的(de)差異，還需要充分(fēn)考慮支付方的(de)信用(yòng)風險及償付能(néng)力，其他(tā)方連帶擔保責任，貨币時間價值，支付或返還股份的(de)公允價值以及剩餘有(yǒu)業(yè)績承諾期利潤的(de)風險等因素。

（七）信息披露事項

注冊會(huì)計(jì)師(shī)應關注上(shàng)市公司重組的(de)業(yè)績承諾方案是否存在或構成舞弊動機和(hé)壓力的(de)風險因素，關注管理(lǐ)層在會(huì)計(jì)估計(jì)等風險領域是否存在偏差或通過非合規操作影響财務報表公允性的(de)問題。

注冊會(huì)計(jì)師(shī)需核查上(shàng)市公司重組的(de)相(xiàng)關披露是否滿足監管機構、投資人(rén)及其他(tā)利益關系方的(de)要求，如(rú)一些基本條款，包括但(dàn)不限于購(gòu)買資産交易價格及定價依據、支付方式、發行(xíng)股份數量及定價、發行(xíng)股份鎖定期、期間損益歸屬、滾存未分(fēn)配利潤的(de)安排、業(yè)績補償條款（以及業(yè)績激勵)等。同時，對一些特定事項，如(rú)對于形成商譽時的(de)并購(gòu)重組相(xiàng)關方有(yǒu)業(yè)績承諾的(de)，應當充分(fēn)披露業(yè)績承諾的(de)完成情況及其對商譽減值測試的(de)影響。後續至少(shǎo)每年末要對商譽進行(xíng)減值測試，積極關注商譽所在資産組合的(de)宏觀環境，行(xíng)業(yè)環境，實際經營狀況以及未來經營規劃等因素，合理(lǐ)判斷商譽是否存在減值迹象等。

（八）其他(tā)需關注事項

除上(shàng)述内容外，注冊會(huì)計(jì)師(shī)還需要關注的(de)财務報表的(de)其他(tā)事項：

目标企業(yè)是否存在内部控制(zhì)缺陷，如(rú)會(huì)計(jì)基礎薄弱、大(dà)股東或管理(lǐ)層操縱盈餘、未及時進行(xíng)審計(jì)調整導緻的(de)重大(dà)會(huì)計(jì)核算疏漏、濫用(yòng)會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)以及惡意隐瞞或舞弊行(xíng)爲等。

營業(yè)稅金(jīn)及所得稅項目是否與收入或利潤配比；标的(de)資産最近兩年淨利潤是否主要依賴非經常性損益的(de)貢獻；如(rú)存在非經常性損益的(de)，是否對扣除非經常性損益後淨利潤的(de)持續性作出說明(míng)、該非經常性損益項目是否具備持續性和(hé)可(kě)實現性；标的(de)資産最近兩年的(de)毛利率與同行(xíng)業(yè)相(xiàng)比是否存在較大(dà)差異,如(rú)存在較大(dà)差異，是否作出合理(lǐ)解釋；标的(de)資産的(de)主營業(yè)務是否嚴重依賴于重組方或其他(tā)關聯方；主營業(yè)務嚴重依賴于關聯方的(de)，是否對該業(yè)務價格的(de)合理(lǐ)性作出充分(fēn)說明(míng)等。

資産負債表與利潤表相(xiàng)關項目及現金(jīn)流量表之間的(de)勾稽關系是否合理(lǐ)；标的(de)資産涉及的(de)産品交易是否存在公開(kāi)市場(chǎng)且能(néng)夠實現正常銷售；标的(de)資産涉及的(de)産品或業(yè)務是否受到(dào)合同、協議或相(xiàng)關安排約束，如(rú)特許經營權、特種行(xíng)業(yè)經營許可(kě)等，是否具有(yǒu)影響正常交易的(de)不确定性因素；會(huì)計(jì)政策是否與上(shàng)市公司采用(yòng)的(de)會(huì)計(jì)政策一緻；标的(de)資産是否存在重組前調整會(huì)計(jì)政策、變更會(huì)計(jì)估計(jì)或者更正前期差錯情形等。

三、上(shàng)市公司重組需關注稅務事項

對于上(shàng)市公司重組相(xiàng)關的(de)稅務處理(lǐ)，注冊會(huì)計(jì)師(shī)需關注以下重組相(xiàng)關事項：

1.業(yè)務重組

    重組業(yè)務是一項非常複雜的(de)系統工(gōng)程，需要綜合考慮協調适用(yòng)企業(yè)所得稅特殊性稅務處理(lǐ)、增值稅資産重組以及土(tǔ)地(dì)增值稅、契稅和(hé)印花稅的(de)改制(zhì)重組等相(xiàng)關優惠政策。

以企業(yè)所得稅爲例，在一般稅務處理(lǐ)中，需以公允價值爲基礎計(jì)算重組所得繳納所得稅。企業(yè)需留存公允價值确認的(de)依據（如(rú)評估報告）等相(xiàng)關資料，以備稅務機關檢查。一般情況，企業(yè)公允價值顯著高(gāo)于投資成本，重組過程可(kě)能(néng)面臨較高(gāo)稅負。因此，對于特殊性稅務處理(lǐ)是企業(yè)關注的(de)重點。适用(yòng)特殊性稅務處理(lǐ)需同時滿足12個(gè)月(yuè)和(hé)規定比例的(de)限制(zhì)，即企業(yè)重組後的(de)連續12個(gè)月(yuè)内不改變重組資産原來的(de)實質性經營活動；取得股權支付的(de)原主要股東，在重組後連續12個(gè)月(yuè)内不得轉讓所取得的(de)股權（以下簡稱“靜默期”）；重組交易對價中涉及股權支付金(jīn)額比例不低于85%；被收購(gòu)、合并或分(fēn)立部分(fēn)的(de)資産或股權比例不低于50%。實操中，重組過程涉及跨境交易能(néng)否滿足特殊稅務處理(lǐ)的(de)不确定性，适用(yòng)特殊稅務處理(lǐ)要求的(de)12個(gè)月(yuè)靜默期對上(shàng)市進程的(de)影響，如(rú)涉及資産和(hé)負債同時交易的(de)情形50%、85%的(de)比例如(rú)何計(jì)算，以及重組發生前後連續12個(gè)月(yuè)内分(fēn)步對其資産、股權進行(xíng)交易，能(néng)否運用(yòng)實質重于形式原則将交易作爲一項企業(yè)重組對待，均是需要謹慎判斷和(hé)處理(lǐ)的(de)問題。

此外，實操中，個(gè)别自然人(rén)股東爲達到(dào)逃避繳納稅款的(de)目的(de)，往往低價或平價轉讓股權。如(rú)屬于轉讓收入明(míng)顯偏低且無正當理(lǐ)由的(de)，存在被稅務機關調整轉讓價格或核定股權轉讓收入的(de)風險。

2.搭建與拆除紅籌架構

以往，許多國内企業(yè)通過對資金(jīn)規模等的(de)綜合考慮，選擇境外上(shàng)市。爲在境外上(shàng)市，境内企業(yè)通常采用(yòng)原股東在境外搭建紅籌架構再收購(gòu)或協議控制(zhì)境内運營主體的(de)方式進行(xíng)架構外翻。近年來，随著(zhe)境内資本市場(chǎng)改革加速，制(zhì)度不斷完善，規則更加包容，又(yòu)吸引了大(dà)量企業(yè)原本選擇境外上(shàng)市的(de)企業(yè)回歸境内資本市場(chǎng)。紅籌架構的(de)搭建拆除過程以及曆史上(shàng)其他(tā)重組的(de)具體情況，重組時相(xiàng)關主體境内外稅務合規情況，已成爲目前監管機構在審核中關注的(de)重點。

實操中，由于協議控制(zhì)架構在境内缺乏法律和(hé)稅務的(de)相(xiàng)關規定，要重點關注分(fēn)紅或退出的(de)稅務處理(lǐ)存在的(de)一定不确定性。境外上(shàng)市企業(yè)重組回歸國内資本市場(chǎng)，在拆除紅籌架構時，應當重點關注的(de)稅務問題主要包括股東取得上(shàng)市主體股權時的(de)價格、稅負和(hé)稅基、境内外業(yè)務重組、股東回購(gòu)的(de)稅務成本和(hé)風險等。

一般情況下，相(xiàng)關股權轉讓的(de)對價應當按公允價值确定，稅務機關在評估對價是否公允時參考的(de)依據一般有(yǒu)淨資産、實收資本、股權評估價值和(hé)資本市場(chǎng)估值等。在拆紅籌過程中，如(rú)發生老股東退出、新股東加入等股權交易，相(xiàng)關價格也(yě)會(huì)影響對該次交易定價的(de)認定。因此，企業(yè)需根據其自身經營及财務情況确定轉讓價，從商業(yè)角度考慮相(xiàng)關交易順序時兼顧稅務邏輯，并提前與主管稅務機關溝通公允價值的(de)判定依據和(hé)可(kě)行(xíng)性。在拆除紅籌架構時，需要考慮國家稅務總局公告2015年第7号下間接轉讓的(de)稅務處理(lǐ)，在國内履行(xíng)申報義務。在拆紅籌将境外股權激勵重組落回國内過程中，可(kě)能(néng)會(huì)發生股權回購(gòu)的(de)情形，還需關注員工(gōng)在此環節的(de)個(gè)人(rén)所得稅納稅義務。

3.對賭協議

對賭協議是指投資方與融資方在達成股權性融資協議時，爲解決交易雙方對目标公司未來發展的(de)不确定性、信息不對稱以及代理(lǐ)成本而設計(jì)的(de)包含了股權回購(gòu)、現金(jīn)補償等對未來目标公司的(de)估值進行(xíng)調整的(de)協議。現行(xíng)稅收法規針對對賭協議尚未有(yǒu)明(míng)确規定。若發生股權回購(gòu)的(de)情形，回購(gòu)交易很有(yǒu)可(kě)能(néng)被認定爲一次新的(de)股權轉讓交易，而非前次交易的(de)抵銷。若支付的(de)利潤補償爲現金(jīn)，此部分(fēn)現金(jīn)補償是屬于對原交易價格的(de)調整可(kě)申請退稅，還是屬于一筆(bǐ)支出可(kě)以在稅前扣除暫無明(míng)确的(de)規定。發行(xíng)人(rén)如(rú)存在對賭協議安排，需就其納稅處理(lǐ)包括交易性質是否涉稅、不同稅種下的(de)計(jì)稅價格及成本确認、繳稅時點等，進行(xíng)具體分(fēn)析并與主管稅務機關進行(xíng)溝通，以避免因稅務處理(lǐ)的(de)不确定性而導緻交易及經營風險。

4.股權激勵

常用(yòng)的(de)股權激勵工(gōng)具分(fēn)爲權益類和(hé)現金(jīn)類工(gōng)具。常見的(de)權益類工(gōng)具包括股票期權、限制(zhì)性股票或股權、員工(gōng)購(gòu)股計(jì)劃、股票或股權的(de)贈與；常見的(de)現金(jīn)類工(gōng)具包括股票或股權增值權、虛拟股票或股權以及遞延薪酬計(jì)劃。

從個(gè)人(rén)所得稅角度，對于個(gè)人(rén)取得非上(shàng)市公司的(de)股票期權、股權期權、限制(zhì)性股票和(hé)股權獎勵，對符合條件(jiàn)的(de)實行(xíng)遞延納稅政策；對于上(shàng)市公司授予個(gè)人(rén)的(de)股票期權、限制(zhì)性股票和(hé)股權獎勵，個(gè)人(rén)可(kě)自股票期權行(xíng)權、限制(zhì)性股票解禁或取得股權獎勵之日起，在不超過12個(gè)月(yuè)的(de)期限内繳納個(gè)人(rén)所得稅。實操中适用(yòng)遞延納稅政策時，稅務機關可(kě)能(néng)強調激勵對象應直接持有(yǒu)發行(xíng)人(rén)股權/股票，與目前常見的(de)通過合夥企業(yè)實行(xíng)股權激勵計(jì)劃模式存在一定的(de)個(gè)人(rén)所得稅稅負差異。

從企業(yè)所得稅角度，境内公司實施股權激勵在合法履行(xíng)個(gè)人(rén)所得稅扣繳義務後，存在企業(yè)所得稅扣除的(de)可(kě)行(xíng)性。然而，對于以保留海(hǎi)外架構重組回歸境内A股的(de)情形，由于目前各地(dì)對以境外主體爲标的(de)實施股權激勵的(de)企業(yè)所得稅處理(lǐ)存在差異，需就個(gè)案進行(xíng)分(fēn)析确認。

此外，對于以上(shàng)市主體股票向集團内關聯公司員工(gōng)發放(fàng)股權激勵，确定稅務處理(lǐ)方法時應考慮：按照(zhào)股份支付準則進行(xíng)會(huì)計(jì)處理(lǐ)，在等待期内在會(huì)計(jì)上(shàng)确認費用(yòng)；激勵對象實際行(xíng)權産生的(de)費用(yòng)由其任職公司實際負擔；在行(xíng)權或解禁時，及時爲激勵對象按“工(gōng)資、薪金(jīn)所得”扣繳個(gè)人(rén)所得稅。

四、上(shàng)市公司重組需關注評估事項

不論以何種方式實現上(shàng)市公司資産重組，當涉及到(dào)股權變更時，都(dōu)需要經過相(xiàng)關監管機構的(de)審核及批複，涉及國有(yǒu)股權的(de)還需經過國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)監管部門或财政部門的(de)批準。而重組過程中涉及的(de)交易定價不僅是重組中影響當事人(rén)利益分(fēn)配的(de)核心要素，更是監管機構關注的(de)重點。因此，注冊會(huì)計(jì)師(shī)需關注以下方面：

1.評估方法選擇的(de)理(lǐ)由或依據是否合理(lǐ)

近期上(shàng)市公司重大(dà)資産重組實例顯示，常見的(de)評估方法組合爲收益法和(hé)資産基礎法組合以及收益法和(hé)市場(chǎng)法組合。當評估方法組合在包含收益法時，通常會(huì)采取收益法的(de)評估結果作爲最終評估結論。但(dàn)在實際中需根據評估标的(de)的(de)自身狀況，例如(rú)企業(yè)是否具備持續經營能(néng)力、曆史期間是否有(yǒu)穩定的(de)收益、未來的(de)收益是否可(kě)合理(lǐ)預測、可(kě)獲取的(de)評估資料是否充分(fēn)等，分(fēn)析拟采用(yòng)評估方法的(de)适用(yòng)性，并關注是否在評估報告中予以詳細的(de)披露。如(rú)遇到(dào)評估标的(de)曆史期間持續虧損（持續經營假設存在不确定性）或無法獲取評估标的(de)的(de)未來财務預測信息等情況時，需謹慎考慮收益法的(de)适用(yòng)性，并關注是否在報告中披露收益法不适用(yòng)的(de)考慮因素。

在對同一評估标的(de)采用(yòng)不同評估方法進行(xíng)評估時，需關注是否對不同評估方法下得到(dào)的(de)評估結論進行(xíng)充分(fēn)分(fēn)析，特别是不同方法下的(de)結論存在較大(dà)差異時，需著(zhe)重分(fēn)析差異産生的(de)原因并根據相(xiàng)關差異對不同評估方法下的(de)結論進行(xíng)複核，必要的(de)時候應調整相(xiàng)關評估結果。例如(rú)，當收益法的(de)評估結論大(dà)于資産基礎法得出的(de)評估結論時，應分(fēn)析是否在采用(yòng)資産基礎法進行(xíng)評估時，未考慮可(kě)能(néng)存在的(de)賬外無形資産；反之，則說明(míng)資産基礎法中的(de)相(xiàng)關資産價值可(kě)能(néng)未充分(fēn)考慮經濟性貶值等情況。最後還需關注評估結論是否充分(fēn)披露其評估結論的(de)确定依據。例如(rú)在采用(yòng)收益法和(hé)資産基礎法的(de)評估組合時，若最終選取資産基礎法的(de)結論作爲其最終評估結論，此時，需關注報告中是否有(yǒu)針對性地(dì)說明(míng)未采用(yòng)收益法結論的(de)原因。

2.需結合評估标的(de)情況合理(lǐ)關注評估相(xiàng)關參數

（1）收益法

加強财務盈利預測合理(lǐ)性的(de)分(fēn)析。近年上(shàng)市公司重大(dà)資産重組案例顯示，證監會(huì)在對“有(yǒu)條件(jiàn)通過”的(de)案例進行(xíng)意見回複時，主要關注評估标的(de)未來盈利預測的(de)合理(lǐ)性及預期業(yè)績的(de)可(kě)實現性。在獲取評估标的(de)管理(lǐ)層提供的(de)盈利預測後，需充分(fēn)結合以下因素對其進行(xíng)分(fēn)析和(hé)判斷：

①曆史經營狀況。當評估标的(de)管理(lǐ)層提供的(de)盈利預測與其曆史期間的(de)收入、毛利率、營運資金(jīn)等存在較大(dà)差異時，應對相(xiàng)關差異進行(xíng)合理(lǐ)分(fēn)析，并通過分(fēn)析其業(yè)務模式及收入增長的(de)主要驅動因素判斷其變化的(de)可(kě)能(néng)性以及增長的(de)可(kě)持續性；

②政策要求及行(xíng)業(yè)生命周期。可(kě)結合行(xíng)業(yè)政策、競争對手分(fēn)析、企業(yè)核心競争力、集團産業(yè)布局、行(xíng)業(yè)生命周期、上(shàng)下遊供求關系、行(xíng)業(yè)整體毛利率及息稅前利潤率指标等方面論證其盈利預測的(de)合理(lǐ)性；

③業(yè)務數據與财務數據的(de)一緻性。需關注盈利預測中的(de)财務數據與業(yè)務邏輯是否吻合。例如(rú)财務預測中的(de)銷量數據應匹配評估标的(de)的(de)設計(jì)産能(néng)利用(yòng)情況，優惠所得稅率的(de)采用(yòng)應符合評估标的(de)享用(yòng)的(de)稅收優惠情況，并分(fēn)析評估标的(de)可(kě)持續享有(yǒu)相(xiàng)關優惠的(de)可(kě)能(néng)性等；

④其他(tā)因素。在上(shàng)市公司并購(gòu)重組相(xiàng)關業(yè)務中，還需關注借款在預測期間是否存續以及籌資成本對評估标的(de)淨利潤是否産生影響。當評估标的(de)存在業(yè)績承諾或業(yè)績獎勵時，需關注業(yè)績承諾的(de)可(kě)實現性并在相(xiàng)應的(de)評估參數（如(rú)折現率）中反映其影響。特别是今年以來，企業(yè)的(de)經營業(yè)績普遍受到(dào)新冠疫情的(de)影響而産生較大(dà)波動，應關注評估标的(de)受疫情影響的(de)具體情況，謹慎分(fēn)析并充分(fēn)披露。

折現率的(de)選用(yòng)需與财務盈利預測的(de)情況相(xiàng)匹配。折現率中的(de)相(xiàng)關參數在選用(yòng)時，應充分(fēn)披露其選擇方式及邏輯，并确保相(xiàng)關參數與評估标的(de)财務盈利預測相(xiàng)匹配。例如(rú)無風險利率在選擇時，應與評估标的(de)的(de)收益期間保持一緻；确定可(kě)比公司時，應充分(fēn)考慮業(yè)務結構、經營模式、企業(yè)規模、杠杆結構等因素；名義折現率應對應名義現金(jīn)流，若财務預測現金(jīn)流爲不含通貨膨脹的(de)實際現金(jīn)流匹配名義折現率，則可(kě)能(néng)造成價值的(de)低估。

關注其他(tā)評估參數的(de)選取是否按照(zhào)評估标的(de)自身狀況合理(lǐ)确定。預測期間的(de)确定應結合評估标的(de)自身經營特點、業(yè)務開(kāi)展階段以及産業(yè)生命周期等共同分(fēn)析判斷，并選擇與評估标的(de)自身狀況相(xiàng)吻合的(de)合理(lǐ)預測期間。應結合評估标的(de)自身情況，在得到(dào)的(de)企業(yè)價值基礎上(shàng)，充分(fēn)考慮并披露非經營性資産（負債）、溢餘資産（或負債）的(de)确定原則以及對财務報表的(de)調整内容。明(míng)确可(kě)能(néng)存在的(de)缺乏流動性折扣及控制(zhì)權溢價等股權價值的(de)影響，并充分(fēn)披露。

（2）市場(chǎng)法

應用(yòng)市場(chǎng)法時，需關注可(kě)比公司或可(kě)比交易案例與評估标的(de)的(de)可(kě)比性。對于可(kě)比交易案例的(de)交易背景應充分(fēn)了解并排除特殊交易條件(jiàn)的(de)影響。同時應注意所選取的(de)價值比率應符合評估标的(de)自身狀況及行(xíng)業(yè)特點，并确保數據口徑的(de)一緻性。另外，應充分(fēn)考慮評估标的(de)與可(kě)比公司或可(kě)比案例之間在流動性及控制(zhì)權等方面存在的(de)差異，并針對該差異做出相(xiàng)應的(de)調整。

（3）資産基礎法

在使用(yòng)資産基礎法進行(xíng)評估時，需關注評估标的(de)的(de)經營模式及風險等因素，充分(fēn)識别并分(fēn)析評估标的(de)資産負債表中的(de)表内表外資産、負債。特别需要注意上(shàng)市公司并購(gòu)重組中目标企業(yè)由于未決訴訟事項、未足額繳稅、拖欠社保公積金(jīn)或未足額繳納土(tǔ)地(dì)出讓金(jīn)等可(kě)能(néng)産生的(de)或有(yǒu)負債，此時，需與委托方聘請的(de)其他(tā)中介團隊進行(xíng)充分(fēn)溝通。