上(shàng)市公司簡單粗暴财務造假領頂格罰單

經查明(míng)，龍力生物(wù)存在以下違法事實：

 

一、龍力生物(wù)2015年年度、2016年半年度、2016年年度報告中财務報表裏銀行(xíng)存款項目存在虛假記載

 

2015年1月(yuè)1日至2016年12月(yuè)31日，龍力生物(wù)删除、修改、僞造大(dà)量會(huì)計(jì)憑證、相(xiàng)關單據，以及将部分(fēn)募集資金(jīn)從募集資金(jīn)專戶轉入一般戶用(yòng)于日常經營和(hé)歸還貸款。通過上(shàng)述方式，龍力生物(wù)《2015年年度報告》虛增銀行(xíng)存款49893.18萬元，占公司披露總資産的(de)18.5%；《2016年半年度報告》虛增銀行(xíng)存款12099.35萬元，占公司披露總資産的(de)3.52%；《2016年年度報告》虛增銀行(xíng)存款12663.86萬元，占公司披露總資産的(de)3%。

 

龍力生物(wù)還通過删除應付票據及部分(fēn)債務對應的(de)保證金(jīn)賬戶方式虛減銀行(xíng)存款。2015年，公司内部賬套顯示銀行(xíng)存款科目共有(yǒu)99個(gè)銀行(xíng)賬戶（賬戶代碼爲100201至100299），其他(tā)貨币資金(jīn)餘額爲6600萬元，公司對外披露銀行(xíng)存款科目下共有(yǒu)32個(gè)銀行(xíng)賬戶（賬戶代碼爲100201至100232），其他(tā)貨币資金(jīn)餘額爲0。2016年，公司内部賬套顯示銀行(xíng)存款科目共有(yǒu)99個(gè)銀行(xíng)賬戶（賬戶代碼爲100201至100299），6月(yuè)30日和(hé)12月(yuè)31日的(de)其他(tā)貨币資金(jīn)科目餘額分(fēn)别爲6000萬元、4500萬元。公司對外披露的(de)銀行(xíng)存款科目下共有(yǒu)39個(gè)銀行(xíng)賬戶（賬戶代碼爲100201至100239），6月(yuè)30日和(hé)12月(yuè)31日的(de)其他(tā)貨币資金(jīn)餘額爲0。

 

程少(shǎo)博、高(gāo)衛先、高(gāo)立娟、孔令軍、尹吉增、聶偉才、倪浩嫣、杜雅正、劉伯哲、王奎旗、王燕、閻金(jīn)龍、劉立存、劉國磊、榮輝、肖林在上(shàng)述年報審議中投贊成票或簽字，劉維秀在2016年半年報、2016年年度報告審議中投贊成票或簽字。程少(shǎo)博、高(gāo)衛先等人(rén)應保證财務報告真實、準确、完整，應當對龍力生物(wù)披露的(de)上(shàng)述定期報告存在虛假陳述承擔法律責任。對上(shàng)述行(xíng)爲直接負責的(de)主管人(rén)員有(yǒu)程少(shǎo)博、高(gāo)衛先、劉維秀。高(gāo)立娟、孔令軍、尹吉增、聶偉才、倪浩嫣、杜雅正、劉伯哲、王奎旗、王燕、閻金(jīn)龍、劉立存、劉國磊、榮輝、肖林是龍力生物(wù)信息披露違法行(xíng)爲的(de)其他(tā)直接責任人(rén)員。

 

上(shàng)述違法事實，有(yǒu)龍力生物(wù)《2015年年度報告》《2016年半年度報告》《2016年年度報告》《龍力生物(wù)關于貨币資金(jīn)披露虛假記載的(de)說明(míng)》、龍力生物(wù)賬戶餘額表、銀行(xíng)存款明(míng)細賬、删除賬戶清單及部分(fēn)銀行(xíng)賬戶開(kāi)戶憑證或對賬單節選、各銀行(xíng)賬戶資金(jīn)流水(shuǐ)、詢問筆(bǐ)錄等證據證明(míng)，足以認定。

　　

二、龍力生物(wù)在2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度報告中财務報表相(xiàng)關會(huì)計(jì)科目中披露的(de)對外借款存在虛假記載，其中借款本金(jīn)累計(jì)虛減983546萬元、與借款相(xiàng)關的(de)融資費用(yòng)累計(jì)虛減66980.81萬元

 

1. 龍力生物(wù)通過删除短期借款、長期借款、其他(tā)應付款、應付票據等科目中與借款相(xiàng)關記賬憑證的(de)方式，導緻2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度報告中财務報表相(xiàng)關會(huì)計(jì)科目存在虛假記載。上(shàng)述期間龍力生物(wù)少(shǎo)披露（即虛減）的(de)短期借款等負債金(jīn)額分(fēn)别爲171930萬元、238980萬元、282354萬元、290282萬元。龍力生物(wù)2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度報告對外披露的(de)資産總額分(fēn)别爲269686.04萬元、343713.06萬元、422644.93萬元、437541.99萬元，各期間虛減的(de)負債金(jīn)額分(fēn)别占對外披露總資産的(de)63.75%、69.53%、66.81%、66.34%。

 

2. 龍力生物(wù)通過删除與借款相(xiàng)關的(de)利息費用(yòng)、居間服務費等記賬憑證的(de)方式，導緻2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度報告中财務報表相(xiàng)關會(huì)計(jì)科目存在虛假記載，上(shàng)述期間龍力生物(wù)少(shǎo)披露（即虛減）的(de)财務費用(yòng)（利息支出、服務費）、管理(lǐ)費用(yòng)分(fēn)别合計(jì)爲13942.77萬元、8631.39萬元、24677.11萬元、19729.54萬元，導緻虛增當期利潤總額分(fēn)别爲13942.77萬元、8631.39萬元、24677.11萬元、19729.54萬元。龍力生物(wù)2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度報告對外披露的(de)利潤總額分(fēn)别爲6411.42萬元、5323.26萬元、14086.98萬元、7206.53萬元，因各期間虛減融資費用(yòng)導緻虛增的(de)利潤總額分(fēn)别占對外披露利潤總額的(de)217.47%、162.14%、175.18%、273.77%。

 

程少(shǎo)博、高(gāo)衛先、劉維秀、高(gāo)立娟、孔令軍、尹吉增、聶偉才、倪浩嫣、杜雅正、劉伯哲、王奎旗、王燕、閻金(jīn)龍、劉立存、劉國磊、榮輝、肖林在年報審議中投贊成票或簽字，應保證财務報告真實、準确、完整,應當對龍力生物(wù)披露的(de)定期報告存在虛假陳述承擔法律責任，對上(shàng)述行(xíng)爲直接負責的(de)主管人(rén)員有(yǒu)程少(shǎo)博、高(gāo)衛先、劉維秀。高(gāo)立娟、孔令軍、尹吉增、聶偉才、倪浩嫣、杜雅正、劉伯哲、王奎旗、王燕、閻金(jīn)龍、劉立存、劉國磊、榮輝、肖林是龍力生物(wù)信息披露違法行(xíng)爲的(de)其他(tā)直接責任人(rén)員。

 

上(shàng)述違法事實，有(yǒu)龍力生物(wù)提供的(de)《關于公司未披露對外借款的(de)說明(míng)及其明(míng)細表》，龍力生物(wù)2015年半年度、2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度報告、2017年年度報告中關于對外借款事項的(de)披露情況、相(xiàng)關銀行(xíng)資料，《關于公司融資費用(yòng)的(de)說明(míng)》，對外借款事項中涉及的(de)借款合同、财務憑證、明(míng)細賬，債權方的(de)相(xiàng)關資料，套賬明(míng)細賬，龍力生物(wù)融資服務費相(xiàng)關合同，相(xiàng)關記賬憑證，2015年半年度、2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度報告、2017年年度報告中關于财務費用(yòng)、管理(lǐ)費用(yòng)的(de)披露情況，詢問筆(bǐ)錄等證據證明(míng)，足以認定。

 

三、2016年至2018年，龍力生物(wù)未按照(zhào)規定履行(xíng)218600萬元擔保的(de)臨時信息披露義務，部分(fēn)擔保事項也(yě)未按照(zhào)規定在2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度、2017年年度、2018年半年度、2018年年度報告中予以披露

 

2016年1月(yuè)1日至2018年12月(yuè)31日，龍力生物(wù)未及時披露對外擔保事項103筆(bǐ)、累計(jì)金(jīn)額218600萬元。此外，對于上(shàng)述103筆(bǐ)擔保及2015年發生的(de)39筆(bǐ)、累計(jì)金(jīn)額72500萬元的(de)擔保，龍力生物(wù)除在2017年年報中披露35筆(bǐ)、累計(jì)金(jīn)額77515萬元的(de)擔保以外，其餘107筆(bǐ)、累計(jì)金(jīn)額213585萬元的(de)擔保均未在相(xiàng)應年度的(de)定期報告中予以披露。

 

根據《關于規範上(shàng)市公司對外擔保行(xíng)爲的(de)通知》（2005年11月(yuè)14日，證監發〔2005〕120号）第一條第二款、第五款的(de)規定，公司應當及時披露上(shàng)述事實。根據《公開(kāi)發行(xíng)證券的(de)公司信息披露内容與格式準則第3号——半年度報告的(de)内容與格式》（2014年修訂證監會(huì)公告〔2014〕22号第二十八條及第二十九條、2016年修訂證監會(huì)公告〔2016〕32号、2017年修訂證監會(huì)公告〔2017〕18号第三十八條、第三十九條）的(de)相(xiàng)關條款、《公開(kāi)發行(xíng)證券的(de)公司信息披露内容與格式準則第2号——年度報告的(de)内容與格式》（證監會(huì)公告〔2015〕24号、2016年修訂證監會(huì)公告〔2016〕31号、2017年修訂證監會(huì)公告〔2017〕17号）第四十條、第四十一條的(de)規定，公司應當在相(xiàng)關年度報告、半年度報告中披露上(shàng)述擔保情況，龍力生物(wù)未在2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度、2017年年度、2018年半年度、2018年年度報告中披露上(shàng)述事實，存在重大(dà)遺漏。

 

程少(shǎo)博、高(gāo)衛先、劉維秀、高(gāo)立娟、孔令軍、尹吉增、聶偉才、倪浩嫣、杜雅正、劉伯哲、王奎旗、王燕、閻金(jīn)龍、劉立存、劉國磊、榮輝、肖林在年報審議中投贊成票或簽字，應保證财務報告真實、準确、完整，應當對龍力生物(wù)披露的(de)定期報告存在虛假陳述承擔法律責任。對上(shàng)述行(xíng)爲直接負責的(de)主管人(rén)員有(yǒu)程少(shǎo)博、高(gāo)衛先、高(gāo)立娟，在年報簽字的(de)劉維秀、孔令軍、尹吉增、聶偉才、倪浩嫣、杜雅正、劉伯哲（承擔2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度報告虛假陳述的(de)法律責任）、王奎旗（承擔2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度、2018年半年度、2018年年度報告虛假陳述的(de)法律責任）、王燕、閻金(jīn)龍、劉立存、劉國磊、榮輝（承擔2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度報告虛假陳述的(de)法律責任）、肖林爲其他(tā)直接責任人(rén)員。

 

上(shàng)述違法事實，有(yǒu)龍力生物(wù)提供的(de)關于對外擔保事項的(de)說明(míng)及明(míng)細表、2015年至2018年相(xiàng)應年度關于對外擔保事項的(de)部分(fēn)定期報告、《2015年至今對外擔保相(xiàng)關公告》、對外擔保事項中涉及的(de)借款合同、擔保合同、相(xiàng)關債權人(rén)提供的(de)證明(míng)文(wén)件(jiàn)、相(xiàng)關人(rén)員詢問筆(bǐ)錄等證據證明(míng)，足以認定。

 

四、自2017年12月(yuè)起，龍力生物(wù)涉及大(dà)量訴訟、仲裁案件(jiàn)，公司未按照(zhào)規定及時履行(xíng)臨時信息披露義務，未及時披露的(de)重大(dà)訴訟、仲裁金(jīn)額合計(jì)爲284327.56萬元

 

2017年度，龍力生物(wù)發生重大(dà)訴訟案件(jiàn)2起，涉訴金(jīn)額合計(jì)32156萬元，公司未及時披露；2018年度，龍力生物(wù)發生重大(dà)訴訟、仲裁案件(jiàn)102起，涉案金(jīn)額合計(jì)252171.56萬元，公司未及時披露。龍力生物(wù)2017年、2018年未及時履行(xíng)信息披露義務的(de)重大(dà)訴訟、仲裁事項32156萬元、252171.56萬元，分(fēn)别占2017年、2018年公司披露淨資産-34865.65萬元、-323636.73萬元的(de)92.23%、77.92%。

 

根據2005年《證券法》第六十七條第二款第（十）項，《上(shàng)市公司信息披露管理(lǐ)辦法》第三十條第二款第（十）項、第七十一條的(de)規定，公司應當及時披露上(shàng)述事實。龍力生物(wù)未按要求及時披露上(shàng)述重大(dà)事項。對上(shàng)述行(xíng)爲直接負責的(de)主管人(rén)員爲程少(shǎo)博、高(gāo)立娟。

 

上(shàng)述違法事實，有(yǒu)龍力生物(wù)提供的(de)《龍力生物(wù)部分(fēn)案件(jiàn)訴訟事項情況說明(míng)》及《山東龍力生物(wù)科技股份有(yǒu)限公司訴訟、仲裁明(míng)細表》、相(xiàng)關案件(jiàn)司法材料、2015年至2018年相(xiàng)應年度關于重大(dà)訴訟、仲裁事項的(de)部分(fēn)定期報告、相(xiàng)關臨時公告、相(xiàng)關人(rén)員詢問筆(bǐ)錄等證據證明(míng)，足以認定。

 

五、擅自改變首次公開(kāi)發行(xíng)股票所募集資金(jīn)的(de)用(yòng)途，2015年度、2016年半年度及2017年半年度《募集資金(jīn)使用(yòng)與存放(fàng)情況專項報告》披露的(de)募集資金(jīn)專戶餘額存在虛假記載。

 

1. 2017年公司未履行(xíng)審議程序擅自改變首次公開(kāi)發行(xíng)股票所募集資金(jīn)的(de)用(yòng)途。

 

2011年7月(yuè)，龍力生物(wù)首次公開(kāi)發行(xíng)股票募集資金(jīn)總額爲100200萬元，扣除發行(xíng)費用(yòng)後實際募集資金(jīn)淨額爲92700萬元。募集資金(jīn)到(dào)位後，龍力生物(wù)持續在未履行(xíng)審議程序的(de)情況下将募集資金(jīn)轉入公司一般銀行(xíng)賬戶，用(yòng)于歸還公司到(dào)期債務及補充流動資金(jīn)。2016年12月(yuè)27日，公司将以前年度累計(jì)未履行(xíng)審議程序使用(yòng)的(de)募集資金(jīn)歸還至募集資金(jīn)專戶。

 

龍力生物(wù)2014年年度股東大(dà)會(huì)決議，使用(yòng)超募資金(jīn)13232.15萬元建設“食品保健品GMP項目”，該項目總投資爲48000萬元，除超募資金(jīn)外，其餘部分(fēn)由公司自籌。公司2015年年度股東大(dà)會(huì)決議将沼氣發電項目、4000噸木質素項目和(hé)精制(zhì)食品級木糖及結晶阿拉伯糖聯産項目節餘募集資金(jīn)9783.97萬元結轉至食品保健品GMP建設項目資金(jīn)賬戶。上(shàng)述兩項合計(jì)，承諾投入“食品保健品GMP項目”募集資金(jīn)共計(jì)23016.12萬元，截至2017年底累計(jì)投入該項目4664.01萬元，剩餘18352.11萬元于2017年在未履行(xíng)審議程序的(de)情況下分(fēn)筆(bǐ)轉入公司一般銀行(xíng)賬戶用(yòng)于歸還銀行(xíng)貸款，且至今尚未償還。

 

2. 2015年度、2016年半年度及2017年半年度《募集資金(jīn)使用(yòng)與存放(fàng)情況專項報告》披露的(de)募集資金(jīn)專戶餘額存在虛假記載。

 

2015年以來公司隻披露了實際投入募投項目的(de)工(gōng)程支出，未披露将募集資金(jīn)轉入一般銀行(xíng)賬戶使用(yòng)的(de)情況，并虛假披露募集資金(jīn)專戶存款餘額，其中《2015年募集資金(jīn)存放(fàng)與使用(yòng)情況專項報告》披露的(de)募集資金(jīn)餘額虛增22793.96萬元，《2016年半年度募集資金(jīn)存放(fàng)與使用(yòng)情況專項報告》披露的(de)募集資金(jīn)專戶餘額虛增22642.10萬元，《2017年上(shàng)半年募集資金(jīn)存放(fàng)與使用(yòng)情況專項報告》披露的(de)募集資金(jīn)專戶餘額虛增27367.75萬元。

 

根據2005年《證券法》第十五條，公司改變募集資金(jīn)用(yòng)途，必須經股東大(dà)會(huì)作出決議。根據《上(shàng)市公司監管指引第2号——上(shàng)市公司募集資金(jīn)管理(lǐ)和(hé)使用(yòng)的(de)監管要求》（證監會(huì)公告[2012]44号）第十一條，上(shàng)市公司應當真實、準确、完整地(dì)披露募集資金(jīn)的(de)實際使用(yòng)情況。董事會(huì)應當每半年度全面核查募集資金(jīn)投資項目的(de)進展情況，出具《公司募集資金(jīn)存放(fàng)與實際使用(yòng)情況的(de)專項報告》并披露。根據《公開(kāi)發行(xíng)證券的(de)公司信息披露内容與格式準則第3号——半年度報告的(de)内容與格式（2014年修訂）》第十九條、根據《公開(kāi)發行(xíng)證券的(de)公司信息披露内容與格式準則第2号——年度報告的(de)内容與格式（2014年修訂）》第二十一條的(de)規定，上(shàng)市公司應當披露報告期内募集資金(jīn)的(de)使用(yòng)情況。

 

程少(shǎo)博、高(gāo)衛先、高(gāo)立娟、孔令軍、尹吉增、聶偉才、倪浩嫣、杜雅正、劉伯哲、王奎旗、王燕、閻金(jīn)龍、劉立存、劉國磊在上(shàng)述定期報告審議中投贊成票或簽字，劉維秀、榮輝、肖林在2016年半年度及2017年半年度定期報告審議中投贊成票或簽字，上(shàng)述人(rén)員應保證财務報告真實、準确、完整,應當對龍力生物(wù)披露的(de)定期報告存在虛假陳述承擔法律責任。對上(shàng)述行(xíng)爲直接負責的(de)主管人(rén)員有(yǒu)程少(shǎo)博、高(gāo)衛先。高(gāo)立娟、孔令軍、尹吉增、聶偉才、倪浩嫣、杜雅正、劉伯哲、王奎旗、王燕、閻金(jīn)龍、劉立存、劉國磊在上(shàng)述定期報告審議中投贊成票或簽字，劉維秀、榮輝、肖林在2016年半年度及2017年半年度定期報告審議中投贊成票或簽字，爲對上(shàng)述行(xíng)爲負責的(de)其他(tā)直接責任人(rén)員。

 

以上(shàng)事實，有(yǒu)龍力生物(wù)提供的(de)有(yǒu)關募集資金(jīn)使用(yòng)情況的(de)說明(míng)、募集資金(jīn)轉入一般銀行(xíng)賬戶使用(yòng)明(míng)細表、項目付款台賬、2011年至2017年募集資金(jīn)專戶銀行(xíng)存款明(míng)細賬、各募集資金(jīn)專戶銀行(xíng)對賬單、相(xiàng)關人(rén)員詢問筆(bǐ)錄等證據證明(míng)，足以認定。

 

我會(huì)認爲，對于上(shàng)述事實一至事實四，龍力生物(wù)虛增銀行(xíng)存款、虛減對外借款及相(xiàng)關費用(yòng)、未披露對外擔保、未及時披露重大(dà)訴訟和(hé)仲裁，導緻所披露的(de)《2015年年度報告》《2016年半年度報告》《2016年年度報告》《2017年半年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》《2018年年度報告》存在虛假記載和(hé)重大(dà)遺漏，龍力生物(wù)上(shàng)述行(xíng)爲違反了2005年《證券法》第六十三條有(yǒu)關“發行(xíng)人(rén)、上(shàng)市公司依法披露的(de)信息，必須真實、準确、完整，不得有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏”及第六十五條、六十六條有(yǒu)關半年度報告、年度報告的(de)規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行(xíng)人(rén)、上(shàng)市公司或者其他(tā)信息披露義務人(rén)未按照(zhào)規定披露信息，或者披露的(de)信息有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏”的(de)行(xíng)爲。

 

對于上(shàng)述事實五，龍力生物(wù)擅自改變首次公開(kāi)發行(xíng)股票所募集資金(jīn)的(de)用(yòng)途，2015年度、2016年半年度及2017年半年度《募集資金(jīn)使用(yòng)與存放(fàng)情況專項報告》披露的(de)募集資金(jīn)專戶餘額存在虛假記載，龍力生物(wù)上(shàng)述行(xíng)爲違反了2005年《證券法》第十五條、第六十三條及第六十五條、六十六條有(yǒu)關半年度報告、年度報告的(de)規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第一百九十四條所述行(xíng)爲。

 

龍力生物(wù)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員違反了2005年《證券法》第六十八條“上(shàng)市公司董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員應當對公司定期報告簽署書(shū)面确認意見。上(shàng)市公司監事會(huì)應當對董事會(huì)編制(zhì)的(de)公司定期報告進行(xíng)審核并提出書(shū)面審核意見。上(shàng)市公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員應當保證上(shàng)市公司所披露信息真實、準确、完整”之規定以及《上(shàng)市公司信息披露管理(lǐ)辦法》第五十八條第一款“上(shàng)市公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員應當對公司信息披露的(de)真實性、準确性、完整性、及時性、公平性負責，但(dàn)有(yǒu)充分(fēn)證據證明(míng)其已經履行(xíng)勤勉盡責義務的(de)除外”之規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的(de)違法行(xíng)爲。

 

程少(shǎo)博作爲龍力生物(wù)的(de)實際控制(zhì)人(rén)，決策、指使公司上(shàng)述事項的(de)行(xíng)爲構成了2005年《證券法》第一百九十三條第三款“發行(xíng)人(rén)、上(shàng)市公司或者其他(tā)信息披露義務人(rén)的(de)控股股東、實際控制(zhì)人(rén)指使從事前兩款違法行(xíng)爲的(de)，依照(zhào)前兩款的(de)規定處罰”所述情形，構成了2005年《證券法》第一百九十四條的(de)情形。

 

龍力生物(wù)及程少(shǎo)博在聽證及陳述、申辯意見中提出：龍力生物(wù)及程少(shǎo)博對調查呈現出的(de)基本事實沒有(yǒu)異議。焦點爲，第一，證監會(huì)安排的(de)閱卷時間過于緊張，當事人(rén)無法在短時間内完成閱卷工(gōng)作，也(yě)無法進行(xíng)充分(fēn)的(de)陳述申辯。第二，對程少(shǎo)博進行(xíng)二次處罰，違反2005年《證券法》第一百九十三條、第一百九十四條立法本意，違反《行(xíng)政處罰法》“一事不兩罰”的(de)基本原則。第三，2005年《證券法》第一百九十三條、第一百九十四條罰則運用(yòng)存在事實不清。第四，不區分(fēn)具體事實，籠統認定程少(shǎo)博指使有(yǒu)關人(rén)員進行(xíng)違法信息披露、指使有(yǒu)關人(rén)員變更募集資金(jīn)用(yòng)途沒有(yǒu)證據支持。第五，龍力生物(wù)及程少(shǎo)博事後采取積極措施，盡量将危害後果降到(dào)最低，存在減輕處罰的(de)情節。

 

高(gāo)衛先在聽證及陳述、申辯意見中提出：第一，本人(rén)在《行(xíng)政處罰陳述申辯書(shū)》中已經提交相(xiàng)關資料證明(míng)募投項目建設及募集資金(jīn)使用(yòng)不屬于其職責範疇，不需要經高(gāo)衛先審批，因此，程少(shǎo)博筆(bǐ)錄将募投資金(jīn)轉一般賬戶歸還貸款的(de)決策權歸于高(gāo)衛先、而作爲公司實際控制(zhì)人(rén)的(de)程少(shǎo)博卻成爲了事後知悉并同意，相(xiàng)關筆(bǐ)錄不符合公司實際情況；公司在急需資金(jīn)情況下，公司實際控制(zhì)人(rén)程少(shǎo)博決策并決定動用(yòng)募投資金(jīn)，而高(gāo)衛先隻是傳達程少(shǎo)博指令，安排梁某梅完成專戶向一般戶轉款，該行(xíng)爲隻是上(shàng)傳下達。并不具有(yǒu)決策、審批等性質（且高(gāo)衛先也(yě)不具備相(xiàng)關決策權力），不應被作爲此項違法事件(jiàn)的(de)直接負責主管人(rén)員。第二，程少(shǎo)博和(hé)高(gāo)立娟依據公司外部需求制(zhì)定全年利潤數據預測（可(kě)能(néng)參考了外部咨詢機構意見），傳達給高(gāo)衛先（高(gāo)衛先并沒有(yǒu)實質參與制(zhì)定利潤目标，隻是介于分(fēn)管财務副總身份不得不執行(xíng)董事長指示），由高(gāo)衛先安排劉維秀分(fēn)解到(dào)季度并配套完成相(xiàng)關賬套調整。與會(huì)計(jì)師(shī)事務所對接的(de)人(rén)員是劉維秀，高(gāo)衛先隻是在會(huì)計(jì)師(shī)的(de)領導到(dào)場(chǎng)後以公司副總的(de)身份出面接待一下。爲了公司發展，知道公司很多事情沒有(yǒu)按照(zhào)規定進行(xíng)披露，也(yě)得簽字确認，按照(zhào)程少(shǎo)博的(de)指示，參與和(hé)安排了财務賬套數據調整，應承擔相(xiàng)應的(de)法律責任。第三，公司相(xiàng)關人(rén)員混淆了财務部和(hé)高(gāo)衛先的(de)概念，高(gāo)衛先不等同于龍力生物(wù)财務部。2016年5月(yuè)後本人(rén)不再兼任公司财務總監。第四，通過相(xiàng)關人(rén)員筆(bǐ)錄及結合公司實際運作模式，負責公司信息披露的(de)部門是證券部，但(dàn)龍力生物(wù)尚未建立完善的(de)信息披露事務管理(lǐ)制(zhì)度，對信息披露所涉應當披露的(de)信息标準、未公開(kāi)信息傳遞、審核、披露流程及信息披露事務負責人(rén)的(de)職責等亦未形成公司章(zhāng)程或公司制(zhì)度，故龍力生物(wù)公司的(de)信息披露項下的(de)決定、決策權不應僅僅以相(xiàng)關信息性質所屬部門而推定該部門主管人(rén)員所爲。高(gāo)衛先由于積極配合調查組工(gōng)作，全力爲龍力生物(wù)公司著(zhe)想，筆(bǐ)錄過于承攬責任（向上(shàng)向下均有(yǒu)此傾向），由此給調查工(gōng)作帶來誤導。

 

劉伯哲、王奎旗、榮輝在聽證及陳述、申辯意見中提出：并無手段一一核實其相(xiàng)關财務問題。首先，不參與企業(yè)的(de)日常運營，也(yě)不能(néng)掌握其核心的(de)财務數據及重大(dà)事項。其次，無法識别企業(yè)是否存在删除、修改、僞造憑證或單據的(de)行(xíng)爲，隻能(néng)是基于對專業(yè)審計(jì)機構及人(rén)員的(de)信任，在相(xiàng)關的(de)半年度或年度報告上(shàng)簽字确認。三人(rén)身爲公司董事及監事也(yě)需承擔一定責任，但(dàn)處罰過重，請求減輕行(xíng)政處罰。

 

聶偉才在陳述、申辯意見中提出：第一，未參與相(xiàng)關違規行(xíng)爲。第二，在違規行(xíng)爲中無重大(dà)過錯或對相(xiàng)關違規行(xíng)爲僅負次要責任。第三，在違規事件(jiàn)的(de)決策和(hé)咨詢中已提出了反對意見。第四，已采取了促使董事會(huì)、監事會(huì)及其他(tā)人(rén)員糾正的(de)措施。

 

倪浩嫣在陳述、申辯意見中提出：第一，未參與相(xiàng)關違規行(xíng)爲，不應當承擔直接責任。第二，本人(rén)系獨立董事，與内部董事高(gāo)管責任應被區别對待。

 

高(gāo)立娟在陳述、申辯意見中提出：第一，請求調整對高(gāo)立娟在違法事實中的(de)責任認定，建議在第三項、第四項違法事實中将高(gāo)立娟認定爲“其他(tā)直接責任人(rén)員”。第二，請求減輕對高(gāo)立娟的(de)罰款和(hé)市場(chǎng)禁入，建議“對高(gāo)立娟給予警告，并處以10 萬元罰款”“對高(gāo)立娟采取5 年證券市場(chǎng)禁入措施”或酌減。

 

劉維秀在陳述、申辯意見中提出：本人(rén)任職期間爲2016年6月(yuè)24日至2018年9月(yuè)6日，對事實一與事實二中描述的(de)2015年年度報告尚未任職，對事實三中2018年9月(yuè)後的(de)相(xiàng)關事項及2018年年度報告本人(rén)實質已不在任職期限内。第二，被動任職、原因不明(míng)，整個(gè)任職期間受公司原架構影響，部分(fēn)财務總監職責缺失，仍由分(fēn)管的(de)副總經理(lǐ)高(gāo)衛先（前财務總監）執行(xíng)，根據公司領導安排，配合高(gāo)衛先完成财務中心部分(fēn)工(gōng)作，任職期間和(hé)調職後均未參與相(xiàng)關違規行(xíng)爲。　　　

 

經複核，我會(huì)認爲，當事人(rén)的(de)申辯理(lǐ)由不能(néng)成立，對當事人(rén)提供的(de)陳述申辯意見、證據等不予采納，理(lǐ)由如(rú)下：

 

第一，關于龍力生物(wù)及程少(shǎo)博的(de)陳述申辯意見，我會(huì)認爲：一是龍力生物(wù)和(hé)程少(shǎo)博收到(dào)聽證通知書(shū)後有(yǒu)16天的(de)時間可(kě)以閱卷，閱卷時間相(xiàng)對充分(fēn)，當事人(rén)怠于行(xíng)使自己的(de)閱卷權利。該案大(dà)部分(fēn)證據從龍力生物(wù)取得，與行(xíng)政處罰事先告知書(shū)相(xiàng)關的(de)證據複制(zhì)給了當事人(rén)，當事人(rén)在聽證會(huì)上(shàng)主動放(fàng)棄了質證權利，我會(huì)不存在程序違法的(de)問題。二是我會(huì)不違反“一事不二罰”的(de)行(xíng)政處罰原則。我會(huì)對程少(shǎo)博作爲實際控制(zhì)人(rén)的(de)指使從事本案相(xiàng)應違法行(xíng)爲、程少(shǎo)博作爲龍力生物(wù)董事長在相(xiàng)應年報、半年報審議中投贊成票或簽字等違法行(xíng)爲分(fēn)别給予處罰，不違反“一事不二罰”的(de)行(xíng)政處罰原則。三是龍力生物(wù)、程少(shǎo)博雖然事後做了一些有(yǒu)誠意的(de)彌補工(gōng)作，但(dàn)與其違法行(xíng)爲造成的(de)龍力生物(wù)退市等嚴重危害後果相(xiàng)比，尚不能(néng)構成《行(xíng)政處罰法》第二十七條所述的(de)法定減輕處罰的(de)理(lǐ)由。

 

第二，關于劉伯哲、王奎旗、榮輝的(de)陳述申辯意見，劉伯哲、榮輝等陳述申辯意見僅是陳述不掌握龍力生物(wù)核心的(de)财務數據及重大(dà)事項等相(xiàng)關原因，但(dàn)未提交他(tā)們在履職中勤勉盡責的(de)相(xiàng)關證據。

 

第三，關于劉維秀的(de)陳述申辯意見，我會(huì)對其應承擔責任的(de)半年度報告、年度報告年份予以了進一步細化。

 

第四，高(gāo)衛先的(de)工(gōng)作職責、履職情況、相(xiàng)關人(rén)員筆(bǐ)錄等都(dōu)指向高(gāo)衛先實施了相(xiàng)應的(de)違法行(xíng)爲。

 

第五，高(gāo)立娟作爲董事會(huì)秘書(shū)，做好公司臨時披露訴訟、擔保等事項是其主要責任之一，公司存在大(dà)量且金(jīn)額巨大(dà)的(de)未及時披露的(de)訴訟、擔保事項，在違法事實三、四中将高(gāo)立娟認定爲直接負責的(de)主管人(rén)員與客觀事實、證據相(xiàng)符。

 

第六，聶偉才、倪浩嫣提出的(de)信賴審計(jì)機構等不是免責理(lǐ)由，聶偉才、倪浩嫣對公司提出要求等勤勉盡責方面的(de)申辯意見沒有(yǒu)提供客觀證據。

 

本案審理(lǐ)時，我會(huì)已經綜合考慮了各相(xiàng)關人(rén)員職務、職責、履職情況，對違法行(xíng)爲應承擔責任大(dà)小(xiǎo)予以了區分(fēn)，我會(huì)對相(xiàng)關當事人(rén)的(de)上(shàng)述陳述、申辯意見等不予采納。

 

根據當事人(rén)違法行(xíng)爲的(de)事實、性質、情節與社會(huì)危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的(de)規定，我會(huì)決定：

 

一、對龍力生物(wù)責令改正，給予警告并處以60萬元罰款；

 

二、對程少(shǎo)博給予警告，并處以90萬元罰款，其中作爲直接負責的(de)主管人(rén)員罰款30萬元，作爲實際控制(zhì)人(rén)罰款60萬元；依據2005年《證券法》第一百九十四條的(de)規定，對程少(shǎo)博給予警告，并處以60萬元罰款，其中作爲直接負責的(de)主管人(rén)員罰款20萬元，作爲實際控制(zhì)人(rén)罰款40萬元。對程少(shǎo)博合計(jì)罰款150萬元；

 

三、對高(gāo)衛先給予警告，并處以20萬元罰款。依據2005年《證券法》第一百九十四條第一款的(de)規定，對高(gāo)衛先給予警告，并處以10萬元罰款。合計(jì)罰款30萬元；

 

四、對高(gāo)立娟給予警告，并處以20萬元罰款；

 

五、對劉維秀給予警告，并處以10萬元罰款；

 

六、對孔令軍、尹吉增、聶偉才、倪浩嫣、杜雅正等5人(rén)給予警告，并分(fēn)别處以8萬元罰款；

 

七、對劉伯哲、王奎旗給予警告，并分(fēn)别處以5萬元罰款；

 

八、對王燕、閻金(jīn)龍、劉立存、劉國磊、榮輝、肖林等六人(rén)給予警告，并分(fēn)别處以3萬元罰款。

來源：注冊會(huì)計(jì)師(shī)行(xíng)業(yè)法律法規庫
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